欧比特：广发证券关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司2020年年度持续督导跟踪报告2021-05-19
广发证券股份有限公司
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2020 年年度持续督导跟踪报告
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：欧比特
保荐代表人姓名：田民 联系电话：020-66338888
保荐代表人姓名：刘建 联系电话：020-66338888
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 每月 1 次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1 次,均事前或事后审阅会议议案
（2）列席公司董事会次数 0 次,均事前或事后审阅会议议案
（3）列席公司监事会次数 0 次,均事前或事后审阅会议议案
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 6次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0
（2）报告事项的主要内容 无
（3）报告事项的进展或者整改情况 无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 是
（2）关注事项的主要内容 注 1、注 2
（3）关注事项的进展或者整改情况 注 1、注 2
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2020 年 12 月 16 日
（3）培训的主要内容 《创业板上市规则》新旧对比、《证券法》
新旧对比
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事 项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 注2 注2
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3．“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 无 无
6.关联交易 无 无
7.对外担保 注1 注1
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包
括对外投资、风险投资、委托理 无 无
财、财务资助、套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中介
无 无
机构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务
发展、财务状况、管理状况、核 无 无
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
第一、关于 2016 年度非公开发行的承诺：
一、公司承诺
本次非公开发行募集资金将严格根据公司股东大会审
议通过的有关决议规定的用途使用，扣除本次非公开发行费
用后的募集资金净额将用于“‘珠海一号’遥感微纳卫星星 是
座项目”和补充流动资金。公司将设立专项募集资金银行账
户，严格按照募集资金管理办法使用募集资金；不存在变相
通过本次募集资金实施重大投资、资产购买或用于类金融业
务的情形。
二、本次非公开发行新增股东的承诺：
2016 年度非公开发行新增股东金元顺安基金管理有限
公司、新余东西精华金融科技投资合伙企业（有限合伙）、
湖北长江航天股权投资基金管理有限公司的承诺：
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结 是
束之日起 12 个月内不得上市交易。本次非公开发行股票发
行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持
还需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》
（证监会公告[2017]9 号）等法律、法规、规章、规范性文
件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的
公司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股
票发行对象的锁定期进行调整，则公司对本次非公开发行股
票的锁定期也将作相应调整。
第二、珠海格力金融投资管理有限公司成为第一大股东
所做的承诺（2019 年）
1、保证欧比特资产独立、完整 是
2、保证欧比特人员独立 是
3、保证欧比特的财务独立 是
4、保证欧比特业务独立 是
5、保证欧比特机构独立 是
第三、资产重组时所作承诺（2015、2016 年）
1、关于不同业竞争、规范关联交易、不资金占用的承诺 是
2、原控股股东（颜军）关于保持上市公司独立性的承诺 是
第四、首发时候的承诺（2010 年）
1、关于首次公开发行股票前股份锁定的承诺 是
2、关于避免同业竞争的承诺 是
3、关于分红承诺 是
其他（2014 年）
公司原控股股东 YAN JUN（颜军）承诺：1、上市公司资产
完整。2、人员独立。3、财务独立。4、机构独立。5、业务
是
独立。6、本人承诺确保上市公司独立性，并承诺不利用上
市公司控股股东地位损害上市公司及其他股东的利益。
其他（2010 年）
（1）规范公司印章使用登记；（2）在公司章程中明确"占用
即冻结"制度；（3）公司股东大会、董事会、监事会、总经
理办公会议记录采用笔记簿的形式进行会议记录；（4）进一
步规范公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，与 是
相关内幕信息知情人签署保密协议，并及时向广东证监局报
送内幕信息知情人备案表；（5）制定并执行《财务审批权限
的规定》，规范财务审批程序，提高工作效率，进一步加强
内控管理；（6）严格按既定的会计政策，规范了固定资产的
折旧核算，使会计核算更加规范化、制度化，力求为政府部
门、投资者、债权人等会计信息使用者及时提供规范、真实、
准确、完整的会计资料。
注：（1）以上为承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末仍需履行的承诺事项；（2）
李小明违背了其本人及其本人的关联方不以任何方式违法违规占用上市公司资金及要求上
市公司违法违规提供担保承诺事项不属于本报告期新增事项，详见注 1。
四、其他事项
报告事项 说 明
1.保荐代表人变更及其理由 无
1、注 2
2、2020 年 7 月 20 日，广发证券收到广
东证监局《关于对广发证券股份有限公司采
取责令改正、限制业务活动、责令限制高级
管理人员权利监管措施的决定》（中国证券监
督管理委员会广东监管局行政监管措施决定
书〔2020〕97 号），因广发证券在康美药业股
份有限公司 2014 年非公开发行优先股项目、
2015 年公司债券项目、2016 年非公开发行股
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或 票项目、2018 年公司债券项目、康美实业投
者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改 资控股有限公司 2017 年可交换公司债券项目
情况 中未勤勉尽责，尽职调查环节基本程序缺失，
缺乏应有的执业审慎，内部质量控制流于形
式，未按规定履行持续督导与受托管理义务，
决定采取责令改正、在 2020 年 7 月 20 日至
2021 年 1 月 19 日期间暂停广发证券保荐机构
资格、在 2020 年 7 月 20 日至 2021 年 7 月 19
日期间暂不受理广发证券债券承销业务有关
文件及责令限制高级管理人员权利的行政监
管措施。
对此，广发证券深刻汲取教训、认真反
思、严格落实整改要求，并按照内部问责制
度对责任人员进行内部问责；建立健全和严
格执行投行业务内控制度、工作流程和操作
规范，切实提升投资银行业务质量；全面强
化责任、能力和职业操守建设，全面提升合
规管理和风险管控水平；严格遵循稳健经营
理念，进一步强化“合规、诚信、专业、稳
健”的文化建设，严守诚实守信、勤勉尽责
的底线要求。
3.其他需要报告的重大事项 无
注 1：
（1）事由
2019 年 10 月，公司公告了李小明私自违背公司章程等制度规定、未经公司
子公司广东铂亚信息技术有限公司（下称“铂亚信息”）及公司授权和审批的情
况下，利用铂亚信息为其个人借款进行违规担保或成为共同借款人并涉及诉讼及
仲裁的相关情况。发行人 2019 年财务会计报告基于上述原因被出具了保留意见
的审计报告。创业板关注函（〔2019〕第 259 号）、创业板关注函（〔2020 第 148
号〕）、创业板年报问询函（【2020】第 146 号）、创业板年报问询函【2021】第
168 号中均对相关事项进行了问询。
（2）整改情况
公司采取了主动诉讼及报案的应对措施，并积极应对相关的仲裁，同时也在
内部进行了自查和整改工作。同时，公司也将上述相关事项及诉讼、仲裁的进展
及时进行了公告，并积极回复问询。
持续督导机构在收到发行人相关事项的通知后，对发行人就上述事项进行了
现场检查，并出具了相应的现场检查报告，并将现场检查的初步结果向发行人做
了通报，同时建议公司继续全面自查和相应整改工作、做好向监管部门汇报和信
息披露工作、评估对公司经营和融资的影响、做好相应的应对措施以减少公司整
体经营风险，维护上市公司和中小投资者的利益。
（3）进展情况
截至本报告签署日，进展如下：
1）部分诉讼尚在审理过程中；部分诉讼一审、二审判决涉案保证合同对铂
亚信息无效，但铂亚信息因上述保证合同对借款人不能清偿债务部分承担 30%的
赔偿责任；部分一审判决铂亚信息承担还款责任并由欧比特承担连带责任；部分
诉讼撤销；仲裁事项尚在进行中。针对已经判决的一审及二审，发行人方均向相
关法院申请了二审及再审。
2）发行人基于法院的判决并结合李小明实际已还款金额及律师的专业意见，
依据谨慎的原则计提了预计负债 4,221.13 万元。
3）发行人由于涉及前述的诉讼事项，部分资产被冻结。
注 2：
（1）事由
1）2019 年 12 月 30 日，公司与中凯国际物流有限公司（以下简称“中凯物
流”）签订附生效条件的《股权转让协议》，该次股权转让预计对净利润的影响金
额及占归属于母公司 2018 年度净利润比例已经达到了信息披露标准，公司在未
申请信息披露暂缓或豁免的情况下未及时履行披露义务。
2）2019 年 11 月 22 日，公司披露：珠海格力金融投资管理有限公司（以下
简称“格力金投”）与相关股东签订《股权转让协议》，协议实施并完成权益变动
后，格力金投将成为公司控股股东，珠海市国资委将成为公司实际控制人。公司
2020 年 3 月 9 日公司披露的《2020 年度非公开发行股票预案》等文件披露公司
目前无实际控制人，与前述披露不一致。
3）2019 年 8 月 5 日至 10 月 9 日，因李小明违背公司章程等制度规定、未
经授权和审批的情况下，利用铂亚信息为其个人借款进行违规担保或成为共同借
款人导致欧比特子公司铂亚信息涉及多项仲裁、诉讼发生，涉及的金额合计 4.39
亿元，占欧比特最近一期经审计净资产的 13.71％。欧比特迟至 2019 年 10 月 25
日才披露上述仲裁、诉讼事项，信息披露不及时。
4）2018 年 4 月 10 至 2019 年 11 月 14 日期间，公司股东颜军持有欧比特股
份的比例由 18.37%变动至 12.63%，累计变动比例为 5.73%。其中，因欧比特发
行股份被动稀释比例为 2.06%，通过大宗交易方式主动减持比例为 3.67%。颜军
在持有欧比特股份的比例累计变动达到 5%时，未按照《上市公司收购管理办法》
的规定履行报告和公告义务，也未停止卖出欧比特股票。
创业板关注函（〔2020〕第 148 号）对上述 1）、2）的相关事项进行了问询。
同时在上述 1）、2）相关事项中，由于欧比特信息披露事项违反了《创业板股票
上市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条和第 7.3 条的规定及《上
市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的有关规定，于 2020 年 3 月 25
日收到了创业板公司管理部的创业板监管函（〔2020〕第 43 号）、2020 年 5 月 9
日收到广东证监局行政监管措施决定书（﹝2020﹞66 号）。
在上述 3）的相关事项中，由于欧比特信息披露事项违反了《创业板股票上
市规则（2018 年 11 月修订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.1.1 条和第 11.1.2
条的相关规定及《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条的相关规定，
于 2020 年 9 月 23 日收到了创业板公司管理部的创业板监管函（〔2020〕第 154
号）、2020 年 9 月 18 日收到广东证监局行政监管措施决定书（﹝2020﹞127 号）。
在上述 4）的相关事项中，由于公司股东颜军的股份变动事项违反了《创业
板股票上市规则（2014 年 11 月修订）》《创业板股票上市规则（2018 年 11 月修
订）》第 1.4 条、第 2.1 条、第 11.8.1 条的规定，于 2020 年 10 月 14 日收到创
业板公司管理部的创业板监管函〔2020〕第 163 号。
（2）采取的措施、整改情况及进展
公司在回复交易所就相关信息披露问题出具的关注函后，及时更正了相应的
信息披露，并承诺加强管理，将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《创业板股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》等法律法
规的要求，规范运作，进一步提高信息披露质量，并真实、准确、完整、及时地
履行信息披露义务，以防止类似情况的发生。公司 2020 年 4 月 30 日披露更新了
的《信息披露事务管理制度》。颜军已于 2020 年 10 月 9 日披露了相应的《简式
权益变动报告书》。
保荐机构已提请发行人及股东按照国家法律、法规和深交所《创业板股票上
市规则》《上市公司信息披露管理办法》等规定，切实认真和及时履行信息披露
义务，并承担相应的个别和连带的责任。保荐机构亦于 2019 年 12 月 19 日对发
行人管理层进行了关于“上市公司信息披露与公司治理”的现场培训。
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于珠海欧比特宇航科技股份有
限公司 2020 年年度持续督导跟踪报告》之签署页）
保荐代表人签名： 年 月 日
田民
年 月 日
刘建
保荐机构： 广发证券股份有限公司 年 月 日
（加盖公章）
