证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2022-035
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司 2021 年报问询函的补充回复公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 5 月 12 日
收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对珠海欧比特宇航科技股份
有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2022】第 314 号）（以下简称“《问
询函》”），并于 2022 年 5 月 25 日对《问询函》进行了回复。公司近期对上述
《问询函》的回复内容进行自查，并结合有关事项的具体情况对《问询函》中相
关问题的回复进行完善，本次补充更新内容均采用仿宋字体标明，完善后的《问
询函》回复如下：
四、你公司商誉期末余额为 5.51 亿元，其中从事测绘工程服务的广东绘宇
智能勘测科技有限公司（以下简称“绘宇智能”）的商誉余额为 4.41 亿元，从事
安防视频监控产品的广州远超信息科技有限公司（以下简称“远超信息”）的商
誉余额为 0.96 亿元，均未计提减值准备，而两家子公司本期营业收入均同比下
滑约 26%，净利润均同比下滑超 50%，其中远超信息收入已连续两年下滑。请
你公司：
（一）说明上述公司商誉减值测试的过程和方法，预测期内收入及净利润
增长率、成本、毛利率、期间费用率、资本性支出及营运资金追加额、折现率
等参数的具体数额及选取依据，与以前年度商誉减值测试相关参数存在差异的
具体情况、产生原因及合理性。
回复：
1、绘宇智能的商誉
（一）商誉减值测试的方法和过程
本年商誉减值测试采用收益法对相关商誉所在绘宇智能资产组组合的预计
1
未来现金流量的现值进行评估，与上年减值测试方法保持一致。具体评估过程如
下：
商誉所在资产组组合预计未来现金流量的现值计算公式如下：
式中：
P——评估对象的未来现金流量现值；
n——明确的预测期；
i——预测期第 i 年；
NCFi——评估对象未来第 i 年的预期自由现金流量；
NCFn+1——稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量；
r——折现率；
g——永续期增长率。
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资
产组组合产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税
收付有关的现金流量。则：
资产组组合现金净流量=息税前利润+折旧摊销-营运资金追加额-资本性支
出。
计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般
只考虑资产组或资产组组合内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不
考虑资产组或资产组组合内主要资产项目的改良或重置。本次评估对象是商誉所
在资产组组合，资产组组合内主要资产项目为商誉，商誉的剩余经济年限一般与
其所属经营主体的经营期限相同。国家有关法律法规未对企业的经营期限有所限
制，本次评估设定在正常情况下，资产组组合将一直持续经营，因此，被评估对
象预期现金流量按永续经营计算。其中，第一阶段为 2022 年至 2026 年，在此阶
段根据评估对象的经营情况及经营计划，收益状况处于变化中；第二阶段自 2027
年起为永续经营，在此阶段被评估对象将保持稳定的盈利水平。
2
（二）预测期内关键参数的具体数额及选取依据
1、关键参数的具体数额
金额单位：人民币万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 26,413.00 30,782.00 35,934.00 39,528.00 41,506.00 41,506.00
收入增长率 0% 17% 17% 10% 5% 0%
减：营业成本 17,008.00 19,526.00 22,754.00 25,032.00 26,284.00 26,284.00
毛利率 36% 37% 37% 37% 37% 37%
减：税金及附加 127.59 150.84 173.01 191.56 203.00 203.00
税金及附加率 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
减：销售费用 241.32 280.11 327.02 359.73 377.67 377.67
销售费用率 1% 1% 1% 1% 1% 1%
减：管理费用 2,299.51 2,238.62 2,358.84 2,356.65 2,375.20 2,428.50
管理费用率 9% 7% 7% 6% 6% 6%
减：研发费用 1,652.38 1,869.44 2,174.26 2,358.99 2,456.23 2,469.44
研发费用率 6% 6% 6% 6% 6% 6%
二、息税前利润 EBIT 5,084.20 6,716.99 8,146.87 9,229.07 9,809.90 9,743.39
利润增长率 6% 32% 21% 13% 6% -1%
加：折旧摊销 769.26 602.74 662.05 561.31 483.20 550.70
减：营运资金增加 23,807.00 -6,409.00 2,219.00 1,943.00 1,077.00 0.00
减：资本性支出 541.50 235.52 955.06 626.37 93.77 616.13
三、息税前现金净流量 -18,495.04 13,493.21 5,634.86 7,221.01 9,122.33 9,677.96
四、税前折现率 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86%
2、关键参数的选取依据
（1）营业收入及营业成本预测依据
公司计划在巩固现有客户的基础上，对现有市场继续进行挖潜。通过精耕细
作，创造更多的业务需求，同时拓展现有的业务范围。管理层综合考虑了未来行
业发展趋势、市场竞争状况、业务市场拓展情况、成本要素结构、现有业务能力
及资源配置情况等，对未来业务收入及毛利率进行预测。
因参与投标人员未仔细核查投标资料，绘宇智能在 2020 年参与“厦门市海沧
区排水管网溯源排查项目”政府采购活动，所提交的投标文件存在一张虚假发票，
于 2021 年 1 月 11 日被厦门市海沧区财政局处罚如下：对绘宇智能处以 11.55 万
元的罚款并列入不良行为记录名单。绘宇智能对该行政处罚决定不服，向福建省
3
厦门市集美区人民法院提起行政诉讼，集美区人民法院认为上述处罚决定认定基
本事实清楚，适用法律准确，但在量罚上存在不当，于 2021 年 10 月 19 日依法
予以变更，判决如下：变更财政局处罚决定“处以采购金额 2310 万元的千分之五
即 11.55 万元的罚款，列入不良行为记录名单”为“处以罚款 18450 元”。该案于
2021 年 12 月 27 日被厦门市中级人民法院终审判决维持集美区人民法院的判决，
至此“ 列入不良行为记录名单”的行政处罚已被撤销，绘宇智能已向厦门市海沧
区财政局缴纳罚款 18,450 元，该项行政处罚已履行完毕。绘宇智能以政府招投
标测绘工程项目为主，受疫情及行政处罚的影响，政府资源向防疫工作调配，测
绘类财政预算减少，原规划的招投标项目暂缓或延期，绘宇智能可投标的项目减
少，新业务拓展受到限制，导致绘宇智能营业收入下降；基于疫情防控工作要求，
绘宇智能大部分在建或未完工工程项目都存在不同程度的延期，导致项目人工成
本有所增加，结合绘宇智能同时存在固有的经营成本，毛利率也有所下降。伴随
着疫情好转及 2021 年底行政处罚的撤销，预计 2022 年绘宇智能新业务承接量可
陆续恢复，但由于本行业的政府招投标活动主要发生在第三、四季度，同时新业
务承接至确认收入存在一定时间间隔，因此预计 2022 年营业收入规模与 2021
年水平相当，2023 年及以后年度的营业收入会有所增长。
地理信息产业是以现代测绘技术和信息技术为基础发展起来的综合性高技
术产业，以地理信息系统（GIS）、遥感技术（RS）、全球定位系统（GPS）（统
称为“3S”）和卫星通信技术为支撑，以获取、开发应用地理信息资源为特征，是
典型的知识、技术、智力密集型产业，具有覆盖面广、产业链长、高增值、技术
特性强等特点。国务院批复同意《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年）》，
明确了 2015-2030 年全国基础测绘的发展目标和重点任务，提出到 2030 年，全
面建成新型基础测绘体系，为经济社会发展提供多层次、全方位基础测绘服务。
目前，我国地理信息产业已进入向高质量发展的转型阶段，测绘技术与信息技术
等新技术的融合趋势越来越明显：测绘与大数据、人工智能等技术相结合，大大
提高了地理信息开发、处理的能力和水平；测绘与云计算等技术相结合，大幅提
高了地理信息数据的计算能力、管理能力和服务能力。因此，资产组组合所处企
4
业的经营业务完全契合国家未来产业发展方向，将大大受益于国家政策引导，市
场前景可期。
我国地理信息产业结构不断优化，2016 年-2020 年我国百强地理信息企业营
收总额不断增长，2021 年我国百强地理信息企业营收总额达 475.2 亿元，同比增
长 11.60%。同时，各地方政府中广东省、福建省、贵州省、内蒙古、陕西省、
山东省、浙江省等地均有发布相关产业“十四五”规划，都有聚焦地理信息科技领
域。各地方政府地理信息科技“十四五”规划如下（包括但不限于）：
序号 地方政府 相关规划内容
到 2025 年，将打造“一网、一库、一平台、一能力、一体系”五个核心能力，基
1 广东省
本建成与新时期要求相适应的新型基础测绘体系。
到 2025 年，测绘地理信息资源供给能力、公共服务能力、自主创新能力实现
2 福建省 全方位提升，新型基础测绘体系建设取得突破，纵向统筹、横向协同的管理体
制和运行机制基本建成。
加强喀斯特山区空间信息快速获取与应用的能力体系建设，应用国产机载毫米
3 贵州省
波雷达，定期开展乌江流域重要河道沿线数据获取和环境变化监测评价。
围绕三大主要任务，拟安排 9 个方面，14 个项目，自治区本级基础测绘项目拟
4 内蒙古
投入 7.1 亿元。
细化设置了北斗卫星导航定位基础设施优化升级、1:1 万基础地理信息更新、
5 陕西省
地理省情监测、黄河流域生态保护和高质量发展测绘保障等 17 个工程。
在全省范围内基本建成全域全空间、全息全要素、多源多时态、高效高精度、
6 山东省
智能智慧化，具有山东特色的新型基础测绘体系。
加大 5G、物联网、大数据、云计算、人工智能等技术在测绘地理信息系统领
7 浙江省
域的应用与集成创新，推进技术装备革新换代，促进新技术规模化应用。
绘宇智能 2022 年预计可确认收入项目总额大于 2.85 亿元。其中，58 个农经
权类在建项目，预计 2022 年可确认收入 3,800 万元；15 个在建信息系统工程项
目，预计 2022 年可确认收入 800 万元；8 个在建数据工程项目，预计在 2022 年
可确认收入 1,000 万元；48 个在建市政工程项目，预计在 2022 年可确认收入 8,690
万元；50 个在建测绘工程项目，预计在 2022 年可确认收入 12,673 万元；以上几
类合同合计可支撑收入 26,963 万元，同时考虑到未来期间可能存在不确定性因
素，故保守估计 2022 年预计可实现收入与 2021 年收入水平相当。
序号 业务类型 实行区域
5
1 联合测绘 市级
2 第三次土壤普查 全国（区县）
3 自然资源确权 全国
4 乡村振新测绘服务 区县
5 城市更新——“工改工”测绘服务 区县
6 村庄规划设计 区县
7 地下空间基础设施普查及管理信息平台 市级以上
8 生态保护修复测绘 市级以上
9 实景三维建设 市级以上
10 农业农村现代化规划 区县
11 耕地恢复整治及垦造水田项目 区县
根据国家自然资源部相关部署及“十四五”规划，我司未来期间可开展业务如
下（包括但不限于）：
绘宇智能推行领导班子带团队，全员营销，广泛合作的营销模式，业绩预计
呈逐年上升趋势。绘宇智能正在洽谈接触的业务 3.90 亿元，年底预计可签约项
目 2.53 亿元。正在跟进的项目如下：
项目类别 项目数量 项目金额（亿元）
市政工程 5 0.90
测绘工程 7 2.08
数据工程 2 0.08
信息系统工程 5 0.66
其他 2 0.18
合计 21 3.90
绘宇智能结合行业发展趋势、公司经营发展计划、在手订单及在谈项目情等
因素，预计未来五年营业收入的复合增长率约为 9%。
2021 年受行政处罚等因素的影响，毛利率有所降低，2022 年 12 月该影响已
经消除，绘宇智能的业务从 2022 年 1 月份起已逐步恢复，公司在 2021 年加大了
降本增效力度，具体有以下几方面：①根据项目部分散特点，发挥区域间协同生
产优势，加强实时沟通管理，提高员工工作效率；②充分利用公司研发能力，改
善生产方式，开发项目生产软件，采用新技术新方法，实现无纸化办公，提高办
公效率，提高人均生产率；③加强项目预算预警管理，严格控制各项目节点支出，
提高资金使用效率；④强化驻点建设，消除因疫情影响不能到达的损失，提高了
客户的服务响应时效，降低了往返交通成本，同时充分利用信息管理手段，例如
6
办公 OA，视频会议等加强远程管理手段，确保驻点可控；⑤加大研发投入，运
用系统化管理平台与工具，提高交付效率和质量，降低交付成本和风险；⑥通过
人力资源的合理配置开发（人员梳理，能力匹配，岗位再分配等），减少无效人
力成本支出，提高人均产能；⑦项目管理流程强化档案管理，确保项目档案的完
整性和成果的利用率，充分保障公司的合法权益和确认收入成本的依据的充分
性，降低项目的坏账损失率，提高项目成果的利用率以达到降低项目成本。未来
毛利率有望恢复到 2020 年的 39%。但考虑到未来期间可能存在不确定性因素，
故保守估计 2022 年预计毛利率与 2021 年水平相当。根据预计的未来收入情况，
2023 年随着收入规模回升，毛利率也会略有上升，2024 年及以后年度保守估计
与 2023 年水平相当。
（2）税金及附加预测依据
历史期间税金及附加主要包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加、
印花税、车船税、城镇土地使用税、房产税、其他税费等。对于城市维护建设税、
教育税附加、地方教育费附加，以应交增值税为税基乘以适用税率进行预测；对
于印花税，参考其历史支出占营业收入的水平，并结合未来营业收入预测情况进
行估算；对于车船费，根据基准日资产配备情况、适用单位税额或税率进行预测；
对于其他税费（主要为残疾人就业保证金），根据基准日当年税费支出情况进行
预测；对于城镇土地使用税、房产税，鉴于该等税费是员工租赁房产生的，2020
年已停止租赁，预计未来不再发生，故不予以预测。
（3）销售费用预测依据
历史期间销售费用包括职工薪酬、办公费、差旅费、业务招待费、运输费和
标书费等。将销售费用划分不同性质，并综合考虑历史情况和未来费用预算控制
政策等进行预测。其中：办公费、差旅费、业务招待费、运输费、标书费等与收
入直接相关的费用按照收入的一定比例进行预测；2022 年销售人员职工薪酬根
据人员配置计划和费用预算控制政策进行预测，2023 年及以后年度参考 2022 年
销售人员职工薪酬占当年营业收入的比例进行预测。
（4）管理费用预测依据
7
历史期间管理费用包括职工薪酬、折旧摊销、办公费、业务招待费、房租费、
咨询及服务费等。将管理费用划分不同性质，并综合考虑历史情况和未来费用预
算控制政策等进行预测。其中：办公费、业务招待费、房租费、咨询及服务费等
相对固定费用可在上年的基础上按一定比例增长；折旧摊销费用综合考虑历史占
总资产折旧摊销规模的比例、未来资产规模及折旧摊销情况等进行预测；职工薪
酬按照未来管理人员配置计划和费用预算控制政策进行预测。
（5）研发费用预测依据
历史期间研发费用包括职工薪酬、差旅费、物料费、技术服务费、折旧摊销
等。将研发费用划分不同性质，并综合考虑历史情况和未来费用预算控制政策等
进行预测。其中：差旅费、物料费、技术服务费及其他费用等依据收入情况衡量
费用预算的项目，未来按照收入一定比例进行预测；2022 年研发人员职工薪酬
根据人员配置计划和费用预算控制政策进行预测，2023 年及以后年度参考 2022
年研发人员职工薪酬占当年营业收入的比例进行预测；折旧摊销费用综合考虑历
史占总资产折旧摊销规模的比例、未来资产规模及折旧摊销情况等进行预测。
（6）营运资金增加预测依据
营运资金增加额系指资产组在不改变当前主营业务条件下，为保持资产组持
续经营能力所需的新增营运资金。根据各资产组基准日实际情况及未来运营期限
等因素，对未来营运资金及其增加额进行预测。
受近两年疫情影响，财政资金紧张，政府结算周期不断延长，引起公司应收
账款周转率下降；同时由于各地局部疫情封控频发，为减少人员集中，工程施工
难度大、工期长，导致公司存货周转率下降。公司将加强催收力度，提高应收账
款周转率。根据各地政策，在允许工程建设的情况下，加紧施工进度，争取把未
完工的项目尽早完工，提高存货周转率。考虑到未来疫情的不良影响逐渐减弱、
公司积极应对措施有效落地等因素，预计未来营运资本周转率逐渐恢复至疫情前
水平。
营运资金等于营业流动资产减去无息流动负债。营业流动资产包括公司经营
所使用或需要的所有流动资产，包括必要的现金持有量、应收票据、应收账款、
8
其他应收款、预付账款等。无息流动负债包括应付票据、应付账款、预收账款、
其他应付款等。未来期间营运资本周转水平参考历史期间营运资本周转情况进行
估算。
营运资金追加额=当期营运资金-上期营运资金。
基准日营运资金以零计算，即预测期第一期经营所需营运资本按总额投入。
（7）资本性支出预测依据
根据各资产组基准日实际情况及未来运营期限等因素，对未来资本性支出进
行预测。根据会计准则，预计资产的未来现金流量，应当以资产的当前状况为基
础，不应当包括与将来可能会发生的、尚未作出承诺的重组事项或者与资产改良
有关的预计未来现金流量。在本次评估，未来经营期内的资本性支出主要为持续
经营所需的基准日现有资产及未来新增资产的更新，即：资本性支出=资产更新
投资。
（8）折现率预测依据
折现率，又称期望投资回报率。根据企业会计准则的规定，为了资产减值测
试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货
币时间价值和资产特定风险的税前折现率。该折现率是企业在购置或者投资资产
时所要求的必要报酬率。本次评估中，在确定折现率时，根据评估对象加权平均
资本成本（WACC）作适当调整后确定。
①税前 WACC
本次减值测试采用的折现率为税前 WACC，具体计算过程如下：
税前 WACC=税后 WACC/（1-T）。
②税后 WACC
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中：
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
E——被评估对象的目标权益资本的市场价值；
9
D——被评估对象的目标债务资本的市场价值；
T——被评估对象所得税税率。
本次评估采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定评估对象普通权益
资本成本 Ke，计算公式为：
Ke= Rf+βL×MRP+Rc
式中：
Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
βL——权益资本系统风险系数；
MRP——市场风险溢价；
Rc——评估对象特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程：
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风
险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有
该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估取沪深两市交易的到期日距评估基准日 10 年以上的且在评估基准
日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值
作为长期无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
B、权益系统风险系数 βL 的确定
被评估对象的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=βu×（1+（1-T）×D/E）
式中：
βL——有财务杠杆的权益的系统风险系数；
βu——无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t——被评估对象的所得税税率；
D/E——被评估对象的目标资本结构。
10
权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程
度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指
标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济因素
影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地区的企
业作为参考公司。
我们通过 Wind 资讯金融终端查询了与“地理信息服务行业”相关的可比上市
公司的调整权益系统风险系数值，通过获取企业的权益债务比及所得税率，确定
可比无财务杠杆 Beta 系数 βu 为 0.9288，及被评估对象的目标资本结构 D/E 为
0.43%。
被评估对象适用企业所得税率 15%且所在行业普遍适用税率企业所得税率
15%，本次预测以 15%作为计算折现率的企业所得税率。
则：被评估对象的权益系统风险系数 βL=βu×（1+（1-T）×D/E）=0.9322。
C、确定市场风险超额回报率
市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（Equity
Risk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要
求的高于无风险收益率的回报率。中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场
指数的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用
相关专家学者或专业机构研究发布的数据。
本次评估利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算。经计
算，被评估对象适用的市场风险超额回报率为 6.58%。
D、特定风险调整系数的确定
在本次评估中从经营情况及所处经营阶段、经营业务和地区的分布、资产规
模及资产运行保养情况、技术研发能力、管理人员的经验和资历等方面考虑被评
估对象未来经营中存在的不确定性或劣势来确定其特有风险收益率。被评估对象
特定风险调整系数 Rc 确定为 2.30%。
E、计算权益资本成本 Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组所处企业的
11
权益资本成本。
Ke= Rf+βL×MRP+Rc=11.82%
F、债务资本成本 Kd
可比上市公司的有息债务结构普遍为短期借款类型，因此参考评估基准日前
最近一期的一年期 LPR 3.80%作为税前债务资本成本 Kd。
G、税后折现率 WACC 的确定
税后 WACC =E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd=11.78%
H、税前折现率的计算
税前 WACC=税后 WACC/（1-T）=13.86%
本次评估以税前 WACC 作为折现率。
（3）与以前年度商誉减值测试相关参数的变动分析
未来预测数据具有时效性及动态性，不同基准日、不同时间维度，未来预测
数据会有所不同，故两个基准日不同时点的未来预测数据不具有可比性。以下仅
基于绘宇智能 2021 年及最近经营情况作出的预测数据，与上年商誉减值测试作
出的预测数据进行简单比较分析，具体情况如下：
1、营业收入及毛利率变动分析
具体变化情况如下：
金额单位：人民币万元
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
本年测试 26,413.00 30,782.00 35,934.00 39,528.00 41,506.00 41,506.00
营业
上年测试 35,146.00 36,821.00 38,553.00 40,366.00 40,366.00 40,366.00
收入
增减变化 -8,733.00 -6,039.00 -2,619.00 -838.00 1,140.00 1,140.00
收入 本年测试 0% 17% 17% 10% 5% 0%
增长 上年测试 14% 5% 5% 5% 0% 0%
率 增减变化 -14% 12% 12% 5% 5% 0%
本年测试 36% 37% 37% 37% 37% 37%
毛利
上年测试 40% 40% 40% 40% 40% 40%
率
增减变化 -4% -3% -3% -3% -3% -3%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试预测的营业收入、收入增长率、毛利率较上年减值测试有所变
12
化，主要是受疫情及 2021 年行政处罚事件影响，公司综合考虑 2021 年实际情况、
行政处罚事件不利影响的消除情况、未来行业发展趋势等因素重新估计未来收入
及毛利率。
2、税金及附加率变动分析
具体变化情况如下：
关键参数 项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
本年测试 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
税金及附
上年测试 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5% 0.5%
加率
增减变化 —— —— —— —— —— ——
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试的税金及附加率与上年减值测试的税金及附加率相当，未见明
显变动。
3、销售费用率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
销售 本年测试 1% 1% 1% 1% 1% 1%
费用 上年测试 2% 2% 2% 2% 2% 2%
率 增减变化 -1% -1% -1% -1% -1% -1%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
虽然本年减值测试的销售费用率低于上年减值测试的销售费用率，但与
2021 年实际水平相当，具有合理性。
4、管理费用率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
管理 本年测试 9% 7% 7% 6% 6% 6%
费用 上年测试 9% 9% 9% 10% 10% 10%
率 增减变化 -1% -2% -3% -4% -4% -4%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
公司为了更好应对未来经营风险，计划严格控制管理费用支出预算，在本年
13
减值测试时，将管理费用划分不同性质，并综合考虑历史情况和未来费用预算控
制政策等进行预测。鉴于管理费用中存在相对固定费用，随着营业收入规模增加，
管理费用率会有所下降，具有合理性。
5、研发费用率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
研发 本年测试 6% 6% 6% 6% 6% 6%
费用 上年测试 6% 6% 6% 6% 6% 6%
率 增减变化 0% 0% 0% 0% 0% 0%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试的研发费用率与上年减值测试的研发费用率相当，未见明显变
动。
6、营运资金追加额变动分析
具体变化情况如下：
金额单位：人民币万元
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
营运 本年测试 23,807.00 -6,409.00 2,219.00 1,943.00 1,077.00 ——
资金
上年测试 14,174.00 1,993.00 771.00 797.00 834.00 ——
追加
额 增减变化 9,633.00 -8,402.00 1,448.00 1,146.00 243.00 ——
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。为了
具有可比性，上年减值测试的营运资金追加额根据未来年份期数进行比较分析。
本年减值测试的营运资金追加额较上年减值测试的营运资金追加额有所变
动，主要是因为营运资金追加额随着 2021 年实际经营情况、未来收益预测情况
的变化而变化，具有合理性。
7、资本性支出变动分析
具体变化情况如下：
单位：人民币万元
14
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
资本 本年测试 541.50 235.52 955.06 626.37 93.77 616.13
性支 上年测试 579.33 579.33 579.33 579.33 579.33 579.33
出 增减变化 -37.83 -343.81 375.73 47.04 -485.56 36.80
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试的资本性支出较上年减值测试的资本性支出有所变动，主要是
本年减值测试是根据基准日资产规模及配置情况、各类资产取得时间及经济寿命
情况等因素对未来资产更新支出进行估算，具有合理性。
8、税前折现率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
税前 本年测试 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86% 13.86%
折现 上年测试 13.84% 13.84% 13.84% 13.84% 13.84% 13.84%
率 增减变化 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02% 0.02%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试的折现率较上年减值测试的折现率略有增加，未见明显变动。
二、远超信息的商誉
（一）商誉减值测试的方法和过程
本年商誉减值测试采用收益法对相关商誉所在远超信息资产组的预计未来
现金流量的现值进行评估，与上年减值测试方法保持一致。具体评估过程如下：
商誉所在资产组预计未来现金流量的现值计算公式如下：
式中：
P：测试对象的未来现金流量现值
n：明确的预测期
i：预测期第 i 年
NCFi：测试对象未来第 i 年的预期自由现金流量
15
NCFn+1：稳定期（永续期）第一年的预期自由现金流量
r：折现率
g：永续期增长率
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》（2006）第十二条，商誉所在资
产组产生的未来现金流量不考虑筹资活动的现金流入或流出以及与所得税收付
有关的现金流量。则：
资产组现金净流量=息税前利润+折旧和摊销-营运资金追加额-资本性支出
计算资产预计未来现金流量的现值时，对资产预计未来现金流量的预测一般
只考虑资产组内主要资产项目在简单维护下的剩余经济年限，即不考虑资产组内
主要资产项目的改良或重置。本次测试对象是商誉所在资产组，资产组内主要资
产项目为商誉，商誉的剩余经济年限一般与其所属经营主体的经营期限相同。国
家有关法律法规未对企业的经营期限有所限制，本次测试设定在正常情况下，资
产组将一直持续经营，因此，被测试对象预期现金流量按永续经营计算。其中，
第一阶段为 2022 年至 2026 年，在此阶段根据测试对象的经营情况及经营计划，
收益状况处于变化中；第二阶段自 2027 年起为永续经营，在此阶段被测试对象
将保持稳定的盈利水平。
（二）预测期内关键参数的具体数额及选取依据
1、关键参数的具体数额
金额单位：人民币万元
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
一、营业收入 7,952.00 8,988.00 10,172.00 11,103.00 11,658.00 11,658.00
收入增长率 17% 13% 13% 9% 5% 0%
减：营业成本 5,560.00 6,292.00 7,127.00 7,783.00 8,173.00 8,173.00
毛利率 30% 30% 30% 30% 30% 30%
减：税金及附加 59.47 68.11 78.09 85.70 89.91 89.91
税金及附加率 0.75% 0.76% 0.77% 0.77% 0.77% 0.77%
减：销售费用 133.26 141.96 150.19 158.38 170.74 167.98
销售费用率 2% 2% 1% 1% 1% 1%
减：管理费用 326.73 333.15 328.39 334.28 374.12 361.17
管理费用率 4% 4% 3% 3% 3% 3%
减：研发费用 362.20 381.21 402.06 422.83 444.20 444.01
16
项 目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
研发费用率 5% 4% 4% 4% 4% 4%
二、息税前利润 EBIT 1,510.34 1,771.57 2,086.27 2,318.81 2,406.03 2,421.93
利润增长率 17% 18% 11% 4% 1% 0%
加：折旧摊销 93.58 86.12 64.44 54.00 84.86 68.96
减：营运资金增加 7,629.30 -350.87 -308.40 -511.75 -462.25 ——
减：资本性支出 37.72 38.04 33.00 40.28 48.97 74.20
三、息税前现金净流量 -6,063.10 2,170.52 2,426.10 2,844.28 2,904.17 2,416.69
四、税前折现率 13.94% 13.94% 13.94% 13.94% 13.94% 13.94%
2、关键参数的选取依据
（1）营业收入及营业成本预测依据
①收入增长方面分析
2020~2021 年度收入下滑的主要原因是由于疫情影响，远超信息 80%~90%
的业务收入来自于政府相关部门，各级政府是智能安防产业的主要需求方，近年
来受疫情影响，防疫成为政府的工作重心，财政预算明显向防疫工作倾斜，而安
防系统的新建与智能化改造属于重要但不迫切的项目，且大规模的基础设施建设
会造成人员集中，加之近年来财政预算收入同比增速不断下调，智能安防领域的
财政支出缩减幅度较大。另一方面，尽管安防项目的建设受到一定程度影响，但
防控工作也进一步提高智慧社区、智慧交通等项目建设的必要性。因此从长远考
虑，安防系统的建设与升级换代将成为未来行业新增长点。
疫情为暂时性的因素，随着科学统筹疫情防控和经济社会发展，国民经济持
续恢复发展。远超信息作为在广州发展多年的本地企业，凭借着资质信用、项目
经验和用户评价，积累了较为丰富的业务资源。远超信息在广州市番禺区各街镇
2018 年至 2020 年建设的视频项目质保期陆续到期，新一批安防类续租改造项目
将会产生，远超信息将提升销售团队对项目衔接落地跟踪工作，做好对重点客户
关系的支持维护工作，争取续租续保项目的落地。同时，随着广州市十四五规划
中对“打造超高清视频显示产业链”的需求，预计远超信息将会获得更多的政府项
目立项采购。
②毛利率方面分析
17
远超信息毛利率主要受当年招投标及开展的各具体项目情况而各有所不同，
2020 年度的总体毛利率较高，主要是因当年完成 2019 年承接的省内外多个项目
毛利率表现优秀，2021 年受疫情的延迟影响后毛利率有所波动。未来，将根据
远超信息的定价模式，结合历史总体毛利率水平对未来的毛利率进行预测。
③业务范围的扩展
远超信息的业务范围一直以多种感知、连接、平台等物联网核心技术的研发
和智慧城市的应用为主，并以信息化集成技术为核心，聚焦公共安全、城市管理
及智能交通等重点行业应用。公司管理层计划未来 5 年在智慧水务、数字乡村方
面大力拓展，在保证传统行业优势的前提下，积极拓展新的业务领域，以稳健的
态势实现未来 5 年的营收增长。
智慧水务行业：从 2014 年至“十四五”规划，国家对智慧水务行业的支持政
策经历了从“发展智能水务”到“发展智慧水务”再到“构建智慧水利体系”的变化。
智慧水务行业空间广阔，目前渗透率低。前瞻产业研究院的数据显示，2020 年
智慧水务市场规模约为 126 亿，预计 2023 年可达 251 亿，CAGR 为 26%。2021
年 8 月国家发改委和住建部联合发布了《城镇供水定价成本监审办法》和《城镇
供水价格管理办法》，建立以“准许成本加合理收益”为基础、更加清晰的价格机
制，提升城镇供水价格科学化、精细化和规范化水平。新机制给供水企业提供准
许的利润空间，为水务信息化投入提供保障，倒逼与激励并举，推动水务信息化
建设加速。随着我国智慧城市建设的推进，智慧水务有很大的市场可开发，智慧
水务行业的发展正在积极探索如何实现与人工智能的结合，进一步实现人机交互
的综合应用，未来我国智慧水务前景可观。
数字乡村行业：2022 年 1 月，中央网信办、农业农村部、国家发展改革委
等 10 部委联合印发《数字乡村发展行动计划（2022-2025 年）》。根据行动计划，
到 2023 年，数字乡村发展取得阶段性进展。网络帮扶成效得到进一步巩固提升，
农村互联网普及率和网络质量明显提高，农业生产信息化水平稳步提升。到 2025
年，数字乡村发展取得重要进展。这也标志着“大力推进数字乡村建设”、“强化
智能监控全覆盖”、“切实维护农村社会平安稳定，推进更高水平的平安法治乡村
18
建设”。根据分析推测，“数字乡村”将会像“平安城市”、“雪亮工程”、“超高清化
产业发展计划”等政策一样，也将会不断刺激安防行业的需求，推动安防行业进
入新周期：数智化新时代。
④远超信息业务地域的扩展
远超信息将立足广州市番禺区并不断拓展全国各地的区域业务，推动公司业
务的区域化、服务本地化。为实现营业额逐年增长的发展目标，远超信息积极在
广州以外的地市开拓市场，争夺更多的市场份额。远超信息市场部门从荆门市人
民政府网站 2019 年 7 月发布的《荆门市新型智慧城市总体规划》中得知我司对
口的智慧交通和智能安防正是该地政府近几年规划的重点项目，未来将由该地市
交通运输局、市公安局牵头陆续投资建设相关项目，总体投资估算 4.5 亿元。（截
图如下）
结合湖北政府的总体发展规划，远超信息审时度势、抓住机遇，努力开发当
地市场，拓展业务。在经过近两年的摸索探讨，终于在湖北省荆门市开辟了一块
新的业务区域，并成功建设了《XX 工业园一、二期项目》《XX 智慧交通一期》
等项目，项目质量完工速度，均获得当地业主的好评，为我司树立了良好形象，
19
业务方面也得到积极的反响。我司在当地打响名声的同时，也开发和建立了稳定
的客户群体信息网，为未来立足湖北市场打好基础。湖北省人民政府网 2020 年
9 月 4 日发布的关于《省人民政府关于印发湖北省新一代人工智能发展总体规划
（2020—2030 年）的通知》判断，湖北荆门市在未来 10 年在人工智能方面具有
强大的发展潜力和机会。未来的 5 年，远超信息将以荆门为中心，辐射周边县、
市，目标在周边的京山、沙洋、荆州、黄冈等地的开展业务工作，拓展业务范围。
根据远超信息市场部门的调查和了解，目前在荆门市已知项目规模已达 0.85 亿，
相关人员正积极跟进接触中。
截至报告日，远超信息在手订单及在签跟进合同共 1.25 亿元，包括已确定
未完成的项目 0.77 亿元、正在跟进招投标中的项目约 0.48 亿元。另外还有在拓
展及接触中的项目金额约 1.56 亿元。
未来几年，远超信息将依托欧比特公司，联合兄弟单位，布局人工智能，重
点发展智能安防，研发相关的安防智能产品，满足安防领域客户对智能化的需求。
预计未来，随着远超信息产品智能化水平和服务质量的提升，以及业务范围、省
外市场的拓展，业务将稳步增长，远超信息管理层乐观积极预测 2022 年恢复到
疫情前 2019 年的 67％（即较 2021 年可恢复性增长 17%），2026 年预计可恢复
到疫情前 2019 年的 100％。
（2）税金及附加预测依据
远超信息营业收入适用的增值税主要为 13%、9%、6%，附加税费以当期应
交增值税税额为计税依据，城市维护建设税（7%），教育费附加（3%）和地方
教育附加（2%）；印花税按购销合同金额的万分之三计征。
（3）销售费用预测依据
销售费用主要包括办公差旅费、车辆费用等。预测期根据公司前三年的销售
费用明细，将销售费用按与收入关联性分类，分为直接相关、相对固定、人员工
资、折旧摊销和偶然发生等几个类型，根据各种费用与收入的相关性，各费用预
测期内确定方法如下：A.直接相关：根据企业未来经营计划预测，对直接相关的
销售费用投入比例预测确定；B.相对固定：按上年度的水平每年按预测比率递增
20
确定；C.折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定；D.偶然发生：属于一次性
偶然发生，未来不预测。
（4）管理费用预测依据
管理费用主要包括管理人员的职工薪酬、办公及差旅费、业务招待费、折旧
与摊销及其他等。预测期根据公司前三年的管理费用明细，将管理费用按与收入
关联性分类，分为直接相关、相对固定、人员工资、折旧摊销和偶然发生等几个
类型，根据各种费用与收入的相关性，各费用预测期内确定方法如下：A.直接相
关：按历史平均收入占比确定；B.相对固定：按上年度的水平每年按预测比率递
增确定；C.折旧摊销：按折旧摊销测算表数据预测确定；D.人员工资：按上年度
的水平每年按预测比率递增确定；E.偶然发生：属于一次性偶然发生，未来不预
测。
（5）研发费用预测依据
研发费用主要包括研发人员的职工薪酬、折旧摊销、检测、测试等服务费等。
预测期根据公司前三年的研发费用明细，将研发费用按与收入关联性分类，分为
直接相关、相对固定、人员工资、折旧摊销和偶然发生等几个类型，根据各种费
用与收入的相关性，各费用预测期内确定方法如下：A.直接相关：按历史平均收
入占比确定；B.相对固定：按上年度的水平每年按预测比率递增确定；C.折旧摊
销：按折旧摊销测算表数据预测确定；D.人员工资：按上年度的水平每年按预测
比率递增确定；E.偶然发生：属于一次性偶然发生，未来不预测。
（6）营运资金增加预测依据
营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而
需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。如正常
经营所需保持的现金、产品存货制作购置费、代客户垫付的款项（应收账款）等
所需的基本资金以及应付款项等。估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营
所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收应付款项等主要因素。
21
根据对测试对象经营情况的调查，以及历史经营的资产和损益、收入及成本
费用的统计分析，以及对未来经营期内各年度收入与成本的估算结果，并结合测
试对象目前的经营计划，参考同行业数据，对营运资金增加额情况进行预测。
（7）资本性支出预测依据
被测试对象的资本性支出主要为设备等生产经营中资产的正常更新投资，由
于本次测试目的为资产减值测试，不考虑扩大规模规划，未来经营期内的资本性
支出主要为持续经营所需的基准日现有资产的更新。
（8）折现率预测依据
折现率，又称期望投资回报率。根据企业会计准则的规定，为了资产减值测
试的目的，计算资产未来现金流量现值时所使用的折现率应当是反映当前市场货
币时间价值和资产特定风险的税前折现率。该折现率是企业在购置或者投资资产
时所要求的必要报酬率。本次测试中，在确定折现率时，根据测试对象加权平均
资本成本（WACC）作适当调整后确定。
①税前 WACC
本次减值测试采用的折现率为税前 WACC，具体计算过程如下：
税前 WACC=税后 WACC/（1-T）。
②税后 WACC
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd
其中：
Ke——权益资本成本；
Kd——债务资本成本；
E——被测试对象的目标权益资本的市场价值；
D——被测试对象的目标债务资本的市场价值；
T——被测试对象所得税税率。
本次测试采用资本资产定价修正模型（CAPM），来确定测试对象普通权益
资本成本 Ke，计算公式为：
Ke= Rf+βL×MRP+Rc
22
式中：
Ke——权益资本成本；
Rf——无风险报酬率；
βL——权益资本系统风险系数；
MRP——市场风险溢价；
Rc——测试对象特定风险调整系数。
模型中有关参数的选取过程：
A、无风险报酬率 Rf 的确定
无风险收益率（Risk-free rate of return）是指把资金投资于一个没有任何风
险的投资对象所能得到的收益率。国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有
该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。
本次评估取沪深两市交易的到期日距评估基准日 10 年以上的且在评估基准
日当月有交易记录的全部国债在评估基准日的到期收益率（复利）的算术平均值
作为长期无风险报酬率 Rf，结果为 3.39%。
B、权益系统风险系数 βL 的确定
被评估对象的权益系统风险系数计算公式如下：
βL=βu×（1+（1-T）×D/E）
式中：
βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数
βu：无财务杠杆的权益的系统风险系数
t：被评估对象的所得税税率
D/E：被评估对象的目标资本结构
权益系统风险系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程
度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指
标。样本公司的选择，通常来说选择与被评估对象在同一行业或受同一经济因素
影响的上市公司作为参考公司，且尽量选择与被评估对象在同一国家或地区的企
业作为参考公司。
23
我们通过 Wind 资讯金融终端查询了属于“信息传输、软件和信息技术服务
业-软件和信息技术服务业”中可比公司的调整权益系统风险系数值，通过获取企
业的权益债务比及所得税率，确定可比无财务杠杆 Beta 系数 βu 为 0.7268，及被
评估对象的目标资本结构 D/E 为 22.92%。
被评估对象适用企业所得税率 15%且所在行业普遍适用税率企业所得税率
15%，本次预测以 15%作为计算折现率的企业所得税率。
则：被评估对象的权益系统风险系数 βL
= βu×（1+（1-T）×D/E）= 0.8684
C、确定市场风险超额回报率
市场风险溢价（Market Risk Premium，MRP）又称为股权风险溢价（Equity
Risk Premiums，ERP），是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要
求的高于无风险收益率的回报率。中国市场风险溢价通常可以利用中国证券市场
指数的历史风险溢价数据计算、采用其他成熟资本市场风险溢价调整方法、引用
相关专家学者或专业机构研究发布的数据。
本次评估利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算。经计
算，被评估对象适用的市场风险超额回报率为 6.58%。
D、特定风险调整系数的确定
在本次评估中从经营情况及所处经营阶段、经营业务和地区的分布、资产规
模及资产运行保养情况、技术研发能力、管理人员的经验和资历等方面考虑被评
估对象未来经营中存在的不确定性或劣势来确定其特有风险收益率。被评估对象
特定风险调整系数 Rc 确定为 4.50%。
E、计算权益资本成本 Ke
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出资产组所处企业的
权益资本成本。
Ke= Rf+βL×MRP+Rc=13.60%
F、债务资本成本 Kd
根据 Wind 资讯查询获得的“信息传输、软件和信息技术服务业-软件和信息
24
技术服务业”借款情况，行业上市公司多为短期借款，则采用 1 年期 LPR 利率
3.80% +被评估对象最近一期贷款增加基点 1.15% =4.95%作为债务资本成本 Kd。
G、税后折现率 WACC 的确定
税后 WACC=E/(D+E)×Ke+D/(D+E)×(1-T)×Kd= 11.85%
H、税前折现率的计算
税前折现率=税后 WACC/(1-T)=13.94%
本次评估以税前 WACC 作为折现率。
（三）与以前年度商誉减值测试相关参数的差异性分析
未来预测数据具有时效性及动态性，不同基准日、不同时间维度，未来预测
数据会有所不同，故两个基准日不同时点的未来预测数据不具有可比性。以下仅
基于远超信息 2021 年及最近经营情况作出的预测数据，与上年商誉减值测试作
出的预测数据进行简单比较分析，具体情况如下：
1、营业收入及毛利率变动分析
具体变化情况如下：
金额单位：人民币万元
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
7,95 11,103.0 11,658.0 11,658.0
本年测试 8,988.00 10,172.00
2.00 0 0 0
营业 10,0 10,314.0 10,942.0 10,942.0 10,942.0
上年测试 10,623.00
收入 13.00 0 0 0 0
-2,0
增减变化 -1,326.00 -451.00 161.00 716.00 716.00
61.00
收入 本年测试 17% 13% 13% 9% 5% 0%
增长 上年测试 4% 3% 3% 3% 0% 0%
率 增减变化 13% 10% 10% 6% 5% 0%
本年测试 30% 30% 30% 30% 30% 30%
毛利
上年测试 32% 32% 32% 32% 32% 32%
率
增减变化 -2% -2% -2% -2% -2% -2%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试预测的营业收入、收入增长率、毛利率较上年减值测试有所变
化，主要是考虑疫情的持续性影响，本次预测收入恢复增长放缓，以远超信息
25
2026 年可恢复至疫情前水平为测算列示，综合考虑 2021 年实际情况、未来行业
发展趋势等因素重新估计未来收入及毛利率。
2、税金及附加率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
税金 本年测试 1% 1% 1% 1% 1% 1%
及附 上年测试 1% 1% 1% 1% 1% 1%
加率 增减变化 0% 0% 0% 0% 0% 0%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试的税金及附加率与上年减值测试的税金及附加率相当，未见明
显变动。
3、销售费用率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
销售 本年测试 2% 2% 1% 1% 1% 1%
费用 上年测试 1% 1% 1% 1% 1% 1%
率 增减变化 1% 1% 0% 0% 0% 0%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试的销售费用率，预测期前期由于收入低，部分销售费用相对固
定，故费用率则显示较高，后期收入有所恢复后则与 2021 年实际水平相当，具
有合理性。
4、管理费用率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
管理 本年测试 4% 4% 3% 3% 3% 3%
费用 上年测试 3% 3% 3% 3% 3% 3%
率 增减变化 1% 1% 0% 0% 0% 0%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
26
本年减值测试的管理费用率，预测期前期由于收入低，部分管理费用相对固
定，故费用率则显示较高，后期收入有所恢复后则与 2021 年实际水平相当，具
有合理性。
5、研发费用率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
研发 本年测试 5% 4% 4% 4% 4% 4%
费用 上年测试 5% 5% 6% 6% 6% 6%
率 增减变化 0% -1% -2% -2% -2% -2%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
远超信息为了更好应对未来经营风险，计划严格控制研发费用支出预算，在
本年减值测试时，综合考虑历史情况和未来费用预算控制政策等进行预测，具有
合理性。
6、营运资金追加额变动分析
具体变化情况如下：
单位：人民币万元
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
营运 本年测试 7,629.30 -350.87 -308.40 -511.75 -462.25 0.00
资金
上年测试 5,859.00 249.00 184.00 188.00 195.00 0.00
追加
额 增减变化 1,770.30 -599.87 -492.40 -699.75 -657.25 0.00
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。为了
具有可比性，上年减值测试的营运资金追加额根据未来年份期数进行比较分析。
本年减值测试的营运资金追加额较上年减值测试的营运资金追加额有所变
动，主要是因为营运资金追加额随着 2021 年实际经营情况、未来收益预测情况
的变化而变化，具有合理性。
7、资本性支出变动分析
具体变化情况如下：
27
单位：人民币万元
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
资本 本年测试 37.72 38.04 33.00 40.28 48.97 74.20
性支 上年测试 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00 58.00
出 增减变化 -20.28 -19.96 -25.00 -17.72 -9.03 16.20
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
本年减值测试的资本性支出较上年减值测试的资本性支出有所变动，主要是
本年减值测试是根据基准日资产规模及配置情况、各类资产取得时间及经济寿命
情况等因素对未来资产更新支出进行估算，具有合理性。
8、税前折现率变动分析
具体变化情况如下：
关键
项目 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年 永续期
参数
税前 本年测试 13.94% 13.94% 13.94% 13.94% 13.94% 13.94%
折现 上年测试 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14% 15.14%
率 增减变化 -1.20% -1.20% -1.20% -1.20% -1.20% -1.20%
备注：增减变化=本年测试-上年测试，正数表示增加、负数表示减少。
由于基准日不同，计算折现率的各项市场数据都会不一样，本年减值测试的
无风险利率、贷款市场报价利率等多项指标都比上期数据下降。根据不同基准日
的贷款市场报价利率、无风险利率、市场收益率测算，税前折现率存在差异在合
理范围。
（二）结合各行业的竞争情况、上述公司的产品定位、市场占有率、核心
竞争力、销售渠道及下游客户稳定性、业绩承诺期内及期满后业绩情况、本年
业绩大幅下滑原因、2022 年一季度的财务数据等说明评估参数的确定依据是否
充分，是否充分考虑并反映了相关风险，在业绩下滑的情况下仍未计提商誉减
值的合理性，导致业绩下滑的因素是否消除。
分析意见如下：
1、绘宇智能的商誉
（1）行业市场情况分析
28
绘宇智能专业从事管网服务、测绘服务、遥感服务、数据服务、信息服务、
监理服务、规划设计，是国内领先的“智慧城市”地理信息一体化服务提供商，属
于地理信息服务行业。
国务院批复同意《全国基础测绘中长期规划纲要（2015-2030 年）》，明确
了 2015-2030 年全国基础测绘的发展目标和重点任务，提出到 2020 年建立起高
效协调的管理体制和运行机制，形成以基础地理信息获取立体化实时化、处理自
动化智能化、服务网络化社会化为特征的信息化测绘体系，全面建成结构完整、
功能完备的数字地理空间框架。到 2030 年，全面建成新型基础测绘体系，为经
济社会发展提供多层次、全方位基础测绘服务。
目前，地理信息产业融合发展效应显著，海量多源的时空地理信息数据与经
济、社会、人文、自然等数据之间相互关联、动态更新，不断产生新的产业增长
点，形成在交通、城市管理、农业、安防、旅游等领域的地理信息大数据应用，
市场前景广阔。广东绘宇智能勘测科技有限公司的地理信息测绘业务与公司遥感
卫星大数据定量分析技术、人工智能技术深度融合，具备智能化空间规划信息管
理优势，完全契合国家未来产业发展方向，将大大受益于国家政策引导，市场前
景可期。
（2）相关商誉所在资产组组合自身情况分析
绘宇智能具有测绘甲级资质、市政公用工程施工总承包叁级资质、信息系统
集成及服务和双软认证，聚焦管网、测绘、GIS、RS 技术，全面涉足自然资源、
住建、规划、农业、水利、环保、海洋、电力、民政、气象等行业，是国内领先
的“智慧城市”地理信息服务提供商。
绘宇智能拥有自主研发的高科技产品多项，具有丰富的开发经验，形成了城
市更新综合管理软件、无人机智能监控平台软件、长输管道三维可视化监测平台、
时空大数据平台、综合管网安全运行监管系统、城市绿水青山一张图系统、智慧
园区信息化管理平台、管线移动采集系统、地名综合管理信息系统等自主知识产
权的软件产品 110 余项。
（3）业绩承诺期内及期满后业绩情况
29
2016 年 5 月，公司与范海林、王大成、谭军辉和蒋小春 4 位绘宇智能原股
东签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，约定如下：
4 位绘宇智能原股东承诺，绘宇智能 2016 年度、2017 年度和 2018 年度净利
润承诺数分别为人民币 3,500 万元、人民币 4,500 万元和人民币 5,700 万元。截
至承诺期满，业绩均已实现，具体业务完成情况如下：
单位：人民币万元
项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度
1．承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司
5,700.00 4,500.00 3,500.00
净利润金额：
2．实现归属于母公司净利润金额： 5,852.27 4,556.43 3,873.95
3．扣除非经常性损益后的归属于母公司净利
5,763.60 4,557.64 3,858.58
润金额：
两者低者： 5,763.60 4,556.43 3,858.58
4．超额完成金额 63.60 56.43 358.58
5．超额实现率 1.12% 1.25% 10.25%
6．经营现金净流量： 4,199.06 556.80 3,147.69
受疫情影响及 2021 年行政处罚事项的影响，2021 年经营业绩有所下降。绘
宇智能绝大部分业务项目是政府招投标采购业务类型，随着疫情的好转及 2021
年底行政处罚的撤销，绘宇智能将大力拓展业务，未来收入可实现合理增长。
2022 年一季度实际经营业绩情况及上年同期经营情况如下：
金额单位：人民币万元
2022 年 2021 年 2022 年
项目 2021 年
一季度 一季度 预测数
26,413.00 26,413.24
营业收入 4,225.46 4,667.10
36% 36%
毛利率 28% 36%
考虑到行政处罚事件不利影响已消除，预计未来营业收入会有所增长， 2022
年全年预测收入与 2021 年全年实际收入相当，具有合理性。
2022 年一季度毛利率低于 2021 年同期参数，主要是因为 2022 年一季度测
绘工程项目类型的毛利率相对较低。具体比较情况如下：
30
单位：人民币万元
2022 年一季度 2021 年一季度
项目类别
营业收入 收入占比 营业成本 毛利率 营业收入 收入占比 营业成本 毛利率
测绘工程 2,083.95 49% 1,767.99 15% 1,902.74 41% 1,200.33 37%
市政工程 976.68 23% 668.24 32% 1,683.66 36% 1,163.50 31%
数据工程 —— —— —— —— 531.37 11% 267.78 50%
农经权 713.84 17% 370.15 48% 313.69 7% 280.07 11%
信息系统工程 128.67 3% 2.82 98% 148.19 3% 42.63 71%
其他 322.32 8% 220.44 32% 87.45 2% 43.16 51%
合计 4,225.46 100% 3,029.64 28% 4,667.10 100% 2,997.47 36%
绘宇智能所承接的项目工程不同，毛利率也有所差异，例如在信息系统工程
中，绘宇智能依靠前期深厚的技术支持及自身的系统平台，向客户提供服务，毛
利率相对较高。随着 2022 年剩余期间开展各类项目类型，其毛利率及业务收入
比重相对较高，故 2022 年全年毛利率会高于 2022 年一季度毛利率，预计全年毛
利率与 2021 年水平相当。未来预测的毛利率与 2021 年水平相当，未超过近三年
最高毛利率水平，具有合理性。
（3）关键评估参数确定依据及未计提商誉减值的合理性分析
综上所述，关键评估参数的确定依据是充分的，已考虑并反映了相关风险。
致使 2021 年经营业绩下滑的不利因素逐渐消除，根据上述盈利预测，测算得出
的相关商誉所在资产组组合的可收回金额 46,450.00 万元是合理的。
2、远超信息的商誉
（1）行业市场情况分析
远超信息一直致力于为客户提供安防行业整体解决方案及相关服务，以多种
感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和智慧城市的应用为主，并以信息化
集成技术为核心，聚焦公共安全、城市管理及智能交通等重点行业应用。
①我国安防行业已发展至成熟阶段
我国安防产业萌芽于上个世纪七十年代末和八十年代初，经历了 40 多年的
发展，目前已步入成熟阶段。从最初的只能用于一些非常重要或特殊的单位和部
门，到现在应用领域大幅拓展，安防产品随处可见，我国安防产业发生了翻天覆
地的变化，取得了巨大的进展。
31
②中国安防行业市场竞争格局分析
A、安防全景图：链条复杂，设备厂商占据核心地位
“十二五”期间，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于加强社会治安防
控体系建设的意见》、《关于推进城市安全发展的意见》，国家九部委联合出台
《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等国家级政策文件
为安防行业的发展提供了明确的支持政策，提出了明确的发展目标要求，在“平
安城市”、“雪亮工程”、“智慧城市”等项目建设的推动下，以安防产品和安防工
程为主要构成的安防产业规模得以快速增长。
随着中国的安防产业迅猛发展，安防产品由最初的物防产品逐步拓展为智能
监控、报警、门禁、楼宇对讲、安检设备、无人机等适用于各类场景的全系列安
防产品，而安防产品生产商的概念也由传统的硬件生产商延展到了涵盖软硬一体
化的产品生产商。同时，以整合资源和提供整体解决方案的制造商和集成商将传
统的安防产品、系统管理软件以及互联网和通讯产品平台融合在一起，为客户的
特定需求提供针对性的定制化服务。解决方案提供商的出现填补了传统安防产业
链的空白。随着安防产业链的结构的逐步清晰和完整，最终形成了由视频算法和
芯片制造为主的上游技术、零部件供应商；以软硬件生产、系统集成和运营服务
为主的中游产品、服务提供商；以政府、行业和民用领域应用为主的下游用户组
成的安防产业链。
上游零部件供应商，代表企业有华为海思、索尼、中星微，还有视频算法提
供商 Object Video 等；中游软硬件供应商、系统集成商的主力厂商包括海康、大
华等。下游为终端客户，主要涉及到政府、公共行业、民用行业等。
当前下游运用领域应用较多的主要以“平安城市”、“智慧交通”等政府项目，
随着智慧楼宇、文教卫、银行金融业以及新兴市场如无人超市、自动驾驶等商业
端的业务兴起，持续拉动国内智能安防的市场需求。
B、区域格局分析：珠三角地区规模最大
经过长期发展，我国安防行业在地域分布上形成了以电子安防产品生产企业
聚集为主要特征的“珠三角”地区、以高新技术和外资企业聚集为主要特征的“长
32
三角”地区，以及以集成应用、软件、服务企业聚集为主要特征的“环渤海”地区
三大产业集群，占据了我国安防产业约 2/3 以上的份额。
其中，以珠江三角洲为中心的安防行业带已成为中国规模最大、发展速度最
快、产品数量、种类最多的安防高新产品加工密集地区；以上海、江苏、浙江为
中心的长江三角洲，已成为安防产品制造业的一个重点地区；环渤海地区则形成
了北京、辽宁、山东、天津的安防产业群。
（2）相关商誉所在资产组组合自身情况分析
①产品定位
远超信息一直致力于为客户提供安防行业整体解决方案及相关服务，以多种
感知、连接、平台等物联网核心技术的研发和智慧城市的应用为主，并以信息化
集成技术为核心，聚焦公共安全、城市管理及智能交通等重点行业应用。在国内
安防行业市场快速发展的机遇下，持续加强研发投入，开发符合客户需求的安防
产品。与此同时，公司也将加强对智慧路灯、智慧电子警察、电子政务云中心、
智慧水务等智慧城市领域市场的投入，在保证传统行业优势的前提下，积极拓展
新的业务领域。
②核心竞争力及市场占有率
在公共安全行业发展方面，远超信息主要为公安系统客户提供集成服务和运
维服务。尤其在平安广州安防系统的基础建设和运行维护上，针对公安系统客户
管理单位多、系统运维点位分散、对运维质量品质要求严格的特性，根据客户需
求定制对应的安防系统基础运维管理服务 APP，通过更加直观便捷的手机端实现
对运维系统的故障、运维人员管理、运维效率管理的，提升整体运维的实效性，
实现公司集成运维服务持续性和连贯性。目前该服务体系已覆盖整个广州市番禺
区，佛山市、中山市、东莞市、江门市等地。
其次，在城市管理行业，公司主要为政府类客户提供政府项目集成服务包含
平台、综合治理指挥中心建设、以及项目网络和系统运维管理服务，通过专业化
资源网络专业管理人员服务和各类通讯、监控、无线应急系统设备，实现有效的
33
快速搭建应急管理系统解决政府应对突发事件的困扰。目前该集成服务已覆盖广
州市番禺区、中山市、清远市等地。
在智能交通行业，远超信息参与大型智能电子警察项目、智能交通红绿灯路
口建设、交通信号设施运维管理服务。在广州市番禺区，荆门市、屯昌县等地都
有大规模的应用。为进一步提高企业在智能交通、智慧城市项目市场占有率，远
超信息积极投入研发人员在交通综合平台建设的和交通运维管理服务，希望结合
自身在实践和产品研发，实现智能交通各类系统平台的超融合，为交通智能综合
应用和指挥应急提供宝贵经验。
③销售渠道及下游客户稳定性
随着社会经济的发展，社会观念的进一步提升，智慧安防商业形态也发生了
根本性的改变，市场从以“产品”为中心转移到以“服务”为中心了，“标准化产品”
被“定制化+服务”所取代。远超信息销售方式也由以往的单纯产品销售转变为定
制化服务+产品。
经过多年的稳定发展，远超信息在本土下游客户（公安、司法、市政部门及
企事业单位）资源方面有相对较大的优势和信心，为保持与下游客户关系的稳定
性，远超信息不定期安排相关人员与客户互访，同时提高公司的工程质量，技术
水平、服务水平，加强客户与远超信息的粘合度及信任度。
④业绩承诺期内及期满后业绩情况
2018 年 9 月，铂亚信息与孙鹏、关锐明、许建闽 3 位远超信息原股东签订
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司与孙鹏、关锐明、徐建闽关于广州远超信息
科技有限公司之股权转让协议》，约定如下：
3 位远超信息原股东承诺，远超信息 2018 年度、2019 年度和 2020 年度经审
计的净利润承诺数分别为不低于人民币 1,300 万元、人民币 1,560 万元和人民币
1,880 万元。若远超信息当年实现的净利润超过当年承诺净利润，则超出部分可
累计计入下一年度净利润。截至承诺期满，承诺业绩已实现，具体业务完成情况
如下：
单位：人民币万元
34
2020 年度
项目 2018 年度 2019 年度
1．承诺扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额： 1,300.00 1,560.00 1,880.00
2．实现归属于母公司净利润金额： 1,342.54 1,669.46 1,872.64
3．扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润金额： 1,318.70 1,622.22 1,829.99
两者低者： 1,318.70 1,622.22 1,829.99
4．超额完成金额 18.7 62.22 -50.01
5．超额实现率 1.44% 3.99% -2.66%
6．经营现金净流量： 5,425.51 -1,089.53 1,872.64
远超信息 2021 年省外业务拓展受到疫情较大影响，业绩有所下滑。未来随
着新冠疫情的好转和政府财政支出的恢复，业务将能够逐步恢复到疫情爆发前水
平。
2020、2021 业务区域分布情况 （单位：人民币万元）
年份 全年收入 省内业务收入 省内业务占比 省外业务收入 省外业务占比
2020 年 9,215.08 4,546.34 49.34% 4,668.74 50.66%
2021 年 6,813.34 4,556.33 66.87% 2,257.01 33.13%
⑤本年业绩下滑原因
受新冠疫情影响，本年度省外业务拓展不达预期，2021 年省外业务收入较
上年减少 2,411.73 万元，整体收入同比减少了 2,401.74 万元，下滑 26.06%；相
比省外业务，远超信息省内业务相对稳定，业绩波动不大。远超信息 2021 年毛
利率较 2020 年度同期下降 9.01%，主要原因为：A）受疫情影响，上游原材料的
上涨，导致项目设备、材料采购成本增加；项目工程延期，导致工程施工成本增
加。B）公司项目以招投标的政府项目为主，毛利率根据项目规模及项目内容有
所差异，例如 2021 年开展的某项目，该项目规模大，业主方的施工单价以市政
大规模定价，但实际工程量分散，因此分包的单价按照零散工程量定价，单一项
目毛利率偏低影响总体毛利率表现。
⑥2022 年一季度实际经营业绩情况及上年同期经营情况
金额单位：人民币万元
类别 2022 年一季度 2021 年一季度 2022 年预测数 2021 年
收入 364.76 560.15 7,952.00 6,813.34
毛利率 44.15% 42.71% 30.00% 27.81%
2022 年一季度营业收入比上年同期有所下降，主要原因为：远超信息主要
35
客户为政府部门和事业单位，年初局部疫情反复，政府人力物力主要集中在防疫
抗疫工作中，部分项目本的正常推进受到影响，搁置或延后实施，因此年初的项
目进度有所延缓，未能如期完工验收，部分项目预计需延至三、四季度完成验收。
虽然 2022 年仍处于疫情的反复环境下，但随着人们对疫情的逐步适应、以及全
国综合防控措施经验，预计各行各业的工作将得到有序开展，远超信息根据在手
订单及在洽谈业务情况，预计 2022 年全年收入仍会较上年度有所恢复性增长，
具有合理性。
（3）关键测试参数确定依据及未计提商誉减值的合理性分析
综上所述，关键评估参数的确定依据是充分的，已考虑并反映了相关风险。
致使 2021 年经营业绩下滑的不利因素预计将逐渐消退，根据上述盈利预测，测
算得出的相关商誉所在资产组组合的可收回金额 10,900.00 万元是合理的。
请年审会计师核查并发表明确意见，并详细说明就公司商誉减值的充分性
所采取的核查程序、方法、过程及结论。
年审会计师核查意见：
（一）会计师核查程序
1、了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是
否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；
3、与公司管理层及管理层聘请的外部评估机构专家等讨论商誉减值测试过
程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流的折
现率，与以前年度商誉减值测试中使用数据和参数比较分析，评价本期减值测试
中使用的方法、关键假设和参数数据的合理性和一致性；
4、将公司管理层在商誉减值测试过程中使用的关键假设和参数与公司董事
会批准的财务预算、总经办审议通过的业绩指标、在手订单作对比；
5、复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价
管理层过往预测的准确性；
6、复核预计未来现金流量的现值的计算。向管理层及管理层聘请的外部评
36
估机构专家了解编制过程及依据，结合前期的财务数据分析其合理性，复核营业
收入、营业成本等关键指标，了解资产组可回收金额的评估过程，关注其评估模
型及参数选取是否合理，复核可回收金额的计算；
7、评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：欧比特公司商誉减值测试过程符合《企业会计准则 8
号——资产减值》的相关规定，经上述减值测试，商誉减值准备计提是合理的。
十一、《2021 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
显示，你公司对关联方珠海兴格资本投资有限公司（以下简称“兴格资本”）的
股权转让应收款 500 万元性质为控股股东及其附属企业的非经营性资金占用，
且年审会计师没有发现该内容与已审计财务报表在所有重大方面存在不一致，
相关合同约定，500 万元作为履约保证金将在 2 年保证期限届满后 10 个工作日
内由兴格资本向你公司支付。请你公司说明相关交易事项的形成背景、审议及
披露情况，保证金的预计收回时间，对履约保证金的约定是否符合商业惯例、
具备商业合理性，截至目前你公司对合同约定的保证及承诺实现的履行情况，
兴格资本是否违反《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运
作》第 4.1.1 条、第 4.2.3 条、4.2.5 条的规定。请年审会计师核查并发表明确意
见。
回复：
（一）相关交易事项的形成背景、审议及披露情况
为盘活公司的存量资产，补充公司流动资金，提高公司资金流动性、降低负
债率和财务风险，2020 年，公司将持有的尚未有正式开展业务的珠海金特科技
有限公司（以下简称“珠海金特”）100%股权转让给珠海兴格资本投资有限公司
（以下简称“兴格资本”）。根据具有执行证券、期货相关业务资格的北京华亚
正信资产评估有限公司 2020 年 11 月 27 日出具的《珠海欧比特宇航科技股份有
限公司拟转让股权涉及的珠海金特科技有限公司股东全部权益价值评估项目资
产评估报告》（华亚正信评报字[2020]第 A16-0064 号），珠海金特采用资产基
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础法评估，评估结果为：截至评估基准日 2020 年 9 月 21 日，珠海金特股东全
部权益账面价值为 4,548.97 万元，评估价值为 9,939.86 万元。经双方协商，本
次股权出售以 9,922.30 万元作为交易价格，双方于 2020 年 12 月 17 日签署了《股
权转让合同》，并在《股权转让合同》中详细约定了股权转让价款、价款支付
及履约保证金等相关事宜。
此次股权转让事宜已分别获得公司于 2020 年 11 月 30 日召开的第五届董事
会第四次会议、第五届监事会第四次会议，2020 年 12 月 16 日召开的 2020 年度
第一次临时股东大会审议通过，关联董事、关联监事、关联股东已在相关会议上
回避表决，独立董事分别发表了事前认可意见和独立意见，保荐机构广发证券出
具了核查意见。公司已就本次股权转让事宜充分履行了相关内部审批程序，并将
有关情况和进展分别于 2020 年 12 月 1 日、2020 年 12 月 3 日、2020 年 12 月 19
日、2020 年 12 月 22 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 2 月 8 日、2021 年 3 月
22 日在巨潮资讯网披露《关于转让子公司股权暨关联交易的公告》（公告编号：
2020-085）、《关于提供担保暨关联交易的公告》（公告编号：2020-086）、《关
于转让子公司股权暨关联交易事项的进展暨补充公告》（公告编号：2020-090）、
《关于转让子公司股权暨关联交易事项的进展公告（二）》 公告编号：2020-093）、
《关于转让子公司股权暨关联交易事项的进展公告（三）》 公告编号：2020-094）、
《关于转让子公司股权暨关联交易事项的进展公告（四）》 公告编号：2020-095）、
《关于转让子公司股权暨关联交易事项的进展公告（五）》 公告编号：2021-005）、
《关于转让子公司股权暨关联交易事项的进展公告（六）》 公告编号：2021-016）。
（二）保证金的预计收回时间，截至目前公司对合同约定的保证及承诺实
现的履行情况
根据公司（甲方）与兴格资本（乙方）于 2020 年 12 月 17 日签署的《股权
转让合同》5.5 条约定：“甲方同意将股权转让款中的人民币 500 万元作为本合同
的履约保证金，并且在乙方根据第 5.4 条支付第二期股权转让款时予以扣除。股
权转让完成后 2 年内，甲方未有违反本合同第十一条的保证和承诺事项的，乙方
将在 2 年履约保证期限届满后 10 个工作日内向甲方指定账户支付；如果甲方发
生违反其保证与承诺的事项的，乙方有权在履约保证金中扣除相关违约金和赔偿
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金，剩余款项在履约保证期限届满后 10 个工作日内支付至甲方。”
《股权转让合同》第十一条“公司（甲方）应履行的保证与承诺”主要系关于
公司主体资格、珠海金特资产和业务、财务状况及税费、交付文件资料真实完整
等一般性规定。在本次股权转让完成后至本公告披露日，公司严格遵守《股权转
让合同》约定，未有违反相关保证和承诺的情况。
根据上述约定，公司履约保证金来源于兴格资本在其须支付的股权转让款中
扣除的款项，不涉及本公司向兴格资本另行支付资金的情形。因本次股权转让的
完成时间为 2020 年 12 月 21 日，按照《股权转让合同》约定，兴格资本从股权
转让款中扣除的 500 万元公司履约保证金，预计收回时间在 2022 年 12 月（即 2
年履约保证期限届满后 10 个工作日内）。
（三）对履约保证金的约定是否符合商业惯例、具备商业合理性
合同履约保证金，是一种督促交易一方履行合同的措施，具有控制合同有效
执行与风险防范的功能，属于常见的交易安排。
鉴于本次股权转让事宜涉及的交易金额较大，公司所需履行的保证与承诺事
项较多，为保障股权转让事项的顺利完成，双方约定将兴格资本支付的股权转让
款中的 500 万元（约为交易价款总额的 5%）作为合同履约保证金，以保证公司
在出让股权后仍配合受让方、标的公司处理后续事宜。
履约保证金的金额、保障内容和保障期限系双方结合本次股权转让交易事项
协商一致所得，合同履约保证金比例设置在合理范围内，该等约定符合商业惯例
且具备商业合理性。
（四）兴格资本是否违反《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》第 4.1.1 条、第 4.2.3 条、4.2.5 条的规定
经对照《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以
下简称《规范运作》）第 4.1.1 条、第 4.2.3 条、4.2.5 条的规定，兴格资本未违
反上述规定。具体如下：
（1）《规范运作》第 4.1.1 条规定：“上市公司股东和实际控制人应当遵守
法律法规、《创业板上市规则》、本指引、本所其他相关规定和公司章程，依法
行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际
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控制人对上市公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，
履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的
合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。”
本次股权转让事宜系在符合其时有效的《中华人民共和国合同法》《中华人
民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公
司章程》《关联交易管理制度》有关规定的前提下进行，属于市场正常商业行为，
交易价格系以第三方中介机构的评估价格为基础，经双方协商后确定。本次交易
有利于提高公司流动性、降低负债率、降低财务风险，不会对上市公司产生不利
影响，亦不会损害公司及广大股东特别是中小股东的利益。同时，公司已就本次
股权转让事宜充分履行了相关董事会、监事会、股东大会审批程序，关联董事、
关联监事、关联股东已在相关会议上回避表决，独立董事分别发表了事前认可意
见和独立意见，保荐机构广发证券出具了核查意见。
综上，兴格资本不存在《规范运作》第 4.1.1 条中滥用股东权利损害公司和
其他股东的利益以及利用对公司的控制地位谋取非法利益的情形。
（2）《规范运作》第 4.2.3 条规定：“控股股东、实际控制人及其关联人不
得通过下列方式影响上市公司财务独立：①与公司共用银行账户或者借用公司银
行账户等金融类账户，将公司资金以任何方式存入控股股东、实际控制人及其关
联人控制的账户；②通过各种方式非经营性占用公司资金；③要求公司违法违规
提供担保；④将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如
共用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直
接查询公司经营情况、财务状况等信息；⑤相关法律法规及本所认定的其他情
形。”
截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人严格按照《中国人民共和国
证券法》《规范运作》等有关规定和所作承诺的要求，保持上市公司各方面的独
立性。
本次股权转让交易过程中，兴格资本不存在《规范运作》第 4.2.3 条所列①
至⑤影响上市公司财务独立的情形，本次交易亦没有对上市公司财务独立产生不
利影响。
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（3）《规范运作》第 4.2.5 条规定：“控股股东、实际控制人及其关联人不
得以下列方式占用上市公司资金：①要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、
广告等费用、成本和其他支出；②要求公司代其偿还债务；③要求公司有偿或者
无偿、直接或者间接拆借资金给其使用；④要求公司通过银行或者非银行金融机
构向其提供委托贷款；⑤要求公司委托其进行投资活动；⑥要求公司为其开具没
有真实交易背景的商业承兑汇票或要求公司在没有商品和劳务对价或者对价明
显不公允的情况下以其他方式向其提供资金；⑦不及时偿还公司承担对其的担保
责任而形成的债务；⑧要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；⑨因交
易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；⑩中国证监会和本
所认定的其他情形。控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小
金额、多批次”等形式占用公司资金。”
根据公司与兴格资本签订的《股权转让合同》5.5 条约定，兴格资本从其向
公司支付的股权转让款中扣除 500 万元作为公司履约保证金，不涉及本公司向兴
格资本另行支付资金的情形；双方已经明确 500 万元履约保证金的返还期限为 2
年履约保证期限届满后 10 个工作日内，因本次股转让的完成时间为 2020 年 12
月 21 日，故履约保证金返还时间在 2022 年 12 月，截至本公告披露日，履约保
证期限未届满，兴格资本尚不须返还履约保证金。
上述事项不属于《规范运作》第 4.2.5 条所列①至⑩的情形，兴格资本没有
违反《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 4.1.1 条、
第 4.2.3 条、4.2.5 条的规定。
年审会计师核查意见：
（一）会计师核查程序
1、了解、评估并测试与关联交易相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
2、核查了交易涉及的合同、银行对账单、银行回单等原始凭证，了解合同
条款与交易实际履行情况是否一致；
3、核查了履约保证及承诺条款、履约保证金和可比公司同类业务合同约定
条款，了解履约保证及承诺条款、履约保证金是否与可比公司同类业务合同存在
较大的差异；
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4、了解合同履约保证及承诺的履行情况，是否存在影响履约保证金收回的
重大事项；
5、查阅上市公司公告，了解公告信息与实际进展情况是否一致。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：履约保证金的约定符合商业惯例、具备商业合理性，
不存在影响履约保证金收回的重大事项，兴格资本未违反《上市公司自律监管指
引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 4.1.1 条、第 4.2.3 条、4.2.5 条的规
定。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 5 月 30 日
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