欧比特：2022年员工持股计划（草案)2022-09-29
证券代码：300053 证券简称：欧比特
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
2022 年员工持股计划（草案）
二〇二二年九月
2022 年员工持股计划（草案）
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
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2022 年员工持股计划（草案）
风险提示
一、珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“欧比特”或“公司”）
2022 年员工持股计划（以下称“本员工持股计划”或“持股计划”）须经公司股
东大会批准后方可实施，本次员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不
确定性；
二、本员工持股计划设立后将由公司自行管理，但能否达到计划规模、目标
存在不确定性；
三、有关本次员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初
步结果，能否完成实施，存在不确定性；
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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2022 年员工持股计划（草案）
特别提示
一、欧比特2022年员工持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定制定。
二、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、本次员工持股计划的参与对象为公司董事（不含独立董事）、监事、高
级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工。参加本次员工持股计划的员工总人
数为不超过200人，其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为10人，
具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
四、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计划
将以非交易过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持
有的公司股份，合计不超过5,283,889股，占公司当前股本总额的0.75%。
最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超
过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
五、本员工持股计划购买回购股票的价格为4.36元/股。
六、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
七、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
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2022 年员工持股计划（草案）
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后可分期
解锁，锁定期最长48个月，具体如下：
第一批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满48个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%。
八、本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力
机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划的规定管
理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计
划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲
突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计划
之日起至员工持股计划终止之日止。
九、本员工持股计划的持有人颜军、杨革、丁继勇、颜志宇、蒋晓华、黄小
虎、龚永红、陈政、阳岭峰、吴可嘉作为公司董事、监事、高级管理人员，与本
员工持股计划构成关联关系。同时担任本员工持股计划持有人的公司董事、监事、
高级管理人员自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，本
员工持股计划整体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以
外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。同时担任
本员工持股计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员承诺不担任本员工持股
计划管理委员会任何职务，因此本员工持股计划与上市公司董事、监事、高级管
理人员不存在一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划。
十、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，
提请股东大会审议本员工持股计划，持股计划经公司股东大会批准后方可实施。
公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形
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2022 年员工持股计划（草案）
式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
十一、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有
关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因员工持股计划实施而需缴纳
的相关税费由员工个人自行承担。
十二、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要
求。
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2022 年员工持股计划（草案）
目 录
声 明.............................................................................................................................. 2
风险提示........................................................................................................................ 3
特别提示........................................................................................................................ 4
释 义.............................................................................................................................. 8
一、员工持股计划的目的............................................................................................ 9
二、员工持股计划的基本原则.................................................................................... 9
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围........................................................ 9
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格.................................. 10
五、员工持股计划的存续期、锁定期...................................................................... 13
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.............................................. 15
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......................................... 16
八、员工持股计划的管理模式.................................................................................. 19
九、员工持股计划的会计处理.................................................................................. 24
十、实施员工持股计划的程序.................................................................................. 25
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系.......................................................... 25
十二、其他重要事项.................................................................................................. 26
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2022 年员工持股计划（草案）
释 义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
欧比特、本公司、公司 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司
持股计划、员工持股计划、
珠海欧比特宇航科技股份有限公司2022年员工持股
本员工持股计划、本持股计 指
计划
划
本员工持股计划草案、本计 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2022年员工持
指
划草案 股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《珠海欧比特宇航科技股份有限公司2022年员工持
《员工持股计划管理办法》 指
股计划管理办法》
标的股票 指 指本持股计划持有的欧比特A股普通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
《指导意见》 指
见》
指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
《监管指引第2号》
创业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》
注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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2022 年员工持股计划（草案）
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第2号》等有关法
律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，遵循公平、公正、公
开的原则，旨在建立和完善公司员工与公司股东的利益共享机制，改善公司治理
水平，提高职工的凝聚力和公司整体竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标
的实现，特制定本计划。
公司设立员工持股计划的目的和意义在于：
（一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，有效调动管理者和员工
的积极性，贯彻公司的发展战略和企业文化，充分调动员工的积极性和创造性，
吸引保留优秀管理人才和业务骨干。
（二）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，平
衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致性，促进各方共同关注
公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划参加对象的确定标准和范围
（一）员工持股计划持有人确定的依据
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2022 年员工持股计划（草案）
员工持股计划的持有人系公司董事会依据《公司法》《证券法》《指导意见》
《监管指引第2号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定。
公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。
（二）员工持股计划持有人的范围
本次员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心管理人员及核心骨干员工。
参加本次员工持股计划的员工总人数为不超过200人，其中董事（不含独立
董事）、监事、高级管理人员为10人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
所有参加对象均需在公司（含控股子公司，下同）任职，领取报酬并签订劳
动合同或受公司聘任。以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工
自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
（三）持有人的核实
公司监事会对持有人的主体资格、确定标准等方面予以核实。
四、员工持股计划规模、股票来源、资金来源和购买价格
（一）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模不超过5,283,889股，占公司当前股本
总额的0.75%。
最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
2018年10月22日，公司召开的第四届董事会第十六次会议及2018年11月9日
召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。
同意公司使用自有资金通过深圳证券交易所证券交易系统允许的方式回购部分
社会公众股份，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划，若公司未能
实施员工持股计划或股权激励计划则公司回购的股份将依法予以注销并减少注
册资本。公司该次回购的资金总额不超过人民币10,000.00万元（含10,000.00万元）
且不低于人民币5,000.00万元（含5,000.00万元），回购价格不超过人民币14.00元
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2022 年员工持股计划（草案）
/股（含14.00元/股），回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个
月内。
截止2019年11月5日，公司回购方案实施完毕。公司累计通过股份回购专用
证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份5,283,889股，占公司目前总股本的
0.75%，最高成交价为10.26元/股，最低成交价为8.00元/股，支付的总金额为
50,086,413.58元（不含交易费用）
本员工持股计划拟使用公司回购股份的全部股份，共计5,283,889股，占公司
当前股本总额的0.75%。本员工持股计划草案获得股东大会批准后，将以非交易
过户等法律法规允许的方式取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股
份。
（三）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式，公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计
划将以4.36元/股的价格购买标的股票528.3889万股，拟筹集资金总额上限为
2,303.78万元。本员工持股计划参加对象持有股数的情况如下：
占公司当前总股本
姓名 职务 数量（股）
的比例
颜 军 董事长 500,000 0.07%
杨 革 监事会主席 100,000 0.01%
丁继勇 监事 100,000 0.01%
颜志宇 董事、总经理 350,000 0.05%
蒋晓华 董事、常务副总经理 200,000 0.03%
黄小虎 副总经理 100,000 0.01%
龚永红 副总经理 100,000 0.01%
陈政 副总经理 100,000 0.01%
阳岭峰 财务总监 100,000 0.01%
吴可嘉 董事会秘书、副总经理 90,000 0.01%
核心管理人员及核心骨干员工（190 人） 3,543,889 0.50%
合计 5,283,889 0.75%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购，公司可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及
其认购份额进行调整。本员工持股计划不存在公司为员工参加持股计划提供奖励、
补贴、兜底等安排。
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2022 年员工持股计划（草案）
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在
公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过
股权激励获得的股份。
（四）员工持股计划购买股票价格及合理性说明
1、购买价格
本次员工持股计划购买回购股票的价格为4.36元/股。员工持股计划授予价格
不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交
易总额/前1个交易日股票交易总量）每股7.76元的50%，为每股3.88元；
（2）本员工持股计划草案公布前120个交易日交易均价（前120个交易日股
票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股8.71元的50%，为每股4.36元。
2、合理性说明
本次授予价格的制定，主要目的在于增强获授员工的信心，充分调动其积极
性，保持和进一步强化公司精益管理的优势。为了推动公司整体经营继续平稳、
快速发展，维护股东利益，公司必须建设并巩固员工持股这一有效促进公司发展
的制度；同时，抓住公司发展中的核心力量和团队，予以良好有效的激励。本次
激励计划在以公司业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次员工持股计
划的持有人为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员
及核心骨干员工。一部分参与对象是公司业务和管理工作的直接负责人；一部分
参与对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有举足轻重的作用；还
有一部分参与对象是公司各个岗位的核心骨干，对公司未来的发展起重要作用。
公司认为，在依法合规的基础上，对该部分人员的激励可以真正提升激励对象的
工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激
励目标得到可靠的实现。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的规定的基础上，通过综合考量公
司当前面临的人才竞争状况、公司薪酬情况、实施持股计划的成本费用、市场实
践及核心管理和骨干员工的参与意愿等因素后，公司最终确定本次持股计划的上
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2022 年员工持股计划（草案）
述受让价格。同时，基于激励与约束相匹配的原则，公司也为此设立了具有挑战
性的业绩目标，约束性较强，有利于促进公司利益、员工利益及股东利益的紧密
绑定，提升核心竞争力、实现高质量快速发展。
五、员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为60个月，自本员工持股计划经公司股东大会
审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股
计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的公司股票仍未全部过户至本
计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事
会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延
长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、锁定期
本员工持股计划通过非交易性过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自
公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后可分期
解锁，锁定期最长48个月，具体如下：
第一批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满24个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的40%。
第二批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满36个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁：自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之
日起满48个月，解锁股份数量为本次员工持股计划总数的30%。
因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵
守上述股份锁定安排。
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2022 年员工持股计划（草案）
各批次锁定期满后，根据公司层面业绩完成情况及个人绩效考核情况确定参
与对象当期实际可解锁比例。
2、员工持股计划的交易限制
本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股
票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规
定为准。
3、本员工持股计划锁定期及解锁安排的合理性、合规性说明
本员工持股计划锁定期及解锁安排设定原则为激励与约束对等。本员工持股
计划受让价格存在部分折价，因此锁定24个月后分三期解锁，解锁比例分别为
40%、30%、30%。公司认为，在依法合规的基础上，本次锁定期的设定可以在
充分激励员工的同时对员工产生较强的约束，从而更有效地统一持有人和公司及
公司股东的利益，达成此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
1、公司业绩考核
解锁期 业绩考核目标
以公司2021年净利润为基准，2023年净利润增长率不低于10%且不低于同行业平均水平；
第一个解锁期 公司2023年净资产收益率不低于0.79%且不低于同行业平均水平；
公司2023年资产负债率不高于25%。
以公司2021年净利润为基准，2024年净利润增长率不低于20%且不低于同行业平均水平；
第二个解锁期 公司2024年净资产收益率不低于0.79%且不低于同行业平均水平；
公司2024年资产负债率不高于30%。
以公司2021年净利润为基准，2025年净利润增长率不低于30%且不低于同行业平均水平；
第三个解锁期 公司2025年净资产收益率不低于0.79%且不低于同行业平均水平；
公司2025年资产负债率不高于35%。
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2022 年员工持股计划（草案）
注：1、本次员工持股计划同行业选取公司申万行业分类(2021)所在的“通信服务”行业。
2、上述“净资产收益率”是指经审计的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率，以归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润并剔除全部在有效期内员工持股计划/股权激励计划股份支付费用
作为核算依据，下同；
3、上述“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润” 剔除全部在有效期内员工持股计划/
股权激励计划股份支付费用作为核算依据，下同。
若本员工持股计划各考核期公司业绩不达标，则相应解锁期的权益不得行使。
管理委员会有权予以收回，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上同
期银行存款利息熟低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
2、个人绩效考核
参与本次员工持股计划的员工其个人绩效仍需达到相应考评要求，依照个人
的个人绩效结果确定其实际解锁比例。若公司层面各年度业绩考核达标，则授予
对象个人当年实际解锁额度=个人当年计划解锁额度×解锁比例。
个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据下
表确定持有人解锁的比例：
个人绩效结果 优秀 良好 合格 不合格
解锁比例 100% 100% 80% 0
如个人绩效未达到考核期要求的，由管理委员会办理该考核期对应批次的持
股计划份额取消及收回手续，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上
同期银行存款利息熟低值返还持有人，剩余的资金归属于公司。
本次持股计划锁定及解锁期的安排体现了员工持股计划的长期性，同时建立
了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密地捆绑在一起。
六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交员工持股计划持有人
会议审议，持股计划有权公平参与认购。
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2022 年员工持股计划（草案）
七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
1、在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会
议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
2、变更情形
（1）本员工持股计划的股票来源、资金来源；
（2）本员工持股计划持有人出资上限；
（3）本员工持股计划的管理模式；
（4）本员工持股计划的锁定、解锁安排及业绩考核；
（5）相关法律法规、规章和规范性文件所规定的其他需要变更本员工持股
计划的情形。
（二）员工持股计划的终止
1、员工持股计划存续期满后未有效延期的，本员工持股计划自行终止。
2、本次员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
3、持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则持股计划存续期届满前1个
月内，经出席持有人会议有效表决权的2/3以上通过，并经董事会审议通过，持股
计划存续期可以延长。
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后30个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额进行分
配。
（四）员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资
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2022 年员工持股计划（草案）
产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除股东表决权以外的其
他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同
意外，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、
偿还债务或作其他类似处置。
3、锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
4、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因
持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁与相对应股票相同。
5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，应于持
股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票、将标的股票划转至持有人
个人账户或存续期内继续持有相应的标的股票。
6、锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所
对应的收益进行分配；如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相
关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
7、存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得其他
可分配的收益时，持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除
相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
分配。
8、锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待持股计划锁定期结束
后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。锁定期结束后、存续期内，公
司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货
币性资产。
9、如发生其他未约定事项，持有人所持持股计划份额的处置方式由管理委
员会确定。
10、存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提
交持有人会议、董事会审议是否参与及具体参与方案。
（五）持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，
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2022 年员工持股计划（草案）
所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划
的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分配
给其他符合条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，
存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，以出售该部分股票所获
资金与持有人原始出资加上同期银行存款利息熟低值返还持有人。
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审
批程序辞职的）、离职的、被辞退等导致劳动合同解除或终止，或劳动合同期满
不再续期的；
（2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（3）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的。
2、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计
划的资格，其所持的持股计划未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分
配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，
存续期满后出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，以出售该部分股票所获
资金与持有人原始出资的孰低值返还持有人。
（1）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；
（2）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（3）存在侵占公司财产、收受贿赂、贪污等情形；
（4）因违法行为损害公司利益或公司声誉的；
（5）存在管理委员会认定的严重违反公司内部管理制度等其他损害公司利
益的情形；
（6）泄露公司秘密给公司造成损失的；
（7）管理委员会认定其他情形。
3、非因工丧失劳动能力而离职：存续期内，持有人非因工丧失劳动能力而
离职的，其持有未解锁份额进行取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合
条件的参与对象。若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后
出售相应标的股票所获得的资金归属于公司，以出售该部分股票所获资金与持有
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2022 年员工持股计划（草案）
人原始出资加上同期银行存款利息熟低值返还持有人。
4、非因工死亡：存续期内，持有人非因工死亡的，其持有未解锁份额进行
取消并收回，收回的份额可择机分配给其他符合条件的参与对象。若此份额在本
员工持股计划存续期内未完成分配，存续期满后出售相应标的股票所获得的资金
归属于公司，以出售该部分股票所获资金与持有人原始出资加上同期银行存款利
息熟低值返还持有人的合法继承人。
5、持有人所持权益不做变更的情形
（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（2）因工丧失劳动能力而离职：存续期内，持有人因工丧失劳动能力而离
职，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（3）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有
的员工持股计划权益不作变更。
（4）因工死亡：存续期内，持有人因工死亡的，其持有的员工持股计划权
益不作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本次
员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
八、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议。
本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人
行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章以及本员工持股计划的规定
管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股
计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益
冲突。管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会通过员工持股计
划之日起至员工持股计划终止之日止。
公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员
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2022 年员工持股计划（草案）
工持股计划的其他相关事宜。
（一）持有人会议
1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人
会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（6）授权管理委员会行使股东权利；
（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
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2022 年员工持股计划（草案）
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说
明。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
6、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
7、单独或合计持有员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
（二）管理委员会
1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有
人行使股东权利。管委会成员由全体持有人会议选举产生。管委会委员发生变动
时，由持有人会议重新选举，经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持有效
表决权的1/2以上通过。
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2022 年员工持股计划（草案）
2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由
管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计
划的存续期。
3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
4、管理委员会行使以下职责：
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（3）代表全体持有人行使股东权利；
（4）管理员工持股计划利益分配；
（5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等；
（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（7）办理员工持股计划份额继承登记；
（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（9）代表全体持有人签署相关文件；
（10）持有人会议授权的其他职责；
（11）持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。
5、管理委员会主任行使下列职权：
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2022 年员工持股计划（草案）
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日
通知全体管理委员会委员。全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通
讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应
当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。
8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、办理员工持股计划的启动、变更和终止，包括但不限于提前终止本次员
工持股计划等；
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2022 年员工持股计划（草案）
2、对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
3、办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会签署与本次员工持股计划相关的合同或协议文件；
5、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、
政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策或规定对员工持股计划作出相应
调整；
6、办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东
大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
九、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2022年10月中旬将购买的标的股票5,283,889股过户至本员工持
股计划名下，锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的情形出售所持标的股票。
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日
公司股票收盘价7.70元/股（假设以公司2022年9月29日为基准）作为参照，经初
步预测算，公司应确认的总费用预计为1,764.82 万元，该费用由公司在锁定期内，
按每次解锁比例分摊，则2022年至2026年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1,764.82 137.88 661.81 588.27 272.08 104.79
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑员工持股计划对公司发展产生的
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2022 年员工持股计划（草案）
正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。
十、实施员工持股计划的程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工
意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计
划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在
摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会
现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（六）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投
票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股
计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有
效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划
即可以实施。
（七）公司应在完成标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，及
时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
十一、持股计划的关联关系及一致行动关系
（一）公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，以上参
加对象与本员工持股计划存在关联关系。除此之外，本员工持股计划与公司控股
股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）同时担任本员工持股计划持有人的公司董事、监事、高级管理人员自
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2022 年员工持股计划（草案）
愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，本员工持股计划整
体放弃因持有标的股票而享有的股东表决权，保留股东表决权以外的其他股东权
利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。因此，本员工持股计划与
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关
系。
（三）本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立，持有人会议为
本员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工
持股计划的日常管理，参与本次员工持股计划董事、监事及高级管理人员承诺不
担任本员工持股计划管理委员会任何职务，各持有人之间未签署一致行动协议或
存在一致行动的相关安排。
（四）本员工持股计划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级
管理人员等参与对象的交易相关提案时需要回避。
十二、其他重要事项
（一）本员工持股计划经公司股东大会审议批准之日起生效。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，
公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同
执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司董事会
2022 年 9 月 29 日
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