国浩深圳（深圳）事务所
关于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
出售子公司股权
之
法律意见书
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 31、41、42 层邮编：518034
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2022 年 12 月
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有如下特定含义：
欧比特、公司或上市公司 指 珠海欧比特宇航科技股份有限公司
铂亚信息或目标公司 指 广东铂亚信息技术有限公司
公司本次向江西仟张数据科技有限公司出售铂亚信息 100%股权的
本次交易、本次股权转让 指
行为
交易标的、标的股权 指 广东铂亚信息技术有限公司 100%股权
交易对方、仟张科技 指 江西仟张数据科技有限公司
珠海欧比特宇航科技股份有限公司、江西仟张数据科技有限公司
《股权转让协议》 指 及广东铂亚信息技术有限公司拟签署的《关于广东铂亚信息技术
有限公司之股权转让协议》
《2021 年度铂亚信息审 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日
指
计报告》 出具的中兴财光华审会字（2022）第 202173 号《审计报告》
《2022 年 1-10 月铂亚信 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 12 月 5 日
指
息审计报告》 出具的中兴财光华审会字（2022）第 202216 号《审计报告》
万隆（上海）资产评估有限公司于 2022 年 12 月 5 日出具的万隆
评报字（2022）第 10596 号《珠海欧比特宇航科技股份有限公司
《评估报告》 指
拟转让股权涉及的广东铂亚信息技术有限公司股东全部权益价值
资产评估报告》
《2021 年度欧比特审计 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 25 日
指
报告》 出具的中兴财光华审会字(2022)第 202168 号《审计报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年 12 月修订）
《上市公司重大资产重组
指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020 修正）
管理办法》
《公司章程》 指 《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》
本所 指 国浩律师（深圳）事务所
元 指 人民币主币单位：元
国浩深圳（深圳）事务所
关于珠海欧比特宇航科技股份有限公司
出售子公司股权之法律意见书
GLG/SZ/A1664/FY/2022-658
致：珠海欧比特宇航科技股份有限公司
国浩深圳（深圳）事务所接受公司的委托，担任公司向江西仟张数据科技有限公司出
售子公司股权的专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》《公司法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员
会有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就
公司本次交易出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所作出如下声明：
一、本所及经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本法律意见书依据中国现行有效的或者上市公司的行为、有关事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规
章和规范性文件的理解而出具。
三、本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事
项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外
法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说明予以引
述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的
保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法
律意见书的过程中，对与出具本法律意见书时，我们假定公司提供给本所的文件、材料和
电子文档是真实、准确、完整和有效的，并无虚假、隐瞒和重大遗漏之处，文件材料为副
本、电子文档或复印件的，其与原件一致和相符。
四、本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本所律师认
为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上
的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；公司所提供
的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
五、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有
赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件。
六、本所同意将本法律意见书作为公司为实行本次交易所须履行的审批手续的必备文
件之一。未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。
七、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
正文
一、本次交易的主要内容、批准和授权及信息披露
(一)本次交易的主要内容
根据《股权转让协议》，本次交易的主要内容如下：
铂亚信息为欧比特的全资子公司，欧比特拟出售铂亚信息 100%股权给仟张科技。根
据《2022 年 1-10 月铂亚信息审计报告》，截至 2022 年 10 月 31 日，铂亚信息的总资产为
人民币 273,214,213.36 元、净资产为人民币 7,454,438.30 元。根据《评估报告》，经资产
基础法评估，铂亚信息股东全部权益市场价值为人民币 10,953,500 元。本次股权转让价款
参照万隆（上海）资产评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日作出的评估价格，
由各方协商一致确定为 11,000,000 元。
(二)本次交易的批准和授权
2022 年 12 月 9 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于转让
全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的议案》。公司独立董事亦对该审议内容发表
了独立意见，同意公司本次转让全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助事项。
2022 年 12 月 9 日，公司召开第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全
资子公司 100%股权暨被动形成财务资助的议案》。公司监事会亦对该审议内容发表了核
查意见，同意公司本次转让全资子公司 100%股权暨被动形成财务资助事项。
根据相关法律法规及《公司章程》，公司尚需将本次交易提交公司股东大会审议，依
照相关法律法规及《公司章程》履行必要的表决程序，以获得必要的批准和授权。
（三）本次交易的信息披露
根据相关法律法规及《公司章程》，公司尚需就本次交易的相关事项按照《证券法》
《上市规则》等相关法律法规及深圳证券交易所关于信息披露的相关规定持续履行信息披
露义务。
二、本次交易对方的基本情况
经本所律师核查仟张科技的营业执照、工商档案登记资料、调查表等文件，并登陆国
家企业信用信息公示系统(gsxt.gov.cn)进行查询，截至本法律意见书出具之日，本次交易
对方仟张科技的基本情况如下：
公司名称 江西仟张数据科技有限公司
统一社会信用代码 91360106MA3AE41T2U
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
江西省南昌市南昌高新技术产业开发区紫阳大道 3088 号(泰豪科技广场)-A 栋
住所
2217 室
法定代表人 彭经春
注册资本 833.33 万元人民币
成立日期 2021 年 6 月 30 日
北京安信华科技股份有限公司持股 39.9998%、彭经春持股 36.0001%、胡水林
股权结构
持股 24.0001%
营业期限 2021 年 6 月 30 日至无固定期限
许可项目:互联网信息服务,建设工程监理,电气安装服务,建设工程施工(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门
批准文件或许可证件为准)
一般项目:技术进出口,货物进出口,进出口代理,互联网数据服务,信息系统集成
服务,物联网技术服务,物联网设备制造,物联网设备销售,电子产品销售,互联网
经营范围 设备销售,互联网设备制造,数据处理和存储支持服务,计算机软硬件及辅助设备
批发,计算机软硬件及辅助设备零售,计算机软硬件及外围设备制造,文化用品设
备出租,计算机及通讯设备租赁,机械设备租赁,通讯设备销售,计算机及办公设
备维修,安全技术防范系统设计施工服务,软件销售,安全系统监控服务,软件开
发,信息技术咨询服务,人工智能硬件销售,人工智能应用软件开发,人工智能公
共服务平台技术咨询服务,人工智能理论与算法软件开发,人工智能公共数据平
台,人工智能基础软件开发,人工智能基础资源与技术平台,人工智能行业应用系
统集成服务,人工智能双创服务平台,人工智能通用应用系统(除许可业务外,可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)
基于上述，本所律师认为，本次交易的交易对方具有本次交易的主体资格。
三、本次交易的目标公司基本情况
经本所律师核查铂亚信息的营业执照、工商档案登记资料、登陆国家企业信用信息公
示系统(gsxt.gov.cn)等网站进行检索，截至本法律意见书出具之日，本次交易目标公司基
本情况如下：
公司名称 广东铂亚信息技术有限公司
统一社会信用代码 914401017163873948
类型 有限责任公司（法人独资）
广州市番禺区番禺大道北 555 号番禺节能科技园内天安总部中心 2 号楼 1201
住所
房
法定代表人 陈政
注册资本 5,640 万元人民币
成立日期 1999 年 8 月 20 日
股权结构 珠海欧比特宇航科技股份有限公司持股 100%
营业期限 1999 年 8 月 20 日至无固定期限
货物进出口（专营专控商品除外）;视频设备出租服务;计算机及通讯设备租赁;
机械设备租赁;通讯终端设备批发;通讯设备及配套设备批发;计算机房维护服
务;安全技术防范产品批发;计算机批发;软件批发;计算机零配件批发;监控系统
经营范围
工程安装服务;安全系统监控服务;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询
服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;智能化安装工程服务;各种交通信号
灯及系统安装;计算机网络系统工程服务;技术进出口
根据公司的说明、铂亚信息的工商档案登记资料、登陆国家企业信用信息公示系统(g
sxt.gov.cn)、企查查(qcc.com)、信用中国（creditchina.gov.cn）、中国裁判文书网（wenshu.
court.gov.cn）、中国执行信息公开网(zxgk.court.gov.cn)等网站进行检索的结果，本所律师
认为，截至本法律意见书出具之日，铂亚信息是依法成立并有效存续的有限责任公司，不
存在依法律、法规及其公司章程的规定需要终止的情形；本次交易的交易标的铂亚信息的
100%股权不存在权属争议或潜在纠纷，不存在质押的情形。
四、本次交易的股权转让协议的主要内容
欧比特、仟张科技及铂亚信息拟签署的《股权转让协议》就拟出售股权的转让价款、
股权交割安排、过渡期安排、同业竞争承诺、债权债务处理等事项作出了约定。本次交易
拟签署的《股权转让协议》的主要内容如下：
1、本次股权转让的定价依据
铂亚信息为欧比特的全资子公司，注册资本为 5,640 万元。根据《评估报告》，经资
产基础法评估，铂亚信息股东全部权益市场价值为人民币 10,953,500 元。本次股权转让价
款参照万隆（上海）资产评估有限公司以 2022 年 10 月 31 日为评估基准日作出的评估价
格，由各方协商一致确定为 11,000,000 元。
2、股权转让款的支付安排
仟张科技应自欧比特董事会审议通过《股权转让协议》之日起 3 个工作日内向欧比特
支付股权转让价款的 20%，即人民币 2,200,000 元；自《股权转让协议》生效之日起 3 个
工作日内向欧比特支付股权转让价款的 80%，即人民币 8,800,000 元。
如《股权转让协议》最终未能经欧比特股东大会审议通过，则仟张科技有权要求欧比
特在欧比特股东大会作出决议之日起 3 个工作日内，向仟张科技返还已经支付的股权转让
价款，并按照转让价款支付日全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率
（LPR）向仟张科技支付利息。如欧比特未能依约按期足额向仟张科技返还股权转让价款
并支付利息，则欧比特应按照应付而未付金额的 10%向仟张科技支付违约金。
3.协议的生效条件
《股权转让协议》在同时满足下列条件时生效：
（1）《股权转让协议》各方加盖各自公章；
（2）《股权转让协议》获得欧比特股东大会审议通过。
本所律师认为，《股权转让协议》的形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，
经依法签署并合法生效后，将对协议各方产生约束力。
五、本次交易是否构成重大资产重组
根据《2021 年度铂亚信息审计报告》，2021 年度铂亚信息的主要财务数据如下表所
列示：
单位：元
项目 截至 2021 年 12 月 31 日
总资产 557,796,444.47
净资产 297,048,509.08
净利润 -42,722,259.07
营业收入 43,994,185.46
根据《2022 年 1-10 月铂亚信息审计报告》，2022 年 1 月 1 日至 2022 年 10 月 31 日期
间，铂亚信息的主要财务数据如下表所列示：
单位：元
项目 截至 2022 年 10 月 31 日
总资产 273,214,213.36
净资产 7,454,438.30
净利润 -289,594,070.78
营业收入 17,589,676.71
根据《2021 年度欧比特审计报告》，2021 年度欧比特的主要财务数据如下表所列示：
单位：元
项目 截至 2021 年 12 月 31 日
总资产 3,903,715,588.70
净资产 3,073,031,253.10
净利润 42,598,515.89
营业收入 696,010,561.61
综上，本所律师认为，欧比特本次出售资产的资产总额、在最近一个会计年度所产生
的营业收入、净资产未达到欧比特最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
总额、营业收入、净资产的 50%以上，因此，本次交易不构成重大资产重组，不属于《上
市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
六、结论意见
综合上述，根据《评估报告》，经资产基础法评估，铂亚信息股东全部权益市场价值
为人民币 10,953,500 元，本次股权转让价款参照万隆（上海）资产评估有限公司以 2022
年 10 月 31 日为评估基准日作出的评估价格，由各方协商一致确定为 11,000,000 元；本次
交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，尚需
提交公司股东大会审议，依照相关法律法规及《公司章程》履行必要的表决程序，以获得
必要的批准和授权；公司尚需就本次交易的相关事项按照《证券法》《上市规则》等相关
法律法规及深圳证券交易所关于信息披露的相关规定持续履行信息披露义务；本次交易各
方均具备本次交易的主体资格；本次交易不构成重大资产重组，不属于《上市公司重大资
产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组；《股权转让协议》的形式和内容符合法
律、法规和规范性文件的规定，经依法签署并合法生效后，将对协议各方产生约束力。
(以下为签署页，无正文)
本页无正文
为
国浩律师(深圳)事务所
关于
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
出售子公司股权
之
法律意见书
的
签署页
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 崔沐涵
年 月 日
