欧比特：关于修订《公司章程》的公告2022-12-10
证券代码：300053 证券简称：欧比特 公告编号：2022-087
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 12 月
9 日召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。本事项尚需提交公司 2022 年第三次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、公司减少注册资本的情况
公司于 2022 年 12 月 9 日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关
于注销回购股份并减少注册资本的议案》，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》以及公司回购方案，公司决定注销回购专用证券
账户中全部股份 5,283,889 股。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由
702,158,212 股变更为 696,874,323 股。
二、公司修订经营范围的情况
公司依照珠海市市场监督管理局对经营范围规范化的要求，拟对经营范围进
行修订。
1、修订前公司经营范围：
集成电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、宇航总线测试系统及产
品、智能控制系统及产品、SIP 存储器和计算机模块及产品、人工智能算法及产
品、宇航飞行器控制系统及产品、微小卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像
分析及处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能电子产品的研发、生产、
测试、销售和技术咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥感技术及
对地观测、地理信息系统、地质勘查技术服务、地下管线探测、地下空间探测、
测绘服务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服务、数据处理和运维服务；
上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的，按国家有关规定办理）。
2、修订后公司经营范围：
一般项目：航天设备制造；智能基础制造装备销售；智能无人飞行器制造；
移动终端设备制造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；
集成电路芯片及产品制造；人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系统；人
工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能双创服务平台；
人工智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能
理论与算法软件开发；智能机器人的研发；大数据服务；软件开发；信息系统集
成服务；智能控制系统集成；卫星通信服务；卫星导航服务；卫星导航多模增强
应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星技术综合应用系统集成；卫星
遥感数据处理；信息系统运行维护服务；数据处理和存储支持服务；通信设备制
造；通讯设备批发；地理遥感信息服务；互联网数据服务；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；环境保护监测；生态资源监测；海
洋水质与生态环境监测仪器设备销售；地质勘查技术服务；导航、测绘、气象及
海洋专用仪器制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批
发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
三、《公司章程》修订情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范
运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》和《上
市公司章程指引（2022 年修订）》等相关法律法规、规范性文件，结合上述注
册资本变更、经营范围修订的情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和
完善。本次修订对照内容如下:
序号 原条款 修订后的条款
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。 定成立的股份有限公司。
公司系经中华人民共和国商务部 2008 年 1 月 公司系经中华人民共和国商务部 2008 年 1 月
22 日《关于同意欧比特（珠海）软件工程有限 22 日《关于同意欧比特（珠海）软件工程有限
公司转制为股份有限公司的批复》（商资批 公司转制为股份有限公司的批复》（商资批
1
［2008］9 号）批准，以欧比特（珠海）软件 ［2008］9 号）批准，以欧比特（珠海）软件
工程有限公司原股东为发起人，整体变更设立的 工程有限公司原股东为发起人，整体变更设立
外商投资股份有限公司。公司于 2018 年 8 月 的外商投资股份有限公司。公司于 2018 年 8 月
24 日取得《外商投资企业变更备案回执》（粤 24 日取得《外商投资企业变更备案回执》（粤
珠外资备 201803921），公司类型由外资企业 珠外资备 201803921），公司类型由外资企业
变更为内资企业。经珠海市工商行政管理局办理 变更为内资企业。经珠海市市场监督管理局办
变更登记，公司现持有统一社会信用代码为 理变更登记，公司现持有统一社会信用代码为
91440400721169041N 的《营业执照》。 91440400721169041N 的《营业执照》。
第六条 公司注册资本为人民币 702,158,212 第六条 公司注册资本为人民币 696,874,323
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元。 元。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：
一般项目：航天设备制造；智能基础制造装备
销售；智能无人飞行器制造；移动终端设备制
造；集成电路设计；集成电路制造；集成电路
芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；
人工智能通用应用系统；人工智能行业应用系
统；人工智能公共数据平台；人工智能基础资
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：集成 源与技术平台；人工智能双创服务平台；人工
电路和计算机软件及硬件产品、人工智能芯片、 智能硬件销售；人工智能基础软件开发；人工
宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产 智能应用软件开发；人工智能理论与算法软件
品、SIP 存储器和计算机模块及产品、人工智能 开发；智能机器人的研发；大数据服务；软件
算法及产品、宇航飞行器控制系统及产品、微小 开发；信息系统集成服务；智能控制系统集成；
卫星、卫星星座、卫星大数据、智能图像分析及 卫星通信服务；卫星导航服务；卫星导航多模
处理技术产品、移动电话（手机）、可穿戴智能 增强应用服务系统集成；卫星遥感应用系统集
电子产品的研发、生产、测试、销售和技术咨询 成；卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感数
3
服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；卫星遥 据处理；信息系统运行维护服务；数据处理和
感技术及对地观测、地理信息系统、地质勘查技 存储支持服务；通信设备制造；通讯设备批发；
术服务、地下管线探测、地下空间探测、测绘服 地理遥感信息服务；互联网数据服务；信息技
务、城市规划设计、摄影测量、信息系统集成服 术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息
务、数据处理和运维服务；上述产品同类商品的 咨询服务）；环境保护监测；生态资源监测；
批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品， 海洋水质与生态环境监测仪器设备销售；地质
涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定 勘查技术服务；导航、测绘、气象及海洋专用
办理）。 仪器制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计
算机软硬件及辅助设备批发；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
许可项目：测绘服务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第二十条 公司股份总数为 702,158,212 股，公 第二十条 公司股份总数为 696,874,323 股，公
4 司的股本结构为人民币普通股 702,158,212 股， 司的股本结构为人民币普通股 696,874,323 股，
没有其他种类股。 没有其他种类股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
5 司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提 补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
供任何资助。 份的人提供任何资助。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购
是，有下列情形之一的除外：
公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
6 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为
为股票的公司债券；
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活
动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通
第二十五条 公司收购公司股份，可以选择下 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
列方式之一进行： 和中国证监会认可的其他方式进行。
7 （一）深圳证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）
（二）要约方式； 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
（三）中国证监会认可的其他方式。 本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行
份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易
股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
公司董事、监事、高级管理人员应当向公
申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职
司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在
期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股
8 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公
份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市
司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离
半年内，不得转让其所持有的公司股份。
职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个
若中国证监监督管理委员会或深圳证券交
月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出
易所对于公司董事、监事、高级管理人员买卖
售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数
公司股份另有规定的，按其规定执行。
的比例不得超过 50%。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持
有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股 有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股
票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个 票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
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月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由
事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其
购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出 所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩
该股票不受 6 个月时间限制。 余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 会规定的其他情形的除外。
权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在 前款所称董事、监事、高级管理人员、自
上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
任的董事依法承担连带责任。 证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会
未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的
利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
责任损害公司债权人的利益； 有限责任损害公司债权人的利益；
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公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
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（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决
方案； 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
方案； 损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
公司形式作出决议； 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
议； 决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资
超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事
（十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公 项；
司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000 （十四）审议批准公司与关联方发生的交易（公
万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对 司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000
值 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不 值 5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个
同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应 月内发生的与同一关联人进行的交易或者与不
累计计算）； 同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； 累计计算）；
（十六）审议股权激励计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章 （十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
程规定应当由股东大会决定的其他事项。 （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条 未经董事会或股东大会批准，公 第四十二条 未经董事会或股东大会批准，
司不得对外提供担保。 公司不得对外提供担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通
过： 过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额， （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，
达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一 （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供 （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供
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的担保； 的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保； 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计总资产的 30％； 一期经审计总资产的 30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 （六）连续十二个月内担保金额超过公司最近
期经审计净资产的 50％且绝对金额超过 3000 一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过
万元； 5000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （七）公司在一年内担保金额超过公司最近一
保； 期经审计总资产 30%的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他 （八）对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保情形。 担保；
（九）深圳证券交易所或者公司章程规定的其
他担保情形。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中 会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交
国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。 易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
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低于 10%。 得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通知
会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机 及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
构和深圳证券交易所提交有关证明材料。 交有关证明材料。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
股东大会通知和补充通知中应当充分、完
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补
14 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及
东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决
理由。
时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
股东大会网络或其他方式投票的开始时
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日
3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
结束当日下午 3:00。
当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
变更。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别决 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决
议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
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（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算
（三）本章程的修改； 或者变更公司形式；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担 （三）本章程的修改；
保金额超过公司最近一期经审计总资产 30% （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者
的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一 的；
期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近
（六）股权激励计划； 一期经审计总资产的 30％；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 （六）股权激励计划；
东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影
响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大
事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所 独计票结果应当及时公开披露。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股 公司持有的公司股份没有表决权，且该部
份享有一票表决权。 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分 数。
股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
16
东可以征集股东投票权，但不得采取有偿或变相 过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
有偿方式进行征集。独立董事向股东征集投票权 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表
可以于股东大会召开前公开进行。公司不得对征 决权的股份总数。
集投票权提出最低持股比例限制。 公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表
决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以
公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止
以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最
低持股比例限制。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前，应 第八十八条 股东大会对提案进行表决前，
当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
加计票、监票。 不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
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股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当 股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并
场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议
录。 记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理 通过网络或其他方式投票的股东或其代理
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
果。 结果。
第九十六条 公司董事为自然人，有下列情形 第九十六条 公司董事为自然人，有下列情
之一的，不能担任公司的董事： 形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
执行期满未逾 5 年； 利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个
任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
3 年； 起未逾 3 年；
18 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
年； 逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
形的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法
19 规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
…… ……
第一百〇八条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方 案；
案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
20
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债 案；
券或其他证券及上市方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合 债券或其他证券及上市方案；
并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
委托理财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
（九）决定公司内部管理机构的设置； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （九）决定公司内部管理机构的设置；
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项
事项和奖惩事项； 和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
…… 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的 委托理财、关联交易、对外捐赠等交易的权限，
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应
家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股
应由董事会批准的交易事项如下： 东大会批准。
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 应由董事会批准的交易事项如下：
计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的， 审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总
还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产总额 额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上
同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算 的，还应提交股东大会审议；该交易涉及的资
数据。 产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 作为计算数据。
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计 （二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 500 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计
万元；但交易标的(如股权)在最近一个会计年度 主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过
21 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审 1000 万元；但交易标的(如股权)在最近一个会
计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 3000 计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
万元的，还应提交股东大会审议； 度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 过 5000 万元的，还应提交股东大会审议；
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净 （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相
利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净
但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关 利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 但交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关
润的 50%以上，且绝对金额超过 300 万元的， 的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
还应提交股东大会审议； 润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占 还应提交股东大会审议；
公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝 （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）
对金额超过 500 万元；但交易的成交金额（含 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且
承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 绝对金额超过 1000 万元；但交易的成交金额
的 50%以上，且绝对金额超过 3000 万元的，还 （含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
应提交股东大会审议； 净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 元的，还应提交股东大会审议；
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年
万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 100 万元；但交易产生的利润占公司最近一个
300 万元的，还应提交股东大会审议； 会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金
（六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 额超过 500 万元的，还应提交股东大会审议；
万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交 （六）公司与关联自然人发生的交易金额在 30
易金额在 100 万元以上，且占公司最近一期经 万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项； 交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期
但公司与关联方发生的交易金额在 1000 万元以 经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 项；但公司与关联方发生的交易金额在 3000 万
以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
施。 值 5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 方可实施。
绝对值计算。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任
第一百三十一条 在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
22 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担 担任公司的高级管理人员。
任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
第一百三十九条 高级管理人员执行公司职 任。
23 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应
当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
第一百四十四条 监事应当保证公司披露的
24 信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书
信息真实、准确、完整。
面确认意见。
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
第一百五十五条 公司在每一会计年度结束
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易
之日起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易
所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前 6
所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构
25 构和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，
和深圳证券交易所报送并披露中期报告。
在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日
上述年度报告、中期报告按照有关法律、
起的 1 个月内向中国证监会派出机构和深圳证
行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
券交易所报送季度财务会计报告。
行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规
及部门规章的规定进行编制。
第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券 第一百六十三条 公司聘用符合《证券法》
相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
26
计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1
聘期 1 年，期满可以续聘。 年，期满可以续聘。
第一百九十九条 本章程以中文书写，其他 第一百九十九条 本章程以中文书写，其他
任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时， 任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
27
以在珠海市工商行政管理局最近一次核准登记 时，以在珠海市市场监督管理局最近一次核准
后的中文版章程为准。 登记后的中文版章程为准。
除以上修订内容外，《公司章程》其他条款不变。就上述变更，董事会提请
股东大会授权相关部门办理注册资本变更、章程备案等工商登记事宜。本次《公
司章程》条款的修订以工商行政管理部门最终核准、登记为准。
本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章
程 （ 2022 年 12 月 ） 》 全 文 详 见 指 定 信 息 披 露 媒 体 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第五届董事会第二十二次会议决议》；
2、《公司章程（2022 年 12 月）》。
特此公告。
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 9 日
