珠海欧比特宇航科技股份有限公司                               对外投资管理制度



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                             对外投资管理制度

                                     第一章    总则
     第一条 为规范珠海欧比特宇航科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资收益，保证资产的有效监管、
安全运营和保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、
法规及《珠海欧比特宇航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
     公司证券投资部、财务部是对外投资的归口管理部门。
     第二条 本制度中所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券、各种有
形资产、无形资产及其他资产（以下简称各种资产）等对外进行的、涉及公司资
产发生产权关系变动的并以取得收益为目的的投资行为。
     第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年（含一年）的投资，
包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要指投资期限超过一年，
不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。
包括但不限于下列类型：
     1．公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
     2．公司出资与其他境内（外）独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
或开发项目；
     3．参股其他境内（外）独立法人实体；
     4．经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
     第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。本制度所
称控股子公司是指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定其董事会半数以上成
员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。


                                 第二章   对外投资原则
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     第五条 公司对外投资原则
     1．合法合规性原则：遵守国家法律、法规，符合国家产业政策；符合政府
监管部门及深圳证券交易所有关规定。
     2．适应性原则：各投资项目的选择应符合公司发展战略，规模适度，量力
而行，要与公司产业发展规划相结合，最大限度地调动现有资源。
     3．组合投资优化原则：以公司的战略方针和长远规划为依据，综合考虑产
业的主导方向及产业的结构平衡，以实现投资组合的最优化。
     4．最大限度控制风险原则：对已投资项目进行多层面的跟踪分析，包括宏
观经济环境变化、行业趋势的变化及企业自身微观环境的变化，及时发现问题和
风险，及时提出对策，将风险控制在源头，保证资金的安全运行。
     第六条 公司进行对外投资必须遵循公司整体的改革发展思路与目标，坚持
有利于促进公司的改革与发展、提高公司的综合效益、改善职工的生活水平，充
分发挥存量资产的最大使用效益，避免重复投资与资金浪费。
     第七条 公司进行对外投资必须坚持“实事求是，因地制宜”的原则，切实
结合公司的实际生产经营与财务资产状况，科学、合理确定对外投资项目与投资
规模，确保各项主营业务的正常发展。
     第八条 公司进行对外投资，必须进行认真、详细的市场调查与研究论证，
充分合理评估对外投资项目的效益与风险，保证对外投资行为的合理效益。


                         第三章   对外投资审批权限及原则
     第九条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
     为充分行使出资人权利，公司控股子公司进行的各种对外投资行为必须按规
定程序报公司，由公司负责统一组织评审通过后，再根据审批权限上报公司董事
会、股东大会审议决策，不得越权进行对外投资行为。
     第十条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规、规范性文件
和《公司章程》等规定的权限履行审批程序。
     第十一条     公司股东大会、董事会、总经理办公会议为公司对外投资的决策
机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人
无权做出对外投资的决定。

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     第十二条     公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议
通过后提交股东大会审议：
     （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上；
     （二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
     （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过人民币500万元；
     （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过人民币5,000万元；
     （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元。
     （六）交易标的为“购买或出售资产”时，应以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计
算达到公司最近一期经审计总资产30％的事项，应提交股东大会审议，并经出席
会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已经按照本款规定履行相关义务
的，不再纳入相关的累计计算范围。
     上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

     除法律法规、《公司章程》另有规定外，董事会、总经理办公会议有权按本
制度规定审批上述权限以外的其他所有对外投资事宜。
     第十三条     公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，需经董事会审议
通过：
     （一）投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
     （二）投资的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
     （三）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过人民币100万元；
     （四）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过人民币1000万元；
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     （五）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过人民币100万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

     第十四条     对于涉及金额未达到董事会审批标准的对外投资项目，经公司总
经理办公会议审议通过后，由总经理审批后实施。
     第十五条     公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用第十二条或第十三条的规定。已按照第十二条或第十三条的规
定履行相关审批的，不再纳入相关的累计计算范围。上述指标涉及的数据如为负
值，取绝对值计算。
     第十六条     投资标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为第十二条、
第十三条所述投资涉及的资产总额和与投资标的相关的营业收入。
     第十七条     公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用第十二条、第十三条的规定。
     第十八条     公司进行“委托理财”交易时，应为以发生额作为计算标准，按
在连续十二个月内累计计算的原则适用第十二条、第十三条的规定，已经按照第
十二条、第十三条规定履行审批手续的，不再纳入累计计算范围。
     第十九条     控股子公司的对外投资行为，根据上述第十二条、第十三条、第
十四条规定的权限分别提交公司股东大会、董事会、总经理办公会议审议通过后，
方可履行子公司内部程序。
     第二十条     对外投资所涉及金额达到中国证监会颁发的《上市公司重大资产
重组管理办法》的，经董事会、股东大会审议通过后报深圳证券交易所审核通过
并经中国证监会予以注册。
     涉及关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则、公司关联交易事务管
理制度等有关规定执行。
     第二十一条      本公司分公司无权决定对外投资决策。
     第二十二条      为降低对外投资风险，提高对外投资效益，加强对外投资决
策的科学化和民主化的管理，由公司战略发展部和投资部牵头，会同公司财务部、
证券事务部、审计部及项目小组组成专项小组负责对投资行为的政策风险、财务


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风险、技术风险及其它不确定性风险进行综合评价，对投资行为的可行性及合理
合法性进行整体评估，对投资效益进行科学、合理预计，并提出整体评审意见。


                            第四章    对外投资的决策管理
     第二十三条      公司审批对外投资事项的基本原则：
     1．符合国家产业政策；
     2．符合公司发展战略和投资方向；
     3．经济效益良好或符合其他投资目的；
     4．有规避风险的预案；
     5．与企业投资能力相适应；
     6．上报资料齐全、真实、可靠。
                                       第一节 短期投资
     第二十四条 公司短期投资决策程序:
     1．投资部负责对随机投资建议预选投资机会和投资对象，根据投资对象的
赢利能力编制短期投资计划；
     2．财务部负责提供公司资金流量状况；
     3．短期投资计划报董事会秘书按审批权限履行审批程序后实施。
     第二十五条      财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购
进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
     第二十六条      涉及证券投资的，必须执行由【证券投资部】和【财务部】
参加的联合控制制度，并且至少要由两名以上人员共同操作，且证券投资操作人
员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何
的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。
     第二十七条      公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
     第二十八条      公司财务部负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况。
应将收到的利息、股利及时入账。
                                     第二节 长期投资
     第二十九条      投资部组织法务部、财务部、审计部及相关业务部门对投资
项目从法律、人事、财务、企业发展等各相关性角度进行调研，最终形成综合投

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资建议，报总经理办公会议初审。
       第三十条      初审通过后，投资部按项目投资建议书，负责对其进行调研、
论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，提交财务部和审计部讨论通过后，
提交战略发展部和董事会秘书处。
       第三十一条    战略发展部和董事会秘书对可行性研究报告及有关合作协议
审核通过后，董事会秘书提交公司决策机构按照审批权限履行审批程序。
       第三十二条    已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司投资部负
责组织具体实施。
       第三十三条    公司经营管理班子负责监督项目的运作及其经营管理。
       第三十四条      长期投资项目应与被投资单位签订投资合同或协议，长期投
资合同或协议须经公司法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后方可对外
正式签署。
       第三十五条    公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或
协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实
物使用部门和管理部门同意。
       第三十六条    对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论
证。
       第三十七条    公司投资部、审计部根据公司所确定的投资项目，相应编制
实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、
终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。
       第三十八条    投资项目实行季报制，投资部对投资项目的进度、投资预算
的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等每季度汇制报表，
及时向公司领导报告。项目在投资建设执行过程中，可根据实施情况的变化合理
调整投资预算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。
       第三十九条    公司监事会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行
监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资
审批机构讨论处理。
       第四十条      建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移
交（含项目中止）的档案资料，由投资部负责整理归档。

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     第四十一条      公司长期股权投资的日常管理部门为投资部和财务部负责：
     1．跟踪反映被投资单位的股权变动情况和利润分配情况；
     2．年末制作关于长期股权投资的报告；
     第四十二条      公司长期股权投资的客户资信由投资部负责：
     1．建立长期股权投资资信档案；
     2．负责与本公司派出的被投资单位的董事、监事和高级管理人员的联系。
     第四十三条      公司长期股权投资实施后，应按法律、法规的规定办理被投
资单位的股权登记手续。


                           第五章   对外投资的转让与收回
     第四十四条      出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资；
     1．按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；
     2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还债务，依法实施破产；
     3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
     4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
     第四十五条      出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
     1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
     2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
     3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；
     4．本公司认为有必要的其他情形。
     第四十六条      投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资规
定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规、规范性文件的相关
规定。
     第四十七条      批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限
相同。
     第四十八条      财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
     第四十九条      公司在对外投资收回或转让过程中，应组织专人进行管理，
严格按国家有关规定和《公司章程》的相关规定操作，不容许违法、违规事宜发

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生。


                            第六章    对外投资的人事管理
       第五十条      公司对外投资组建合作、合资公司，原则上应对新建公司派
出经法定程序选举产生的董事或监事，参与和监督新建公司的运营决策。
       第五十一条    对于对外投资组建的控股子公司，公司应派出经法定程序选
举产生的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的
运营、决策起重要作用
       第五十二条    上述第五十条、第五十一条规定的对外投资派出人员的人选
由公司总经理办公会议研究决定。
       第五十三条    派出人员应按照《公司法》和被投资单位的《公司章程》的
规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资
的保值、增值。公司委派出任被投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会
会议等形式，获取更多的被投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出
人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述
职报告，接受公司的检查。
       第五十四条    公司必须加强对投资行为的全面管理，各投资企业的重大资产
处置、对外担保等行为应得到有效控制，保证投资资产安全与合理收益。如因管
理不善或决策失误造成重大投资损失的，将追究主管领导责任。


                           第七章 对外投资的财务管理及审计
       第五十五条    公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记
录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资
料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
       第五十六条    长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分
析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进
行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
       第五十七条    公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。视情况对子
公司进行定期或专项审计。

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       第五十八条    公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司会计管理制度的有关规定。
       第五十九条    公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
       第六十条      公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务
状况的真实性、合法性进行监督。
       第六十一条    对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业
务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。




                         第八章   重大事项报告及信息披露
       第六十二条    公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。应严格按照《股票上市
规则》、公司《信息披露管理办法》《公司章程》及其他有关法律、法规的规定履
行信息披露的义务。
       第六十三条    公司子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所
有信息享有知情权。
       第六十四条    公司子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报
送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
       第六十五条    公司子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会
秘书：
       1．收购和出售资产行为；
       2．对外投资行为；
       3．重大诉讼、仲裁事项；
       4．重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订立、
变更和终止；
       5．大额银行退票；

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     6．重大经营性或非经营性亏损；
     7．遭受重大损失；
     8．重大行政处罚；
     9．《股票上市规则》规定的其他事项。
     第六十六条      公司子公司董事会或管理层必须设信息披露员一名，负责子
公司信息披露事宜和与公司董事会秘书在信息上的沟通。


                                 第九章     附则
     第六十七条      本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
     第六十八条      本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及《公司章
程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。
     第六十九条      本制度由公司董事会负责解释和修订。
     第七十条        本制度经股东大会审议通过之日起施行，修改时亦同。




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