欧比特：珠海欧比特宇航科技股份有限公司股东大会议事规则（2023年4月）2023-04-15
珠海欧比特宇航科技股份有限公司 股东大会议事规则
珠海欧比特宇航科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范公司行为，提高股东大会议事效率，保证股东大会会议程
序及决议的合法性，充分维护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）、
《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《珠
海欧比特宇航科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他
有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则（以下简称“本
规则”）。
第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本
规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董
事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职
权。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举
行。
临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的下列情形之
一的，公司应在该等情形发生之日起 2 个月内召开临时股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数
的三分之二时；
（二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
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（三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 监事会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明
原因并公告。
第五条 股东大会决议的内容应当符合法律、行政法规的规定。股东大会
的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法提起要求
停止该违法行为和侵害行为的诉讼。
第六条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章
程》和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的职权
第七条 股东大会是公司的权力机构，是股东行使权力的主要途径。
第八条 股东大会应当在《公司法》《股东大会规则》《公司章程》规定
的范围内行使职权，任何单位或个人不得干涉股东对自身权利的处分。
第九条 股东大会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》、《股东大会
规则》、《公司章程》及其他有关规定确定。
第十条 股东大会依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
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监事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加、减少注册资本、发行证券及上市做出决议；
（八） 对发行公司债券做出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；
（十二） 审议批准本规则第十一条规定的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议批准公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的关联交易事项（公司在连续十二个月内发生的与同一关联人进行的
交易或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易应累计计算）；
（十六） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七） 审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或本规则规
定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二） 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
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（四） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％
且绝对金额超过 5,000 万元；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
第十二条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行
使职权。
法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定必须由股东大会行使的
权利不得授权董事会行使，但可以在股东大会通过相应决议后授权董事会办
理或实施该决议项下的具体事项。在必要情况下，对于与所决议事项有关的、
无法或无需在股东大会上决定的具体相关事项，股东大会可以授权董事会决
定。
第三章 股东大会的召集
第十三条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大
会。
第十四条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事
要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章
程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的
书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由
并公告。
第十五条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
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出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未做出反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以
自行召集和主持。
第十六条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决议后的 5 日内发
出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未做出反
馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持
股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事
会，同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持有公司股份比例不得低于公司总股
份的 10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召开股
东大会之日至股东大会召开日期间不减持其所持公司股份并披露。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，
向深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘
书应予配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。
董事会应当提供股权登记日的公司股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请
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获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十九条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公
司承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第二十条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议
题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第二十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有
公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十条规定的提案，股东大会
不得进行表决并做出决议。
第二十二条 股东提出股东大会临时提案的，不得存在下列任一情形：
（一）提出提案的股东不符合持股比例等主体资格要求
（二）超出提案规定时限；
（三）提案不属于股东大会职权范围；
（四）提案没有明确议题或具体决议事项；
（五）提案内容违反法律法规、深圳证券交易所有关规定；
（六）提案内容不符合公司章程的规定。
提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司 3%以上股份的证明
文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具
书面授权文件。
提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明
股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。
临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关
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于提案符合《股东大会规则》、证券交易所相关指引及规定的声明以及提案
人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。
临时提案不存在本条第一款规定的情形的，召集人不得拒绝将临时提案
提交股东大会审议。召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露
提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。
召集人认定临时提案存在本条第一款规定的情形，进而认定股东大会不
得对该临时提案进行表决并做出决议的，应当在收到提案后两日内公告相关
股东临时提案的内容，并说明做出前述认定的依据及合法合规性，同时聘请
律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见书并公告。
第二十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事的提名方式如下：
（一） 董事候选人的提名方式：
（1） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上
的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（2） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定；
（3） 职工代表董事人选，由公司职工民主选举产生。
（二） 监事候选人的提名方式：
（1） 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上
的股东可以提出非职工代表担任的监事候选人，并经股东大会选举决定；
（2） 监事会中的职工代表监事由公司职工民主选举产生。
第二十四条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
公司在计算前款期限时，均不包括会议召开当日，但包括通知日。
第二十五条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
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（四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的
具体内容，以及有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或
解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
第二十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二） 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三） 披露持有公司股份数量；
（四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十八条 公司在披露召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将所
有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，同时报送董事会的
书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议
的独立董事候选人，股东大会不得将其选举为独立董事。
第二十九条 股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权
登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第三十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取
消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召
集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日通知并说明原因。延期召开股东大
会的，公司还应当在延期通知中公布延期后的召开日期。
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第五章 股东大会的召开
第三十一条 公司召开股东大会的地点为：公司章程中规定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将以网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出
席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和
在授权范围内行使表决权。
第三十二条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表
决时间以及表决程序。
公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交
易日。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召
开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时
间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股
东大会，并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。公司和召集人
不得以任何理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围
内表决。
第三十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示持股票账户卡、本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定
代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有
效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位
的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明
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下列内容：
（一） 代理人的姓名；
（二） 是否具有表决权；
（三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四） 委托书签发日期和有效期限；
（五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第三十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文
件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其
他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权
的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十八条 为便于会议准备和核查股东身份，董事会或其他股东大会召
集人有权自行确定股东大会的会前登记程序，准备出席现场会议的股东应该
自觉遵守该会前登记程序，按照股东大会召集人指定的时间、地点和方式进
行会前登记。
未进行会前登记，不影响股东或股东代理人在会议现场办理会议登记手
续后，出席会议并行使表决权。
第三十九条 召集人应当委派会务人员，在股东大会会场对股东和股东代
理人进行现场会议登记。股东或股东代理人应在股东大会通知中规定的股东
大会召开时间之前到达会场，并在会务人员处办理现场登记或确认手续。
第四十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载
明参加现场会议的会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、
持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第四十一条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供
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的股东名册共同对参加现场会议的股东资格的合法性进行验证，并登记股东
姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的
股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
通过网络投票进行表决的股东，由证券交易所身份验证机构验证其股东
身份。
第四十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。公司及其股东、董事、监
事、高级管理人员等在股东大会上不得透露、泄露未公开重大信息。
第四十三条 除董事、监事、高级管理人员，已办理出席会议登记手续的
股东或股东代理人、律师、召集人邀请的人士以外，公司有权拒绝其他人士
入场。
第四十四条 股东大会应按照大会通知列明的时间召开，但是，有下列情
形之一的，可在预定时间之后召开：
（一） 会场设备未安装到位或出现故障，对会议效果有较大影响的；
（二） 董事、监事、高级管理人员或其他人员未到达会场且影响会议
正常或合法召开的；
（三） 有其他重大事由，足以影响会议按时、正常召开的。
第四十五条 股东大会会议按下列先后程序进行和安排会议议程：
（一） 推举或确定会议主持人（如需要）；
（二） 会议主持人宣布会议开始；
（三） 会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数（会议登记应当终止）；
（四）会议主持人宣布会议规则、审议方式；
（五）会议提案的宣读（或介绍）；
（六）股东就议案做出的发言或质询；
（七）推举两位股东代表负责计票、监票（以举手方式，由出席大会的
股东或股东代理人总人数的过半数同意通过；无法推举的，由出席大会的、
与本次会议所议事项无关联关系的、持有最多有表决权股份的两位股东或其
股东代理人担任）；
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（八）对所有提案逐项表决（累积投票选举董事、监事的提案除外）；
（九）股东代表、监事代表共同收集表决票并进行票数统计；
（十）会议主持人宣读每一提案的表决情况、表决结果以及每一提案是
否获得通过并形成股东大会决议；
（十一）会议主持人宣布股东大会会议结束。
会议主持人可以根据具体情况和需要，调整上述会议程序和议程。
第四十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以
上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行
职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，会议继续召开。
如因任何理由，现场出席股东大会的股东无法推举会议主持人主持会议
的，应当由出席现场会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主
持。会议主持人或其指定的人员应按照会议议程逐项宣读所有会议提案。如
果有关提案篇幅较长，会议主持人可以决定对提案作摘要介绍。
根据具体情况，会议主持人可安排在每一提案宣读或介绍完毕后立即进
行审议或者在所有提案宣读或介绍完毕后集中进行审议。
第四十七条 主持人应安排董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股
东发言提出的质询和建议意见做出解释和说明，但是涉及公司商业秘密不能
在股东大会上公开的除外。
第四十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会做出报告。每名独立董事也应做出述职报告。
第六章 股东大会表决
第四十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
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人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二
款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表
决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东和依照法律、
行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对
征集投票权提出最低持股比例限制。
第五十二条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，
其所持有表决权的股份不计入出席股东大会的有效表决权的股份总数。股东
大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。会议主持人及见证律
师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。
第五十三条 股东大会就选举董事、监事（指非由职工代表担任的董事、
监事）进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实
行累积投票制，选举两名及以上董事或监事时，应实行累积投票。公司单一
股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，应实行累
积投票；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有
与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
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为保证独立董事当选人数符合《公司章程》的规定，独立董事与其他董
事应该分开选举。
采用累积投票方式选举董事或监事的，股东大会对董事或监事候选人进
行表决前，召集人必须置备适合实行累积投票方式的选票。董事会秘书应对
累积投票方式、选票填写方法做出解释和说明，以保证股东正确行使投票权
利。
第五十四条 适用累积投票制选举董事、监事的具体表决办法如下：
（一） 投票权的计算方法：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
应当选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人。
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以应当选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人。
3、选举监事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以应当
选出的监事人数的乘积，该票数只能投向公司的监事候选人。
4、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举的董事或监事
人数重新计算股东累积表决票数。
（二） 投票规则
1、会务人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在一张选票上注
明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用的表决
权数目（或称选票数）。
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得分别超过其拥有董事或监事
选票数的最高限额，否则，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该
股东所有选票视为弃权。
3、每位股东所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数，
否则，该股东所有选票也将视为弃权。
4、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选
票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权。
5、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事
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候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监事
人选。
（三） 董事或监事的当选原则
1、股东大会选举产生的董事、监事的人数及结构应符合《公司章程》
的规定。董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董
事或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份（以未累
积的股份数为准）的半数。
2、如果在股东大会上中选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得
票多者为当选。若当选人数少于应选董事或监事，但已当选董事人数超过《公
司章程》规定的董事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东大会上选举
填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人
数 2/3 以上时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举
仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大
会对缺额董事进行选举。
3、如果两名或两名以上中选的董事或监事候选人的票数相同而不能决
定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定
当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会成员不足《公
司章程》规定 2/3 以上时，则应在该次股东大会结束后两个月内再次召开股
东大会对缺额董事进行选举。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外，股东大会将不会对提案进行搁
置或不予表决。股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变
更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十六条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。
同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃
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表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一事
项的不同提案同时投同意票。
第五十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计
票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负
责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十九条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及
的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均
负有保密义务。
第六十条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对
所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东
代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点
票，会议主持人应当立即组织点票。
第七章 股东大会的决议
第六十一条 股东大会提案经审议、表决后，应根据表决结果形成股东大
会决议。
第六十二条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东
和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十三条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议
的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
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第六十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。
第六十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一） 董事会和监事会的工作报告；
（二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三） 董事和监事的任命和罢免及其报酬和支付方法；
（四） 公司年度预算方案、决算方案；
（五） 公司年度报告；
（六） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议
通过以外的其他事项。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、分拆、合并、解散、清算或者变更公司组织形式；
（三） 修改公司章程及其附件；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的
30％；
（六）股权激励计划；
（七）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（八）回购股份用于减少注册资本；
（九）重大资产重组；
（十）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决
议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事
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按《公司章程》的规定就任。新任董事、监事就任时间为三年，新任董事、
监事就任时间自股东大会通过之日起计算。
第六十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，
公司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十九条 股东大会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章
程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议做出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
第七十条 股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内
容：
（一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三） 出席股东大会的股东（包括股东代理人）人数、所持有表决权
的股份数，各占公司总股份的比例；
（四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六） 律师及计票人、监票人姓名；
（七） 公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议
的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录
上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络
及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因
不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集
人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第八章 附则
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第七十三条 本规则与《公司法》《证券法》《股东大会规则》《股票上
市规则》及《公司章程》的规定不一致时，应按以上有关规定执行。
第七十四条 公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有
关条款。
第七十五条 本规则所称公告或通知，是指在符合中国证监会规定条件的
媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。
第七十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会拟定或修改，
报股东大会批准通过后生效。
第七十七条 本规则所称“以上”、“以下”、“内”，含本数；“不满”、“以外”、
“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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