2018 年独立董事述职报告（李群生）



                     北京万邦达环保技术股份有限公司

                     2018 年独立董事述职报告（李群生）


北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：

    本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2018
年度严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规
定》、《公司章程》、公司《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行
独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公
司的发展状况，积极出席公司 2018 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表
了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，
维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股
股东权益保护的若干规定》和公司章程有关要求，现将 2018 年度履行独立董事职责情况向
各位股东述职如下：

   一、 2018 年度出席董事会和股东大会会议情况

    2018 年度，本人共参加公司召开的 12 次董事会会议，2 次股东大会，本人均亲自出席
上述会议，无委托出席。2018 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过客观谨
慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前，获取作出决议所需
要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为会
议做出科学决策起到了积极的作用。

   二、 发表的独立董事意见

    2018 年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：

    （一）2018 年 2 月 5 日，在第三届董事会第二十六次会议上，发表了关于使用闲置自
有资金进行委托理财的独立意见，具体意见如下：


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    在不影响日常经营资金使用和确保资金安全的前提下，公司及子公司使用不超过人民币
2 亿元的闲置自有资金进行委托理财，可提高公司及子公司闲置资金的使用效率，合理利用
公司闲置自有资金，进一步提高整体收益。公司本次使用闲置自有资金进行委托理财的决策
程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》及《公司章程》的相关规定，不存在影响公司日常经营业务的开展和主营业务正常
发展的情形，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股
东的利益。因此，一致同意公司及子公司在审批额度内使用闲置自有资金进行委托理财。

    （二）2018 年 4 月 25 日，在第三届董事会第二十八次会议上，发表了关于第三届董事
会第二十八次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：

    1．关于聘任总经理的独立意见

    公司董事会本次聘任王长荣女士为公司总经理的提名、审议程序符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，王长荣
女士具备履行总经理职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。

     综上所述，我们一致同意公司聘任王长荣女士为公司总经理，任期自董事会审议通过
日之起至第三届董事会任期届满。

    2．关于聘任经营管理层成员的独立意见

    公司董事会本次聘任苏国建先生为公司副总经理、杨帅先生为公司副总经理、王晓红女

士为公司财务总监的提名、审议程序符合《公司法》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》

及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，苏国建先生、杨帅先生、王晓红女士具备

履行相应职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。

    综上所述，我们一致同意公司聘任苏国建先生为公司副总经理、杨帅先生为公司副总经

理、王晓红女士为公司财务总监，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满。

    3. 关于会计政策变更的独立意见

    公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、 深圳证
券交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不
存在损害公司及全体股东利益的情形。

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    综上所述，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    4. 关于公司 2017 年度关联交易事项的独立意见

    报告期内，经独立董事对公司 2017 年度经营活动认真审查，公司 2017 年度未发生关
联交易，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

    5. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理委员会
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独
立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用资金的情况
进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理办法》，执行
有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。本报告期内，公司经审议对外担
保总额为 13.00 亿元，实际担保发生额约 3.85 亿元；截至本报告期末，累积审批对外担保
总额为 13.00 亿元，担保余额约 3.85 亿元，公司对外担保对象为全资子公司及参股公司。
对外担保事项的决策符合相关法律法规规定，未发生违规对外担保事项，不存在通过对外担
保损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及其他关联
方非正常占用公司资金的情况。

    6. 关于 2017 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2017 年度利润分配预案为：以公司总股本 865,184,815 股为基数，向全体股东每
10 股派发 0.70 元人民币（含税），合计现金分配红利 60,562,937.05 元（含税）。经认真审
议《关于 2017 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配方案符合公司目前实际情况，
符合公司中长期发展战略规划，听取了广大中小股东的建议，符合中小股东的意愿和利益。
综上所述，我们一致同意公司的利润分配预案，并同意提交 2017 年度股东大会审议。

    7. 关于公司内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控制、
信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了较好的
贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防范作用。

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公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的
关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到有效执行。经
审阅，我们认为公司董事会编制的《2017 年度内部控制评价报告》较为全面、客观、真实
地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

    8. 关于 2017 年度募集资金存放与使用的独立意见

    经核查，2017 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于
上市公司募集资金存放和使用的相关规定。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、
如实披露、严格管理的原则，未发现存在变相改变募集资金投向，损害股东利益，违反相关
规定之情形。我们认同大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年募集资金使用情
况的意见，公司《关于 2017 年募集资金度存放与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易
所《上市公司募集资金管理办法》和《创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反
映了公司 2017 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违法、违规
的情形。

    9. 关于续聘会计师事务所的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原
则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上 市公司审计工作的丰
富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国 注册会计师独立审计准则》，勤
勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

    10. 关于补选非独立董事的独立意见

    公司董事会本次提名苏国建先生为公司非独立董事的提名、审议程序符合《公司法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。 经审核，
苏国建先生具备履行非独立董事职责所需的专业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品
德。 综上所述，我们一致同意提名苏国建先生为公司非独立董事，任期自股东大会审议通
过之日起至第三届董事会任期届满，并将该事项提交股东大会审议。

    11. 关于补选独立董事的独立意见

    公司董事会本次提名张亚兵先生为公司独立董事的提名、审议程序符合《公司法》、《深

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圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，合法有效。经审核，张亚
兵先生持有上海证券交易所颁发的《独立董事资格证书》， 具备履行独立董事职责所需的专
业知识和能力，具有良好的职业道德和个人品德。 综上所述，我们一致同意提名张亚兵先
生为公司独立董事，任期自股东大会 审议通过之日起至第三届董事会任期届满，同意在该
独立董事候选人资格报请深圳证券交易所审核无异议后，将该事项提交股东大会审议。

    12. 关于调整独立董事津贴的独立意见

    本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水平，并综合考虑了公司规
模、实际工作量及工作的复杂程度作出的，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独
立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。 综上所述，我们一致同意将公司独立
董事津贴标准调整为 10 万元/年（税前）， 并将该事项提交股东大会审议。

    13. 关于全资子公司昊天节能计提商誉减值准备的独立意见

    本次公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公
司资产的实际情况，没有损害公司及中小股东权益。计提减值准备后，能够更加公允反映公
司财务状况。 综上所述，我们一致同意本次计提商誉减值准备。

    （三）2018 年 7 月 24 日，在第三届董事会第三十二次会议上，发表了关于为全资子公
司提供信贷担保的独立意见，具体意见如下：

    公司本次为全资子公司昊天节能装备有限责任公司（以下简称“昊天节能”） 1.5 亿
元的授信借款提供连带责任担保，主要是为了增强其自身的外部融资能力，确保子公司资金
的正常流动。

    经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司合并报表内的全资子公司，其在银行的信
用记录良好，未发生不良借款，且 2018 年一季度资产负债率较 2017 年底有所下降，主要
由于应收账款余额较大，具有一定的财务风险及偿债压力。基于上述原因，公司对昊天节能
采取了谨慎的担保方案并将进行严格的贷后管理，公司严格执行了对外担保审批权限和程序，
决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的
事项有助于昊天节能业务发展需要，有利于公司整体发展。

    综上所述，我们一致同意公司为全资子公司昊天节能申请银行授信提供担保。



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    （四）2018 年 8 月 15 日，在第三届董事会第三十三次会议上，发表了关于第三届董事
会第三十三次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：

    1. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

    根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担
保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保的通知》、中国证券监督管理委员会《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司独立董
事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内控股股东及其他关联方占用资金和公司对外
担保的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：

    （1）控股股东及其关联方占用资金情况：截止本报告期末，公司认真贯彻执行有关规
定，严格控制关联方占用资金风险，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金
的情况。

    （2）对外担保情况：报告期内，公司严格执行《对外担保管理办法》，控制对外担保风
险，公司及全资子公司没有提供任何对外担保，不存在通过对外担保损害公司及公司股东利
益的情形。

    2. 关于公司关联交易事项的独立意见

    经对公司 2018 年半年度关联交易事项的认真核查：公司 2018 年上半年未发生关联交
易，不存在损害公司和所有股东利益，特别是中小股东利益的行为。

    3. 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用的独立意见

    经对公司 2018 年半年度募集资金存放与使用情况核查：报告期内，公司募集资金的存
放和使用符合证监会、深交所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资
金存放和使用违规的情形。公司董事会编制的《2018 年半年度募集资金存放与使用情况专
项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

    （五）2018 年 10 月 24 日，在第三届董事会第三十四次会议上，发表了关于会计政策
变更的独立意见，具体意见如下：

    公司本次会计政策变更符合会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券
交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存

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在损害公司及全体股东利益的情形。

     综上所述，我们一致同意公司本次会计政策变更。

    （六）2018 年 11 月 28 日，在第三届董事会第三十五次会议上，发表了关于第三届董
事会第三十五次会议相关事项的独立意见，具体意见如下：

    1. 为全资子公司提供信贷担保的独立意见

    公司本次为全资子公司吉林省固体废物处理有限责任公司（以下简称“吉林固废”）合
计 10,000 万元的借款提供连带责任担保，主要是为满足其正常的生产经营活动，并推动其
扩大生产规模。 经审慎核查，我们认为：本次担保对象为公司合并报表内的全资子公司，
其在银行的信用记录良好，未发生不良借款，资产负债率较低，具有较强的偿债能力，财务
风险可控。公司严格执行了对外担保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的
规定，不存在损害公司和股东利益的行为。本次担保的事项有助于吉林固废业务发展需要，
有利于公司整体发展。

     综上所述，我们一致同意公司为全资子公司吉林固废申请银行授信提供担保。

    2.向参股公司提供财务资助的独立意见

    惠州大亚湾伊科思新材料科技发展有限公司（以下简称“惠州伊科思”）为公司参股公
司，公司持有惠州伊科思 45%的股份。惠州大亚湾碳五/碳九分离及综合利用项目（以下简
称“碳五碳九项目”）的三套装置均已于年内开始试生产运行，运转良好。公司本次为其提
供不超过 2 亿元的财务资助，主要是为保证碳五碳九项目装置的正常运行，满足其生产经
营活动的需要。

    经审慎核查，我们认为：在不影响公司正常经营的情况下，公司根据惠州伊科思的经营
发展需求向其提供财务资助，可以支持其业务拓展。公司对其具有重大影响，本次提供财务
资助的风险可控。资金使用费年利率 6.09%（按银行同期贷款基准利率上浮 40%），定价公允，
不会损害中小股东的利益。董事会对本次议案的表决程序合法，符合相关法律、法规和公司
章程的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。

    因而，我们同意由公司向惠州伊科思提供不超过人民币 2 亿元的财务资助。

    3.全资子公司以融资租赁方式进行融资及公司为其提供信贷担保的独立意见

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    公司本次为全资子公司陕西万邦达水务有限公司（以下简称“陕西水务”） 向平安国
际融资租赁有限公司或其子公司申请融资租赁本金不超过 5,000 万元提供连带责任担保，
主要是为调整负债结构，有利于保证生产经营的顺利进行。经审慎核查，我们认为：本次担
保对象为公司合并报表内的全资子公司，资产状况良好，资产负债率较低，具备一定的偿债
能力，财务风险在可控范围之内，公司对其担保不会影响公司及股东利益。担保决策程序符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    综上所述，我们一致同意公司本次为陕西水务申请融资租赁提供连带责任担保。

    （七）2018 年 12 月 20 日，在第三届董事会第三十六次会议上，发表了关于为发行中
期票据提供反担保的独立意见，具体意见如下：

    经审慎核查，我们认为：公司之全资子公司江苏万邦达环保科技有限公司以土地及房屋
抵押方式向深圳市高新投集团有限公司提供反担保事项，是为满足公司发行中期票据的顺利
进行，增加票据发行的可行性并降低票据成本，有利于公司拓宽融资渠道，有利于满足公司
生产经营的资金需要，有利于促进公司的战略发展。本次反担保的事项已严格执行了对外担
保审批权限和程序，决策程序和内容符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益
的行为。

    综上所述，我们一致同意公司为发行中期票据提供反担保事项。

   三、 在公司各委员会中履职情况

    本人作为提名、薪酬与考核委员会主任委员，严格履行主要职能，报告期内对公司调整
独立董事津贴及董事、高级管理人员提名情况进行了审核，认为 2018 年度公司董事、高级
管理人员提名符合相关规定，合法有效。

   四、 对公司进行现场调查的情况

    2018 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮件，与公司
其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公
司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌
握公司的运行动态。



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   五、 保护投资者权益所作的工作

   （一） 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管
理制度》的有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作。

   （二） 按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规
的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，积极学习相关法
律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决
策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创
造良好业绩，起到应有的作用。

   六、 培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，本人对上市公
司相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规的加
大了关注。同时积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相关独
立董事或董事的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，
形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见
和建议，并促进公司进一步规范运作。

   七、 其他工作

   （一） 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

   （二） 报告期内，没有提议召开董事会情况发生；

   （三） 报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

   （四） 报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为
公司的健康发展建言献策。

    2019年，本人在任期内将一如既往地忠实履行独立董事职责，积极发挥督促公司规范运
作、切实保护中小投资者权益的作用。同时，祝愿公司2019年业务大发展，管理更上一层楼。



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特此报告。




                     独立董事：李群生
                  二〇一九年四月二十六日




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