万邦达：北京国枫律师事务所关于万邦达向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书2023-01-30
北京国枫律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN062-22 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
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北京国枫律师事务所
关于北京万邦达环保技术股份有限公司
申请向特定对象发行股票之
发行过程和认购对象合规性的
法律意见书
国枫律证字[2022]AN062-22 号
致：北京万邦达环保技术股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签订的《律师服务合同》，本所接受发行人的委托，担任
发行人本次申请向特定对象发行股票（以下称“本次发行”）的专项法律顾问，
并据此对发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性发表法律意见。
本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《创业板上市公司证券发行注册管理
办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细
则》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执
业规则（试行）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人本次发行的发行过程和认购
对象合规性进行了现场见证，对相关文件、事实进行了核查和验证，并出具本
专项法律意见书。
如无特别说明，本专项法律意见书中有关用语的含义与《北京国枫律师事
务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意
见书》（以下称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保
技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》中相同用语的含
义相同。本所律师在《法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本专项法律意
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见书。
一、本次发行的批准与授权
（一）发行人董事会和股东大会的批准
经查验相关会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资
料以及发行人公开披露的信息，发行人就本次发行已经取得的批准和授权如下：
1．2021年9月10日，发行人召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
等与本次发行相关的议案，并同意将上述议案提交发行人股东大会审议。发行
人独立董事已就本次发行事宜发表了独立意见。
2． 2021年10月12日，发行人于以现场会议和网络投票相结合的方式召开
了2021年第三次临时股东大会，逐项审议并批准了与本次发行有关的《关于公
司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请公司股东大会授权
董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行
相关的议案。根据发行人2021年第三次临时股东大会决议，本次发行决议的有
效期为股东大会审议通过本次发行方案之日起12个月，股东大会授权董事会全
权办理本次发行相关事项的有效期为自股东大会审议通过上述议案之日起12个
月。
3. 2022年6月10日，发行人召开第五届董事会第四次会议，逐项审议通过
《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等与本次发行
相关的议案，对发行价格、发行数量、募集资金规模和用途进行了调整。
4.发行人于2022年12月13日召开 第五届董 事会第十 次会议 ，审议通 过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期
的议案》，并提请股东大会将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、
授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期自原届满之日
起延长至中国证监会出具的批复有效期届满日。公司独立董事已就上述事项发
表了同意的独立意见，认为本次调整有利于保障公司向特定对象发行股票工作
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持续、有效、顺利进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及公司
股东尤其是中小股东利益的情形。
5. 2022年12月29日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期
的议案》。
（二）深交所的审核及中国证监会的同意注册
2022年7月13日，发行人获得深交所上市审核中心出具的《关于北京万邦达
环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交
所发行上市审核机构对发行人本次发行的申请进行了审核，认为发行人符合发
行条件、上市条件和信息披露要求。
2022年8月4日，发行人收到中国证监会核发的《关于同意北京万邦达环保
技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1705号）。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准与授权。
二、本次发行的发行过程及发行结果
根据万邦达与东吴证券股份有限公司（以下简称 “主承销商”或 “东吴
证券”）签署的《北京万邦达环保技术股份有限公司与东吴证券股份有限公司
之向特定对象发行股票保荐协议》，东吴证券担任万邦达本次发行的主承销商。
根据公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第三次临时股东大会及第五届
董事会第四次会议审议通过的《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
方案的议案》《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，
本次发行的对象为王飘扬，为公司的控股股东、实际控制人。本次发行不涉及
询价过程，经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
3
（一）本次发行的认购对象
根据公司公司第四届董事会第二十二次会议、2021 年第三次临时股东大会
及第五届董事会第十次会议的决议，王飘扬与公司于 2021 年 9 月 10 日签署了
《北京万邦达环保技术股份有限公司向特定对象发行股票之附生效条件的股份
认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），本次非公开发行的认购对象
为王飘扬，认购方式为现金认购。
根据认购对象提交的相关认购资料并经核查，本次发行对象王飘扬为发行
人实际控制人，在发行人任职法定代表人、董事长、总经理，系发行人的关联
方。本次发行完成前，王飘扬直接持有公司股份 237,940,370 股，间接持有公司
股份 3,599,912 股，合计占公司总股本的 30.08%。本次发行完成后，公司总股本
增加至 836,749,606 股，王飘扬直接持有公司 271,594,216 股股份，间接持有公
司股份 3,599,912 股，合计占公司总股本的 32.89%，仍为公司的实际控制人。
综上，本次发行确定的发行对象符合《管理办法》《实施细则》《证券发
行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件以及发行人股东大会决
议规定的条件。
（二）本次发行签署的相关协议
2021 年 9 月 10 日，公司与王飘扬签署了《股份认购协议》，对认购数量、
认购价格、认购方式、支付方式、限售期、协议的成立和生效、违约责任、不
可抗力、协议的变更、解除和终止、适用法律和争议解决等事项作出约定。
2022 年 6 月 10 日，公司与王飘扬签署《附条件生效的股份认购合同之补充
协议》（以下简称《补充协议》），就王飘扬认购的股份数量、认购价格等事
项进行补充约定。
综上，本所律师认为，王飘扬与发行人签署的《股份认购协议》及《补充协议》
约定的生效条件均已成就，协议内容合法、有效。
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（三）发行价格、和数量
根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司2021年度向特
定对象发行A股股票方案的 议案》以及第五届董事会 第四次会议审 议通过的
《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，本次非公开
发行股票的价格为10.37元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个
交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定
价基准日）。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生任何权益分派、
分红、股权激励行权或进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、
除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。
本次发行股票数量为33,653,846股，未超过本次发行前公司总股本的30%，
若公司股票在定价基准日至发行日期间任何权益分派、分红、股权激励行权或
进行任何分配、配股，或将公积金转增为股本等除权、除息事项，或因其他原
因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非
公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会
根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
公司和主承销商最终确定的本次发行的认购对象及其认购数量、认购价格、
认购总金额如下：
认购对象 认购数量 认购价格 认购总金额
王飘扬 33,653,846 股 10.37 元/股 348,990,383.02 元
（四）缴款与验资
1. 发出缴款通知书
发行人与主承销商于2023年1月16日向发行对象发出了《北京万邦达环保技
术 股 份 有限 公 司向 特 定对 象 发行 股 票缴 款 通知 书 》 （以 下 称“ 《 缴款 通 知
书》”），通知内容包括本次发行最终确定的发行价格、发行数量和需缴付的
认购款金额、缴款截止时间及指定账户。
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经查验，《缴款通知书》符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承
销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股
票的有关规定，合法有效。
2. 缴款与验资
2023年1月17日，保荐机构指定的收款银行账户收到了发行对象本次发行认
购股票的全额资金。2022年1月17日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对认
购资金实收情况进行了审验，出具了“大华验字（2022）000017号”《北京万邦
达环保技术股份有限公司验资报告》，确认保荐机构东吴证券指定的收款银行账
户已收到投资者王飘扬的申购资金共计人民币348,990,383.02元。
2023年1月17日，保荐机构已将上述认购款项扣除承销及保荐费用后划转至
发行人指定的募集资金专项存储账户。2023年1月18日，大华会计师事务所（特
殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“大华验字（2022）000018号”《北京
万邦达环保技术股份有限公司验资报告》，确认募集资金已划转至发行人为本次
发行设立的募资资金专用账户。根据该验资报告，截至2023年1月17日，万邦达
已增发人民币普通股33,653,846股，募集资金总额348,990,383.02元，扣除此前
未支付的保荐承销费用5,000,000.00元后实际到位资金为人民币343,990,383.02元，
均为货币资金。扣除其他与本次发行有关的费用人民币2,028,301.89元，实际募
集资金净额为341,962,081.13元。
综上，本所律师认为，缴款通知书、认购协议等法律文件符合《管理办法》
《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件
关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行的过
程符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，发行结果公平、
公正，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。
三、结论性意见
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经查验，本所律师认为：发行人本次发行已取得必要的批准与中国证监会
同意注册的决定；发行人本次发行所涉及的缴款通知书、认购协议等法律文件
符合《管理办法》《实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、
规章和规范性文件关于创业板向特定对象发行股票的有关规定，合法有效；发
行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《管理办法》《实施细则》《证
券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于创业板向特定
对象发行股票的有关规定以及发行人相关股东大会、董事会通过的本次发行股
票方案的要求，符合创业板向特定对象发行股票的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公
司申请向特定对象发行股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书》的签
署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
何红梅
祝文龙
2023年1月20日
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