万邦达：北京高文律师事务所关于王飘扬免于发出要约事宜之法律意见书2023-02-14
北京高文律师事务所
关于
王飘扬先生免于发出要约事宜之
法律意见书
二 0 二三年贰月
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前言
敬启者：
北京高文律师事务所（以下简称“本所”）接受王飘扬先生的委 托，在其
认购北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”“上市公司”
“公司”）向特定对象发行的股份（以下简称“本次收购”）中，担 任王飘扬
的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
-上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律义务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和 其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道
德规范和勤勉尽责精神，为本次收购所涉及免于发出要约的有关事项 （以下简
称“本次免于要约”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
1.本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我
国现行的法律法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和 对有关法
律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律法规为依据出具 ，且仅限
于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律法规。本法律 意见书不
对外国法律的适用发表意见。
2.本所及经办律师依据中国法律法规的规定，严格履行了法定职 责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确 、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，
并承担相应法律责任。
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3.本所基于收购人如下承诺和保证出具本法律意见书：其所提供 的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或 者复印件
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实，不存在 任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及确认 均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，
本所律师依赖有关政府部门、本次收购相关方或者其他有关单位出具 的证明或
说明文件发表法律意见。
5.本所及经办律师仅对本次免于要约有关的法律问题发表法律意 见，而不
对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等法 律之外的
专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计报 告、资产
评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师对 该等数据
和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证 ，对于该
等文件及其所涉内容，本所律师不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6.本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，未经本 所书面许
可，不得用作任何其他目的或用途。
7.本所同意将本法律意见书作为本次免于要约事宜必备的法律文 件进行申
报或予以披露，并依法对此承担法律责任。
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目录
释义 ............................................................................................................................................................... 5
法律意见书正文 ...................................................................................................................................... 6
一、收购人主体资格 ................................................................................................................... 6
（一）收购人基本情况...................................................................................................... 6
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形.................................................... 6
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形 .................... 7
（一）要约收购义务........................................................................................................... 7
（二）免于发出要约的规定............................................................................................ 7
（三）王飘扬本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款（三）
项免于发出要约的规定...................................................................................................... 7
三、本次收购履行法定程序的情况 ..................................................................................... 8
（一）上市公司审批程序................................................................................................. 8
（二）外部监管审批程序................................................................................................. 9
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍 ................................................................. 9
五、结论意见 .................................................................................................................................. 9
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释义
除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定意义：
北京高文律师事务所关于王飘扬先生免于发出要约事宜之法
本法律意见书 指
律意见书
收购人 指 王飘扬先生
公司、上市公司、
指 北京万邦达环保技术股份有限公司
万邦达
《收购报告书》 指 《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书》
本次收购/本次交易/
本次向特定对象发 指 收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票
行
高文律师事务所/本
指 北京高文律师事务所
所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币 指
人民币
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国/我国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
本法律意见书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可 能存在差
异，这些差异是因四舍五入造成的。
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法律意见书正文
根据《收购报告书》，王飘扬先生为本次收购的收购人。
一、收购人主体资格
（一）收购人基本情况
根据王飘扬提供的身份证件并经本所律师核查，王飘扬的基本情况如下：
姓名 王飘扬
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081964********
住所 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
通讯地址 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
通讯方式 010-59621877
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形
根据收购人的书面确认并经本所律师核查，收购人王飘扬不存在 《收购管
理办法》第六条规定的以下情形：“1.收购人负有数额较大债务，到期 未清偿，
且处于持续状态；2.收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；4.收购人为自然人的，存在
《公司法》第一百四十六条规定情形；5.法律、行政法规规定以及中 国证监会
认定的不得收购上市公司的其他情形”，和不存在《公司法》第一百 四十六条
规定的以下情形“1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；2.因贪污 、贿赂、
侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 执行期满
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；3.担任 破产清算
的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4.担任因违法被吊销营 业执照、
责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司 、企业被
吊销营业执照之日起未逾三年；5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。”
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存 在《收购
管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，依法具备实施本 次收购的
主体资格。
二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
（一）要约收购义务
根据《收购办法》第 12 条规定，投资者在一个上市公司中拥有的权益，包
括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配 表决权的
股份。
根据《收购报告书》，因王飘扬参与认购上市公司向特定对象发 行股票，
在本次向特定对象发行完成后，王飘扬先生将直接持有公司 271,594,216 股股
份，通过资管计划间接持有公司股份 3,599,912 股，合计持有公司 275,194,128
股，占发行后公司总股本的 32.89%， 超过上市公司总股本的 30%，从而触发了
王飘扬先生的要约收购义务。
（二）免于发出要约的规定
《收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形之一的，投资 者可以免
于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取 得上市公
司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发 行股份的
30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资
者免于发出要约”。
（三）王飘扬本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款 （三）项
免于发出要约的规定
1.本次免于要约收购已获得万邦达公司股东大会的批准
2021 年 10 月 12 日，万邦达公司召开了 2021 年第三次股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》 ，同意王
飘扬先生免于发出要约。
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2.王飘扬先生承诺认购 36 个月内不转让
根据王飘扬先生出具的承诺，“本人因本次向特定对象发行认购 的上市公
司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得转让。若上述承诺的锁 定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管 意见进行
调整”。
综上，本所律师认为，收购人王飘扬先生本次收购符合《收购管 理办法》
第 63 条关于免于发出要约的规定。
三、本次收购履行法定程序的情况
（一）上市公司审批程序
1. 2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过
了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司与特定
对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次向特定对象 发行股票
相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董事会审议 关于本次
向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案 由非关联
董事表决通过。
2. 2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议并表
决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议案。本次向特定对象发 行股票相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
3. 2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等 与本次向
特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见 。公司董
事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回 避表决，
相关议案由非关联董事表决通过。
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4. 2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》以 及《关于
提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体 事宜有效
期的议案》。独立董事就该事项发表了独立意见。公司董事会审议关 于本次向
特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由 非关联董
事表决通过。
5. 2022 年 12 月 29 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》 以及《关
于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具 体事宜有
效期的议案》。本次向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会 审议时，
关联股东已回避表决。
（二）外部监管审批程序
6. 2022 年 7 月 13 日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北京
万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知
函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文 件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
7. 2022 年 8 月 1 日，中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705 号），
同意万邦达向特定对象发行股票的注册申请。
四、本次收购是否存在或可能存在法律障碍
根据收购人提供的相关资料并经本所律师适当核查，截至本法律 意见书出
具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。
五、结论意见
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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人依法 具备实施
本次收购的主体资格；收购人的本次收购符合《收购管理办法》第 63 条关于免
于要约的规定；本次收购已经履行了现阶段必要的批准于授权；本次 收购的实
施不存在实质性法律障碍。
本法律意见书正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办 律师签字
后生效，各份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京高文律师事务所关于王飘扬先生免于发 出要约事
宜之法律意见书》的签字盖章页）
北京高文律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
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