万邦达：北京高文律师事务所关于北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书之法律意见书2023-02-14
北京高文律师事务所
关于
《北京万邦达环保技术股份有限公司收购
报告书》之
法律意见书
二 0 二三年贰月
1
前言
敬启者：
北京高文律师事务所（以下简称“本所”）接受王飘扬先生的委 托，在其
认购北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“万邦达”“上市公司”
“公司”）向特定对象发行的股份（以下简称“本次收购”）中，担 任王飘扬
先生的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上
市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
-上市公司收购报告书》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务
所证券法律义务执业规则（试行）》等相关法律、法规、部门规章和 其他规范
性文件（以下简称“法律法规”）的规定，按照律师行业公认的业务 标准、道
德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师作出声明如下：
1.本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已发生或存在的 事实和我
国现行的法律法规的有关规定，并根据本所律师对有关事实的了解和 对有关法
律的理解发表法律意见。本法律意见书系以中国法律法规为依据出具 ，且仅限
于本法律意见书出具之前已公布且现行有效的中国法律法规。本法律 意见书不
对外国法律的适用发表意见。
2.本所及经办律师依据中国法律法规的规定，严格履行了法定职 责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书出具日以前已经发生或 存在的事
实进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确 、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，
并承担相应法律责任。
3.本所基于收购人如下承诺和保证出具本法律意见书：其所提供 的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或 者复印件
2
与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实，不存在 任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易所出具的说明及确认 均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持 的事实，
本所律师依赖有关政府部门、本次收购相关方或者其他有关单位出具 的证明或
说明文件发表法律意见。
5.本所及经办律师仅对本次收购有重大影响的法律问题发表法律 意见，而
不对有关会计、审计、资产评估、财务分析、投资决策、业务发展等 法律之外
的专业事项和报告发表意见。本法律意见书中对有关财务报表、审计 报告、资
产评估报告或业务报告中某些数据和结论的引述，并不表明本所律师 对该等数
据和结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保 证，对于
该等文件及其所涉内容，本所律师不具备进行核查和作出评价的适当资格。
6.本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，未经本所书 面许可，
不得用作任何其他目的或用途。
7.本所同意将本法律意见书作为本次收购事宜必备的法律文件进 行申报或
予以披露，并依法对此承担法律责任。
3
目录
释义................................................................ 6
法律意见书正文...................................................... 7
第一节 收购人介绍 ............................................. 7
一、收购人基本情况........................................... 7
二、王飘扬最近五年内的职业、职务与任职单位产权关系的相关情况. 7
三、王飘扬最近五年内收到的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁的相关情况........................... 7
四、王飘扬控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况. 8
五、王飘扬在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的相关情况 .................................. 8
第二节 收购目的及收购决定 ..................................... 8
一、本次收购的目的........................................... 8
二、未来十二个月继续增持或减持计划........................... 9
第三节 收购方式 ............................................... 9
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况......................... 9
二、本次收购基本情况........................................ 10
三、收购协议的主要内容...................................... 12
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况...................... 12
第四节 资金来源 .............................................. 13
第五节 免于发出要约的情况 ..................................... 13
第六节 后续计划 .............................................. 14
一、上市公司主营业务的调整计划.............................. 14
二、上市公司的重组计划...................................... 15
4
三、上市公司现任董事会或高级管理人员变更计划................ 15
四、公司章程条款的修改计划.................................. 15
五、上市公司员工聘用的调整计划.............................. 15
六、上市公司分红政策的变化计划.............................. 15
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划........ 16
第七节 对上市公司的影响分析 .................................. 16
一、本次收购对上市公司独立性的影响.......................... 16
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响........................ 17
三、本次收购对上市公司关联交易的影响........................ 18
第八节 与上市公司之间的重大交易 .............................. 18
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易.................... 18
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易.... 19
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类
似安排...................................................... 19
四、收购人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或
者安排...................................................... 19
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...................... 19
第十节 《收购报告书》的格式与内容 ............................ 20
第十一节 结论意见 ............................................ 20
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释义
除非特别说明，以下简称在本法律意见书中有如下特定意义：
北京高文律师事务所关于《北京万邦达环保技术股份有限公
本法律意见书 指
司收购报告书》之法律意见书
收购报告书 指 《北京万邦达环保技术股份有限公司收购报告书》
公司、上市公司、
指 北京万邦达环保技术股份有限公司
万邦达
本次收购/本次交易
/本次向特定对象发 指 收购人认购上市公司本次向特定对象发行股票
行
高文律师事务所/本
指 北京高文律师事务所
所
本所律师 指 本所为出具本法律意见书指派的经办律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元
当与货币单位有关时，除非特别指明，指中国法定货币单位
人民币 指
人民币
中华人民共和国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港
中国/我国 指
特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）
本法律意见书中部分合计数与各分项数直接相加之和在尾数上可 能存在差
异，这些差异是因四舍五入造成的。
6
法律意见书正文
第一节 收购人介绍
根据《收购报告书》，王飘扬先生为本次收购的收购人。
一、收购人基本情况
根据王飘扬提供的身份证件并经本所律师核查，王飘扬的基本情况如下：
姓名 王飘扬
性别 男
国籍 中国
身份证号 1101081964********
住所 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
通讯地址 北京市海淀区新街口外大街 19 号****
通讯方式 010-59621877
是否拥有其他国家
否
和地区永久居留权
二、王飘扬最近五年内的职业、职务与任职单位产权关系的相关情况
根据王飘扬提供承诺并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出 具之日，
除担任万邦达董事长兼总经理之外，王飘扬先生未有其他任职。
三、王飘扬最近五年内收到的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或仲裁的相关情况
（一）根据王飘扬先生提供的资料并经本所律师适当核查，王飘 扬先生最
近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 不存在正
在被证券监管部门或者证券交易所调查的情形，不存在涉及仲裁的情况。
（二）相关民事诉讼情况
王飘扬先生所涉及的重大民事诉讼如下：
截至本法律意见书出具之日，王飘扬先生最近五年内涉及 1 项民事诉讼，
为王飘扬先生为他人的资管计划提供担保，导致王飘扬先生承担差额补 足责任。
诉讼原告为上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行，相关诉讼已于 2021 年 3
月 8 日由广东省深圳市中级人民法院作出一审判决（判决字号：（2019）粤 03
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民初 3833 号），2021 年 9 月 6 日由广东省高级人民法院作出终审判决（判决字
号：（2021）粤民终 2603 号）。两判决确定，王飘扬先生承担责任。
王飘扬先生与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行于 2021 年 11 月 9
日针对上述判决达成了和解协议。截至本法律意见书出具之日，王飘扬先生在
和解协议履行中并无违约情形，上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行也未
申请强制执行。
四、王飘扬控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
根据王飘扬提供的信息及本所律师“国家企业信用信息公示系统 ”核查，
截止本法律意见出具之日，王飘扬先生未控制除万邦达的外的核心企 业、关联
企业。
五、王飘扬在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的相关情况
根据王飘扬提供的资料，截至本法律意见书出具之日，王飘扬先 生除万邦
达公司以外，不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到 或超过该
公司已发行股份 5%的情况。
第二节 收购目的及收购决定
一、本次收购的目的
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，本次收购目的是，收 购人王飘
扬先生作为万邦达公司实际控制人，基于对公司未来持续稳定发展的 信心，并
基于支持公司战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行的股票。
近年来，受国家宏观政策与市场环境的影响，公司目前经营业绩 维持在较
低水平。为增强公司竞争力和盈利能力，市场开发布局和战略目标的 实现需要
持续投入资金，公司对长期流动资金的需求进一步提高。公司本次发 行募集资
8
金将用于吉林化工园区绿色循环经济资源综合利用项目（一期），项 目落地后
可以有效地提升公司业务质量，增强企业竞争力。同时，有利于公司 优化资本
结构，增强公司抗风险能力，提高公司盈利能力。
收购人王飘扬基于对公司发展的支持，决定认购本次发行。
二、未来十二个月继续增持或减持计划
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，王飘扬先生承诺，本 次发行认
购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不转让。本次发行结束后因上市公司
送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦遵守上述 限售期安
排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，除本次收购外，收购 人不排除
在未来 12 个月内继续增持万邦达股份的可能性。如未来收购人所持公司股份发
生变化，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准 程序及信
息披露义务。
第三节 收购方式
根据《收购报告书》，本次收购的方式为王飘扬先生认购上市公 司向特定
对象发行的股票。
一、收购人在上市公司中拥有的权益情况
根据《收购报告书》，本次向特定对象发行的新股登记完成后， 公司增加
33,653,846 股有限售条件流通股，公司总股本将由发行前的 803,095,760 股增
加到 836,749,606 股。王飘扬先生将直接持有公司 271,594,216 股股份，通过
资管计划间接持有公司股份 3,599,912 股，合计持有公司 275,194,128 股，占
发行后公司总股本的 32.89%。
9
收购前，王飘扬先生为万邦达公司控股股东及实际控制人。收购 后，王飘
扬先生持有股本比例从 30.08%变成了 32.89%，万邦达公司控股股东及实际控制
人无变化，仍为王飘扬先生。
二、本次收购基本情况
根据《收购报告书》，本次收购的基本情况如下：1.发行股票的种类和面
值：本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股 （A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。2.认购对象及认购方式：本次向特定对象发行股票
的发行对象为王飘扬先生，且以现金方式认购本次向特定对象发行的股份。3.
发行数量和比例：本次向特定对象发行的股票数量为 33,653,846 股，未超过本
次发行前公司总股本的 30%。4.发行价格及定价原则：公司本次向特定对象发
行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2021
年 9 月 11 日）。本次向特定对象发行股票价格为定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。经公司第
四届董事会第二十二次会议审议通过，本次发行股票价格为 10.40 元/股。公司
股票在定价基准日至发行日期间，如有分红、派息、送股、资本公积 金转增股
本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将按以下办法作相应 调整：假
设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，
调整后发行价格为 P1，则：派 息/ 现金 分红：P1=P0-D； 送股 或 转 增 股 本 ：
P1=P0/（1+N）；两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。根据 2021 年度分红派
息实施方案：以截至实施权益分派股权登记日的总股本 803,095,760 为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 0.30 元（含税），送红股 0 股（含税），以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 0 股。根据上述权益分派实施情况，本次发
行股票的发行价格由 10.40 元/股调整为 10.37 元/股。5.限售期：王飘扬先生
承诺，本次向特定对象发行 A 股股票完成后，王飘扬先生认购的本次发行 A 股
股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特
10
定对象发行 A 股股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股 票在限售
期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股
票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。6.本次发行履行的内部
决策程序：（1）2021 年 9 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议，
审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公
司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等与本次向 特定对象
发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见。公司董 事会审议
关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决， 相关议案
由非关联董事表决通过。（2）2021 年 10 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临
时股东大会，审议并表决通过公司本次向特定对象发行股票的相关议 案。本次
向特定对象发行股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东 已回避表
决。（3）2022 年 6 月 10 日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了
《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司
与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》等 与本次向
特定对象发行股票相关的议案。独立董事发表了事前认可及独立意见 。公司董
事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回 避表决，
相关议案由非关联董事表决通过。（4）2022 年 12 月 13 日，公司召开第五届董
事会第十次会议，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票股 东大会决
议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理 本次向特
定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。独立董事就该事项发表了独 立意见。
公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董 事已回避
表决，相关议案由非关联董事表决通过。（5）2022 年 12 月 29 日，公司召开
2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行股票
股东大会决议有效期的议案》以及《关于提请股东大会延长授权董事 会全权办
理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的议案》。本次向特定对 象发行股
11
票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。7.监管部门的
审核过程：2022 年 7 月 13 日，万邦达收到深交所上市审核中心出具的《关于北
京万邦达环保技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心 意见告知
函》，深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文 件进行了
审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。2022 年 8 月 1 日，
中国证监会出具了《关于同意北京万邦达环保技术股份有限公司向特 定对象发
行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1705 号），同意万邦达向特定对象发
行股票的注册申请。
三、收购协议的主要内容
根据 2021 年 9 月 10 日王飘扬先生与万邦达签署的《附条件生效的股份认
购协议》，王飘扬先生拟以现金认购万邦达本次发行股份的 115,384,615 股，
股票价格为 10.40 元/股。
根据 2022 年 6 月 10 日王飘扬先生与万邦达签署的《附条件生效的股份认
购 协 议 之 补 充 协 议 》， 王飘 扬 先生 拟 以现 金 认购 的万 邦 达本 次 发行 股份由
115,384,615 股变更为 33,653,846 股，股票价格由 10.40 元/股变更为 10.37 元
/股。
《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议 之补充协
议》有条款：股份认购（认购股份的数量，认购方式认购价格、限售 期及支付
方式、限售期、支付方式等）；双方的权利义务；陈述和保证；违约 责任；不
可抗力；生效和终止；其他规定。
四、收购人所持上市公司股份权利限制情况
根据《收购报告书》及王飘扬先生提供的材料，截止本法律意见 书出具之
日，王飘扬先生所持有的万邦达股份质押情况如下：
持股情况 质押情况
股东名称
持股数量（股） 持股比例 质押数量 质押比例
王飘扬 241,540,282 30.08% 119,370,000 49.42%
12
除上述情形之外，收购人所持有的上市公司股份不存在其他权利 限制，包
括但不限于质押、冻结等权利限制情形。
第四节 资金来源
收购人王飘扬先生本次认购向特定对象发行的 33,653,846 股股票，需支付
的资金总额为 348,990,383.02 元。
根据王飘扬先生出具的承诺：“本认购人参与本次向特定对象发 行的认购
所需资金均为自有资金或自筹资金，并保证资金的来源合法合规，不 存在任何
争议及潜在纠纷，不存在以代持、对外募集资金、结构化产品融资入股 之情形，
本次认购资金来源也不存在直接或间接来自于万邦达公司及万邦达附 属公司的
情形，也未通过与万邦达公司进行资产置换或其他方式获取资金，不 存在万邦
达公司及其控制的附属公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务 资助、补
偿、承诺收益或其他协议安排的情形；认购人拟认购的万邦达公司股 份均为认
购真实持有，拟认购股份不存在信托安排、委托持股、受托持股的情 形，本认
购人不代表其他方的利益。”
综上，本所律师认为，本次收购的资金来源符合《收购办法》等 法律法规
的有关规定。
第五节 免于发出要约的情况
根据《收购管理办法》第十二条“投资者在一个上市公司中拥有 的权益，
包括登记在其名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支 配表决权
13
的股份”，此次收购完成，王飘扬先生所持有的万邦达公司拥有权益 的股份占
万邦达公司已发行股份的 32.89%，超过 30%。
根据王飘扬先生出具的承诺，“本人因本次向特定对象发行认购 的上市公
司股份自该等股份上市日起三十六个月内不得转让。若上述承诺的锁 定期与证
券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管 意见进行
调整”。
2021 年 10 月 12 日，万邦达公司召开了 2021 年第三次股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》 ，同意王
飘扬先生免于发出要约。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定“有下列情形 之一的，
投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批 准，投资
者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超 过该公司
已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东
大会同意投资者免于发出要约”，本所律师认为，本次收购王飘扬先 生可适用
此条款，免于发出要约。
第六节 后续计划
一、上市公司主营业务的调整计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，本次收购不涉及对上市 公司主营
业务的调整。截至本法律意见书出具之日，收购人暂无未来 12 个月内改变万邦
达主营业务或者对万邦达主营业务作出重大调整的计划。如未来信息 披露义务
人有改变上市公司主营业务或对上市公司主营业务进行重大调整的明 确计划，
信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序 和信息披
露义务。
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二、上市公司的重组计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具 之日，收
购人暂无未来 12 个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果 根据上市
公司的实际情况，后续需要筹划相关事项，信息披露义务人届时将按 照有关法
律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
三、上市公司现任董事会或高级管理人员变更计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截止本法律意见书出具 之日，收
购人暂无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。如果未 来根据上
市公司的实际情况，后续需要调整相关人员，收购人将依法行使股东 权利，根
据《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，向上市公司推荐 符合法律
法规要求的董事、监事候选人，并由上市公司股东大会根据《公司法 》、《公
司章程》等选举产生；推荐高级管理人员，并由董事会决定聘用。
四、公司章程条款的修改计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具 之日，收
购人暂无在本次收购完成后对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章 程条款进
行修改的计划。如果收购人根据上市公司业务发展及公司治理的需要 ，在遵守
法律法规的前提下，对上市公司《公司章程》进行适当合理及必要调 整，信息
披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和 信息披露
义务。
五、上市公司员工聘用的调整计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具 之日，收
购人暂无在本次收购完成后改变上市公司现有员工聘用计划的具体计划 或方案。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严 格按照相
关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。
六、上市公司分红政策的变化计划
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根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具 之日，收
购人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的具体计划。
七、其它对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划
根据《收购报告书》并收购人书面确认，截至本法律意见书出具 之日，收
购人暂无在本次收购完成后单方面提出对上市公司现有业务和组织结 构做出重
大调整的具体计划。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购完成后，万邦达公司的控股股东和实际控制人均没有发 生变化，
均为王飘扬先生。根据收购人王飘扬先生书面确定，本次收购不涉及 万邦达公
司的经营范围业务、资产、公司章程、高级管理人员等进行调整，对 万邦达公
司与收购人之间的人员独立、资产完整、财务独立、机构独立不会产 生影响，
万邦达公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权 等方面均
保持独立。
为了保证万邦达公司的独立性，收购人王飘扬先生承诺如下：
“在本认购人持有北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“ 万邦达、
万邦达公司”）股权并对万邦达具有重大影响期间，本认购人及本认购 人直接、
间接控制的任何公司、企业及其他单位将充分尊重万邦达公司的独立法 人地位，
严格遵守万邦达公司的公司章程，保证万邦达公司的独立经营、自主 决策，保
证万邦达人员、资产、财务、机构和业务独立。本认购人及及本认购 人直接、
间接控制的任何公司、企业及其他单位将严格按照《公司法》《证券 法》、中
国证监会及证券交易所相关规定及万邦达公司章程的要求，依法履行 应尽的诚
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信勤勉职责。如因违反本次承诺事项给万邦达或者其他投资者造成损 失的，本
公司将向万邦达公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”
根据《收购报告书》，收购人将严格按照相关法律法规及上市公 司章程的
规定行使股东权利，履行股东义务。本所律师认为，上市公司独立经 营的能力
不会因本次收购收到不利影响，上市公司在人员、财务、机构、资产 及业务方
面将继续保持独立。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次收购不会导致万邦达公司控股股东及 实际控制
人的变化，仍为王飘扬先生，因此，本次收购不会对同业竞争构成影响。
根据王飘扬先生出具的《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函 》，王飘
扬先生承诺如下：
“1.截至承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组 织（上市
公司除外，下同）均未直接或间接从事任何与上市公司构成竞争或可 能构成竞
争的生产经营或类似业务；2. 自承诺函出具之日，承诺人及承诺人控制的公司
/企业/组织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资 、合作和
联营）参与或进行任何与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经 营或类似
业务；3.自承诺函出具之日起，承诺人将来成立之承诺人控制的公司/企业/组
织将不会直接或间接以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作和 联营）参
与或进行与上市公司构成竞争或可能构成竞争的生产经营或类似业务 ；4.自承
诺函出具之日起，承诺人及承诺人控制的公司/企业/组织从任何第三 者获得的
任何商业机会与上市公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，承诺 人将立即
通知上市公司，并尽力将该等商业机会让与上市公司；5.承诺人及承 诺人控制
的公司/企业/组织承诺将不向其业务与上市公司之业务构成竞争的其 他公司、
企业、组织或个人提供经营信息、业务流程、采购销售渠道等商业秘 密；6.如
上述承诺被证明为不真实或未被遵守，承诺人将向上市公司赔偿一切 直接和间
接损失。”
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经核查，本所律师认为，认购人王飘扬先生已就避免与万邦达公 司之间的
同业竞争或潜在同业竞争作出相应承诺，签署的承诺具有可行性。
三、本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《认购报告书》，本次收购前，收购人与上市公司之间不存 在应披露
而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人及 其关联方
之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文 件的要求
和《公司章程》的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为保证上市公司及其中小股东的合法权益，收购人已出具《关于减少和规
范关联交易的承诺》，具体如下：
“本人及本人控制的公司/企业/组织承诺，本次向特定对象发行 完成后，
将减少和规范与上市公司之间可能产生的关联交易。对于无法避免或 者有合理
原因而发生的关联交易，本人及本人控制的公司/企业/组织与上市公 司将遵循
市场交易的公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序 ，保证按
市场化原则和公允价格进行公平操作，同时按照有关法律法规、交易 所规则、
《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，不通过 关联交易
损害上市公司及其他股东的合法权益。”本承诺函在王飘扬先生为上 市公司实
际控制人期间持续有效。
本所律师认为，收购人已就其与上市公司之间的关联交易采取了 相应的规
范措施。
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人与上市公司及其子公司之间的交易
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根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出 具之日前
24 个月内，认购人与上市公司及其子公司未发生合计金额超过 3,000 万元或者
高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。
二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出 具之日前
24 个月内，收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金
额超过人民币 5 万元以上的交易。
三、收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出 具之日前
24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行
补偿或其他类似安排。
四、收购人对公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
根据《收购报告书》并经收购人书面确认，截至本法律意见书出 具之日前
24 个月内，除认购报告所披露的信息外，收购人不存在对上市公司有重大影响
的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
根据《收购报告书》及收购人书面确认，自本次收购的向特定对 象发行股
份董事会决议日（即 2021 年 9 月 10 日）起前 6 个月内，收购人及收购人的直
系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖公司股票的情形，收购 人本次收
购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的 证券违法
行为。
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第十节 《收购报告书》的格式与内容
经本所律师核查《收购报告书》，其已包含“释义”“收购人介 绍”“收
购决定及收购目的”“收购方式”“资金来源”“免于发出要约的情 况”“后
续计划”“对上市公司的影响分析”“与上市公司之间的重大交易” “前六个
月内买卖上市交易股份的情况”“其他重大事项”“备查文件”“收购 人声明”
“律师声明”等内容，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内 容上符合
《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》的规定。
第十一节 结论意见
综上，本所律师认为，收购人依法具备实施本次收购的主体资格 ；收购人
为本次收购编制的《收购报告书》不存在虚假记载、误导性陈述和重 大遗漏，
符合《收购管理办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号——上市公司收购报告书》等法律法规的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京高文律师事务所关于<北京万邦达环保技术股份有
限公司收购报告书>之法律意见书》的签字盖章页）
北京高文律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
年 月 日
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