2022 年独立董事述职报告（刘荣军）



                    北京万邦达环保技术股份有限公司

                   2022 年独立董事述职报告（刘荣军）


北京万邦达环保技术股份有限公司各位股东和股东代表：

    本人作为北京万邦达环保技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在 2022
年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建 立独立董
事制度的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、公 司《独立
董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求履行独立董事的职务，认 真行使公
司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积 极出席公
司 2022 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履
行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东 尤其是中
小股东的合法权益。现将 2022 年度履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：

   一、 2022 年度出席董事会和股东大会会议情况

    2022 年度任职期间，本人共参加公司召开的 1 次董事会会议，1 次股东大会，本人均亲
自出席上述会议，无委托出席。2022 年度本着勤勉务实和诚信负责的原则，所有议案经过
客观谨慎的思考，我均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。在召开会议之前， 获取作出
决议所需要的资料和信息，在会议上，我认真审议每个议案，积极参与讨论并提 出合理化
建议，为会议做出科学决策起到了积极的作用。

   二、 发表的独立董事意见

    2022 年度内，本人作为公司独立董事恪守职责，严格根据《公司章程》、《独立董事工
作制度》等相关制度的要求，基于独立判断的立场，就公司如下事项发表独立意见：

    （一）2022 年 3 月 23 日，在第四届董事会第二十五次会议前，发表了关于续聘会计师
事务所的事前认可意见，具体意见如下：

    我们认真审议了董事会提供的《关于续聘 2022 年度审计机构的议案》，认为大华会计


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师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构并进行各项专项审计和财务报表 审计过程
中，坚持以公允、客观的态度进行独立审计，具备良好的职业操守和履职能力， 较好地履
行了审计机构的责任与义务。为保持公司审计工作的连续性和稳定性，我们一致 同意续聘
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，同意将该议案提交公司第
四届董事会第二十五次会议审议。

    （二）2022 年 3 月 23 日，在第四届董事会第二十五次会议上，发表了关于第四届董事
会第二十五次会议的独立意见，具体意见如下：

    1. 关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题
的通知》（证监发（2003）56 号）、中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会
《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120 号）、中国证券监督管理
委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作
为公司独立董事，本着实事求是的工作态度，对公司报告期内对外担保情况及关联方占用
资金的情况进行了认真的调查和核查，发表独立意见如下：公司认真贯彻《对外担保管理
办法》，执行有关规定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。

    本报告期内，公司经审议对外（含子公司）担保总额为 1亿元，实际担保发生额约 2.85
亿元；截至本报告期末，累积审批对外担保总额为 11.80 亿元，担保余额约 6.75 亿元。对外
担保事项的决策符合相关法律法规规定，未发生违规对外担保事项，不存在通过 对外担保
损害公司利益及其他股东利益的情形。本报告期内，未发现公司存在控股股东及 其他关联
方非正常占用公司资金的情况。

    2. 关于 2021 年度利润分配预案的独立意见

    公司 2021 年度利润分配预案为：以未来实施权益分派股权登记日的总股本（剔除回购
股份）为基数，向全体股东每 10 股派发 0.30 元人民币（含税），剩余未分配利润结转以后
年度。

    公司已通过股份回购证券专用账户以集中竞价方式累计回购公司股份 62,089,055 股，
以当前公司总股本 865,184,815 股扣除已回购股份 62,089,055 股后的总股本 803,095,760 股为
基数进行测算，现金分红金额为 24,092,872.80 元（含税）。根据《深圳证券交易所上市公司

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回购股份实施细则》的规定，公司 2021 年度已实施的股份回购金额 441,224,676.67 元（其
中成交金额 441,143,736.01 元，交易费用 80,940.66 元）视同现金分红，纳入公司 2021 年度
现金分红总额，因此公司 2021 年度现金分红共计 465,317,549.47 元。若本次利润分配预案
披露日至实施该方案的股权登记日期间，公司总股本由于股份回购等原因发生变 化的，将
按照分配比例不变的原则，在公司利润分配实施公告中披露按公司最新总股本计 算的分配
总额。

    经认真审议《关于 2021 年度利润分配预案的议案》，我们认为该利润分配预案符合有
关法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司实际情况，能实现对投资者的合理投资回
报并兼顾公司的可持续性发展，我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会审
议。

    3. 关于公司内部控制评价报告的独立意见

    公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，对法人治理结构、组织控
制、信息披露控制、会计管理控制、业务控制、内部审计等做出了明确的规定，并得到了
较好的贯彻和执行，在管理各个流程、重大事项、重大风险等方面发挥了较好的控制和防
范作用。公司一直致力于完善内部控制制度体系，同时积极关注中国证监会和深圳证券交
易所发布的关于内部控制的最新要求，及时修订相关制度，并在公司各营运环节中到得到
有效执行。

    经审阅，我们认为公司董事会编制的《2021 年度内部控制评价报告》较为全面、客
观、真实地反映了公司内部控制的真实情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    4. 关于续聘 2022 年度审计机构的独立意见

    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持 独立审计
原则，能按时为公司出具各项专业报告，报告内容客观、公正，具备上市公司审 计工作的
丰富经验和职业素养。在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，
勤勉尽责、公允合理地发表了独立审计意见，我们一致同意继续聘请大华会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。同意将该议案提交股东大会审议。

    5. 关于会计政策变更的独立意见

    公司施行财政部发布的新会计准则，是依据国家规定进行的会计政策变更， 使公司的

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会计政策符合相关要求，有利于客观公正地反应公司的财务状况及经营成果，符合 财政部、
中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定，决策程序符合有关法律、法规和
《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    6. 关于拟注销回购股份的独立意见

    本次注销回购股份是依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股 份管理办
法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及公司确定回购股份用途的相
关规定作出的，审议程序合法合规。本次注销回购股份不会对公司治理结构、持 续经营和
财务状况等方面产生不利影响，注销后公司的股权分布情况符合上市公司的条件 ，不会影
响公司的上市地位，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们一致同意本 次注销回
购股份事项，并同意将相关议案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    7. 关于变更注册资本和注册地址暨修订《公司章程》的独立意见

    经核查，我们认为本次变更注册资本和注册地址是基于公司的实际情况和发 展需要所
做出的变更，本次《公司章程》修改的相关条款符合《公司法》、中国证券监督管理委员会
《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等相关法律法规规定及监管机构 的要求，
是着眼于公司的实际情况和经营管理的需要作出的修订，有利于进一步提升公司治 理水平，
充分保障中小投资者合法权益，我们同意本次变更注册资本和变更注册地址暨修 订《公司
章程》事项，并提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    8. 关于董事会换届选举及第五届董事会董事候选人提名的独立意见

    鉴于公司第四届董事会任即将届满，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公
司董事会提名，公司提名、薪酬与考核委员会进行资格审核，公司第四届董事会第二十五
次会议审议通过，提名王飘扬先生、苏国建先生、宁长宇先生、邓若男女士为公司第五届
董事会非独立董事候选人；提名王金生先生、李琪女士、李潇潇先生为公司第五届董事会
独立董事候选人。本次董事会换届选举的董事候选人提名程序和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的相关规定，合法有效。

    经核查，本次提名的独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场禁入者 且尚未解
除的情况，也未曾受到过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，不存 在《公司
法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程 》等公司

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规章制度中不得担任公司独立董事的情形，具有独立董事必须具有的独立性。

    根据公司第五届董事会非独立董事候选人及独立董事候选人的个人履历、教 育背景、
工作经历等情况，我们认为所有非独立董事候选人及独立董事候选人均具备履行 相应职责
所必需的工作经验，符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》等公司规章 制度中有
关董事及独立董事任职资格的规定。

    因此，我们同意董事会对上述 7 名董事候选人（其中独立董事候选人 3 名）的提名，并
同意有关议案经董事会审议通过后提交股东大会进行审议。

   三、 在公司各委员会中履职情况

    本人作为第四届董事会审计委员会委员，参与了审计委员会的日常工作，并 就公司的
内部审计、内部控制、年度报告、中期报告等定期报告事项进行了审阅。按照《 独立董事
工作制度》、《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，在公司定期报告 的编制和
披露过程中，仔细审阅相关资料，并在审计机构进场前、后加强了与注册会计师 的沟通，
督促其按计划进行审计工作。对审计机构出具的审计意见进行认真审阅。掌握 2021 年年报
审计工作安排及审计工作进展情况，维护审计的独立性。每季度审议内部审计部 门提交的
工作计划和报告等，提出相应的风险控制和措施。

    本人作为第四届董事会战略委员会委员，严格履行主要职能，报告期内，公 司战略委
员会勤勉尽责地履行职责，对公司相关战略事项进行了研究并提出合理建议。

    本人作为第四届董事会提名、薪酬与考核委员会委员，严格履行主要职能， 报告期内
对公司高级管理人员薪酬制度、人力资源政策提出建设性意见。

   四、 对公司进行现场调查的情况

    2022 年度，本人对公司进行了多次现场考察，重点对公司的生产经营情况、管理和内
部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查；并通过电话和邮 件，与公
司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及 市场变化
对公司的影响，关注传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项 的进展情
况，掌握公司的运行动态。

   五、 保护投资者权益所做的工作


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   （一） 持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易 所股票上市
规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等
法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整地完成 信息披露
工作。

   （二） 按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上
市公司规范运作》等法律法规的要求履行独立董事的职责；同时本人始终坚持谨慎 、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其 他董事、
监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是中小股 东的合法
权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，起到应有的作用。

   六、 培训和学习情况

    本人自担任独立董事以来，注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，本人对上市
公司相关法规、政策以及规范公司法人治理结构、保护社会公众股东权益保护等相关法规
加大了关注。同时积极参加深圳证券交易所、北京证监局、上市公司协会等机构组织的相
关独立董事或董事的培训，更全面地了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职
能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更
好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。

   七、 其他工作

   （一） 报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；

   （二） 报告期内，没有提议召开董事会情况发生；

   （三） 报告期内，没有提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；

   （四） 报告期内，没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，
为公司的健康发展建言献策。

    特此报告。
                                                            独立董事：刘荣军
                                                         二〇二三年四月十八日

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