证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-234
厦门三维丝环保股份有限公司
关于公司起诉朱利民、马力、
曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司(以下简称“公司”)近日向厦门市翔安区人民
法院提起诉讼，起诉北京洛卡环保技术有限公司原股东朱利民、马力、曲景宏、
陈云阳、陈茂云、孙玉萍，请求法院判令朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂
云、孙玉萍履行补偿义务；目前案件已获法院受理。现将具体情况公告如下：
一、案件基本情况
1、案号：(2018)闽 0213 民初 3345-3350 号
2、经办法院：厦门市翔安区人民法院
3、案由：股权转让纠纷
4、诉讼各方当事人：
原告：厦门三维丝环保股份有限公司
被告：朱利民
被告：马力
被告：曲景宏
被告：陈云阳
被告：陈茂云
被告：孙玉萍
前述案件诉讼请求、起诉状主要内容分别如下：
(一)公司诉朱利民股权转让纠纷案
1、诉讼请求：
(1)请求判令被告将其持有的原告股份 2,038,263 股立即无偿划转给除被告及
马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王
晓红、彭娜共 12 人以外的其他股东；
(2)如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数；
(3)请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 122,295.78 元，并支付前述现
金补偿的逾期利息(以 122,295.78 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为
基准，自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；
(4)请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
2、起诉状主要内容：
2014 年 11 月 17 日，原告与被告及马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、
刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红(上述 11 人合称“出让方”)签订《现金
及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为对
价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股权(下
称“标的股权”)，其中被告的持股比例为 10%，标的股权作价 25200 万元，原告
以现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股份发行
价格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约
定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014 年、
2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、4141
万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而
支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，由
15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，彭娜因与刘明辉的离婚析产而取得原告股份 4,800,000
股并办理了股份过户手续。同时，彭娜承诺以其取得原告股份的价值为限，承担
《协议》中约定的盈利预测补偿义务。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有
限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北
京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡 100%
股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测
试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即被告应补
偿股份数为 2,038,263 股，应返还现金为 122,295.78 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向被告等人发出《关注函》，提醒
被告等人及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦门监
管局更是对被告等人作出采取责令改正措施的决定，责令被告等人尽快履行完业
绩补偿承诺，但被告至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特依据《中华人
民共和国合同法》、《民事诉讼法》等有关规定向法院提起诉讼，请求法院依法判
如所请！
(二)公司诉马力股权转让纠纷案
1、诉讼请求：
(1)请求判令被告将其持有的原告股份 1,222,958 股立即无偿划转给除被告及
朱利民、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、
王晓红、彭娜共 12 人以外的其他股东；
(2)如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数；
(3)请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 73,377.48 元，并支付前述现金
补偿的逾期利息(以 73,377.48 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为基准，
自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；
(4)请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
2、起诉状主要内容：
2014 年 11 月 17 日，原告与被告及朱利民、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉
萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红(上述 11 人合称“出让方”)签订《现
金及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为
对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股
权(下称“标的股权”)，其中被告的持股比例为 6%，标的股权作价 25200 万元，
原告以现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股份
发行价格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作
了约定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014 年、
2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、4141
万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而
支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，由
15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，彭娜因与刘明辉的离婚析产而取得原告股份 4,800,000
股并办理了股份过户手续。同时，彭娜承诺以其取得原告股份的价值为限，承担
《协议》中约定的盈利预测补偿义务。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有
限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北
京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡 100%
股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测
试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即被告应补
偿股份数为 1,222,958 股，应返还现金为 73,377.48 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向被告等人发出《关注函》，提醒
被告等人及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦门监
管局更是对被告等人作出采取责令改正措施的决定，责令被告等人尽快履行完业
绩补偿承诺，但被告至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特依据《中华人
民共和国合同法》、《民事诉讼法》等有关规定向法院提起诉讼，请求法院依法判
如所请！
(三)公司诉曲景宏股权转让纠纷案
1、诉讼请求：
(1)请求判令被告将其持有的原告股份 815,305 股立即无偿划转给除被告及朱
利民、马力、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓
红、彭娜共 12 人以外的其他股东；
(2)如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数；
(3)请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 48,918.30 元，并支付前述现金
补偿的逾期利息(以 48,918.30 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为基准，
自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；
(4)请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
2、起诉状主要内容：
2014 年 11 月 17 日，原告与被告及朱利民、马力、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、
刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红(上述 11 人合称“出让方”)签订《现金
及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为对
价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股权(下
称“标的股权”)，其中被告的持股比例为 4%，标的股权作价 25200 万元，原告以
现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股份发行价
格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014 年、
2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、4141
万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而
支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，由
15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，彭娜因与刘明辉的离婚析产而取得原告股份 4,800,000
股并办理了股份过户手续。同时，彭娜承诺以其取得原告股份的价值为限，承担
《协议》中约定的盈利预测补偿义务。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有
限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北
京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡 100%
股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测
试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即被告应补
偿股份数为 815,305 股，应返还现金为 48,918.30 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向被告等人发出《关注函》，提醒
被告等人及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦门监
管局更是对被告等人作出采取责令改正措施的决定，责令被告等人尽快履行完业
绩补偿承诺，但被告至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特依据《中华人
民共和国合同法》、《民事诉讼法》等有关规定向法院提起诉讼，请求法院依法判
如所请！
(四)公司诉陈云阳股权转让纠纷案
1、诉讼请求：
(1)请求判令被告将其持有的原告股份 815,305 股立即无偿划转给除被告及朱
利民、马力、曲景宏、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓
红、彭娜共 12 人以外的其他股东；
(2)如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数；
(3)请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 48,918.30 元，并支付前述现金
补偿的逾期利息(以 48,918.30 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为基准，
自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；
(4)请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
2、起诉状主要内容：
2014 年 11 月 17 日，原告与被告及朱利民、马力、曲景宏、陈茂云、孙玉萍、
刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红(上述 11 人合称“出让方”)签订《现金
及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为对
价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股权(下
称“标的股权”)，其中被告的持股比例为 4%，标的股权作价 25200 万元，原告以
现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股份发行价
格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014 年、
2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、4141
万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而
支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，由
15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，彭娜因与刘明辉的离婚析产而取得原告股份 4,800,000
股并办理了股份过户手续。同时，彭娜承诺以其取得原告股份的价值为限，承担
《协议》中约定的盈利预测补偿义务。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有
限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北
京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡 100%
股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测
试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即被告应补
偿股份数为 815,305 股，应返还现金为 48,918.30 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向被告等人发出《关注函》，提醒
被告等人及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦门监
管局更是对被告等人作出采取责令改正措施的决定，责令被告等人尽快履行完业
绩补偿承诺，但被告至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特依据《中华人
民共和国合同法》、《民事诉讼法》等有关规定向法院提起诉讼，请求法院依法判
如所请！
(五)公司诉陈茂云股权转让纠纷案
1、诉讼请求：
(1)请求判令被告将其持有的原告股份 163,061 股立即无偿划转给除被告及朱
利民、马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓
红、彭娜共 12 人以外的其他股东；
(2)如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数；
(3)请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 9,783.66 元，并支付前述现金
补偿的逾期利息(以 9,783.66 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为基准，
自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；
(4)请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
2、起诉状主要内容：
2014 年 11 月 17 日，原告与被告及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、
刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红(上述 11 人合称“出让方”)签订《现金
及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为对
价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股权(下
称“标的股权”)，其中被告的持股比例为 0.8%，标的股权作价 25200 万元，原告
以现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股份发行
价格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约
定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014 年、
2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、4141
万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而
支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，由
15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，彭娜因与刘明辉的离婚析产而取得原告股份 4,800,000
股并办理了股份过户手续。同时，彭娜承诺以其取得原告股份的价值为限，承担
《协议》中约定的盈利预测补偿义务。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有
限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北
京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡 100%
股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测
试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即被告应补
偿股份数为 163,061 股，应返还现金为 9,783.66 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向被告等人发出《关注函》，提醒
被告等人及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦门监
管局更是对被告等人作出采取责令改正措施的决定，责令被告等人尽快履行完业
绩补偿承诺，但被告至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特依据《中华人
民共和国合同法》、《民事诉讼法》等有关规定向法院提起诉讼，请求法院依法判
如所请！
(六)公司诉孙玉萍股权转让纠纷案
1、诉讼请求：
(1)请求判令被告将其持有的原告股份 611,479 股立即无偿划转给除被告及朱
利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓
红、彭娜共 12 人以外的其他股东；
(2)如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数；
(3)请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 36,688.74 元，并支付前述现金
补偿的逾期利息(以 36,688.74 元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率为基准，
自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；
(4)请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
2、起诉状主要内容：
2014 年 11 月 17 日，原告与被告及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、
刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红(上述 11 人合称“出让方”)签订《现金
及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为对
价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股权(下
称“标的股权”)，其中被告的持股比例为 3%，标的股权作价 25200 万元，原告以
现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股份发行价
格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014 年、
2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、4141
万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而
支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，由
15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，彭娜因与刘明辉的离婚析产而取得原告股份 4,800,000
股并办理了股份过户手续。同时，彭娜承诺以其取得原告股份的价值为限，承担
《协议》中约定的盈利预测补偿义务。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有
限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北
京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡 100%
股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测
试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即被告应补
偿股份数为 611,479 股，应返还现金为 36,688.74 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向被告等人发出《关注函》，提醒
被告等人及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦门监
管局更是对被告等人作出采取责令改正措施的决定，责令被告等人尽快履行完业
绩补偿承诺，但被告至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特依据《中华人
民共和国合同法》、《民事诉讼法》等有关规定向法院提起诉讼，请求法院依法判
如所请！
二、案件审理情况
公司诉北京洛卡环保技术有限公司原股东朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、
陈茂云、孙玉萍等六人股权转让纠纷案，法院已经受理，案号为(2018)闽 0213 民
初 3345-3350 号，目前在审理过程中。
此前，公司已于 2018 年 8 月 30 日披露《关于公司起诉刘明辉、彭娜的公告》
(公告编号 2018-226)，公司诉北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉及彭娜等
二人股权转让纠纷案，法院业已受理，案号为(2018)闽 02 民初 700 号，目前亦在
审理过程中。
公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊
登的信息为准。公司将对前述案件审理进度及裁决情况及时履行信息披露义务。
三、公司对案件相关情况的说明
公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届董事会第三十六次会
议、第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议、2017 年度股
东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会分别审议通过
了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的说明及
减值测试报告的提案》、《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提
减值准备之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未
实现业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜的提案》，并依法对《关于北京洛卡
环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》等文件进行了公
告披露。
公司依据规则和约定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理补偿股份无偿划转事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司要求公司提供相关资料，其中一项为需由刘明辉等 11 人及彭娜提供一份最
新的确认函，确认函的内容为同意本次补偿股份无偿划转。公司经多次努力，多
次与刘明辉等人沟通(包括发送邮件)，但除武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生以外
的刘明辉等人仍然拒绝向公司提供办理所需确认函。
同时刘明辉等人提出意见：根据公司与刘明辉等 11 人于 2014 年 9 月 1 日签
订的《备忘录》第 4 条的约定，“就洛卡环保业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情
况的《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》，原则上由甲方(即
公司)届时聘请的年度报告会计师事务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项
审核报告》和承诺期限届满时的《减值测试报告》中涉及影响到乙方(即刘明辉等
11 人)的重大问题，双方需充分沟通并一致认可”。除了武瑞召、杨雪、王晓红、
毕浩生外的刘明辉等人据此对《专项审核报告》和《减值测试报告》不予认可，
进而不履行补偿义务，同时亦导致武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客
观上无法履行。
对于前述补偿事项，深圳证券交易所已向公司进行问询；公司及公司顾问律
师已向深圳证券交易所予以正式书面回复。
时至日前，北京洛卡环保技术有限公司原股东的补偿事务因前述原因受阻。
公司将严格依照法律法规的规定和并购协议的约定，根据实际情况，对接相
关方，尽快、规范、妥善办理前述补偿事务。
四、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
至本公告披露日，除前述案件及公司 2018 年 4 月 3 日披露于 2017 年年度报
告(公告编号 2018-056)、2018 年 4 月 9 日披露于《关于全资子公司收到二审民
事诉讼文书的公告》(公告编号 2018-095)、2018 年 6 月 12 日披露于《关于全资
二级子公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号 2018-146)、2018 年 7 月 2
日披露于《关于公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号 2018-149)、2018
年 7 月 12 日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号 2018-155)、2018
年 7 月 20 日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号：
2018-164)、2018 年 8 月 21 日披露于《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公
告编号 2018-212)、2018 年 8 月 24 日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书
的公告》(公告编号 2018-213)、2018 年 8 月 29 日披露于 2018 年半年度报告(公
告编号 2018-222)、2018 年 8 月 30 日披露于《关于公司起诉刘明辉、彭娜的公
告》(公告编号 2018-226)、2018 年 9 月 12 日披露于《关于收到案件转换程序通
知书等法律文书的公告》(公告编号 2018-230)中的重大诉讼仲裁事项外，公司及
合并报表范围内的子公司无其他应披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。
五、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
本次诉讼系公司与北京洛卡环保技术有限公司原股东朱利民、马力、曲景宏、
陈云阳、陈茂云、孙玉萍股权转让纠纷案，届时如实现股份划转或现金补偿，系
划转或补偿给除刘明辉、彭娜及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉
萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共 12 人之外的其他股东(股权登记日确定的
股东)，未直接涉及公司财产数额，对公司本期利润或后期利润无其他影响；敬
请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、民事起诉状
2、受理案件通知书
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年九月二十六日
