关于珀挺机械工业(厦门)有限公司

                   未实现业绩承诺的补偿方案
                                    (修订后)


    一、释义



               释义项           指                    释义内容

    公司、本公司、三维丝        指      厦门三维丝环保股份有限公司
    厦门珀挺、珀挺机械          指      珀挺机械工业(厦门)有限公司
    厦门坤拿、坤拿商贸          指      厦门坤拿商贸有限公司
    厦门上越、上越投资          指      厦门上越投资咨询有限公司



    二、厦门珀挺 2015-2017 年度业绩承诺实现情况


    根据 2015 年度、2016 年度厦门珀挺经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审
计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者股东的净利润以及 2017 年度经
希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计的扣除非经常性损益后的归属于母公
司所有者股东的净利润，厦门珀挺 2015-2017 年业绩承诺实现情况如下：


                                                                 单位：人民币元

       期间              承诺金额               实现金额           完成率

2015 年度                72,000,000.00          73,005,375.20           101.40%

2016 年度                97,200,000.00          98,319,547.19           101.15%

2017 年度               131,220,000.00         114,660,691.12               87.38%

       合计             300,420,000.00         285,985,613.51               95.20%



    三、利润未达到承诺利润数的补偿




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    (一)补偿计算及说明


    根据公司与坤拿商贸、上越投资签署的《现金及发行股份购买资产协议》及
其出具的《承诺函》：
    “如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资
应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行
补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=(截至当期期末累积
承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利润之
和×标的股权的交易作价－已补偿金额。
    坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序
向上市公司补偿：
    (1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿；
    (2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算
公式如下：当期应补偿股份数量=(当期应补偿金额－已补偿现金金额)÷本次购
买资产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市公司在承诺期内实施资本公积金
转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数
量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)；
    在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量
小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    (3)如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补
偿现金数＝(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际利润数)
÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价－已补偿股份总数×本次
购买资产之股份发行价格－已补偿金额。
    按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金
不冲回。
    如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到
上市公司书面通知之日起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、
上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分则按照前述约定用股份补足。
    如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务


                              第2页 / 共4页
的分配情况如下：
      坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：
“《现金及发行股份购买资产协议》第 5.4 条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸
在接到三维丝书面通知之日起 5 个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价
支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因
本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获
得的三维丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
      如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协
议》签署时各自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀
挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为 82.54%，
上越投资的补偿比例为 17.46%。
      上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关
于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。
      如出现补偿义务人以股份方式进行补偿的情形，上市公司可以选择：(1)召
开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份
数量(简称“回购注销”)；或(2)书面通知补偿义务人，将其应补偿的股份数量
无偿划转给三维丝董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的
其他股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日扣除乙方持有的股份
数后的总股本的比例获赠股份(简称“无偿划转”)，所产生税费由获赠方承担。”


      (二)补偿股份和现金


      根据上述协议关于未达到承诺利润数补偿的约定，本次交易对方应补偿的股
份数量和应返还的分红现金金额具体情况如下表所示：
                                                                         单位：股

 序号     股东名称   补偿比例   本次应补偿的股份数量   本次应返还的分红现金金额

  1       厦门坤拿     82.54%            2,069,444股               124,166.64元

  2       厦门上越     17.46%              559,948股                33,596.88元

        合计             100%            2,629,392股               157,763.52元



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    (三)具体补偿方案


    1、前述补偿方案应返还的分红现金合计 157,763.52 元，由厦门坤拿、厦门
上越以现金形式返还给公司。
    2、前述补偿方案应补偿股份合计2,629,392股，无偿划转给公司董事会就股
份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股
东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日公司扣除厦门坤拿、厦门上
越持有的股份数后的总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担；即：由
厦门坤拿、厦门上越将等同于前述应补偿数量的股份赠送给股份补偿确定并公告
的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股东。
    3、前述补偿方案的执行以董事会会议和股东大会审议通过并获得监管部门、
中登公司等有权单位的确认为前提。
    4、如有股东书面自愿放弃获得无偿划转的股份，董事会及获得授权的经办
人员可直接代为向有关部门申请办理相关手续。最终办理结果以有权主管部门审
批为准。


    四、厦门珀挺减值测试情况


    根据深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的鹏信咨询字[2018]
第 245 号《厦门三维丝环保股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的珀挺
机械工业(厦门)有限公司股东全部权益资产评估报告》以及希格玛会计师事务所
(特殊普通合伙)出具的希会审字[2018]1530 号《关于珀挺机械工业(厦门)有限
公司 100%股权减值测试专项审核报告》，2017 年 12 月 31 日，厦门珀挺 100%股
权的评估值为 1,004,724,300.00 元，100%股权的账面价值为 771,401,006.48
元，厦门珀挺 100%股权未发生减值。本次交易对方不涉及减值补偿的情形。




                                               厦门三维丝环保股份有限公司


                                                  二〇一八年十二月四日

                               第4页 / 共4页