三维丝：关于召开2018年第六次临时股东大会通知的公告2018-12-04
证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2018-271
厦门三维丝环保股份有限公司
关于召开 2018 年第六次临时股东大会通知的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称“公司”〕于 2018 年 12 月 3 日召
开第四届董事会第四次会议，会议审议通过《关于召开公司 2018 年第六次临时
股东大会的提案》，公司定于 2018 年 12 月 20 日下午 14:00 以现场与网络投票相
结合的方式召开公司 2018 年第六次临时股东大会。现将召开本次临时股东大会
的相关事项公告如下：
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2018 年第六次临时股东大会
2、股东大会的召集人：公司董事会
3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律法规、规
范性文件、业务规则和公司章程的规定；第四届董事会第四次会议已经审议通过
关于召开本次股东大会的提案。
4、会议召开的日期、时间
现场会议时间为：2018 年 12 月 20 日下午 14:00
网络投票时间为：2018 年 12 月 19 日至 2018 年 12 月 20 日。其中，通过深
圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018 年 12 月 20 日上午 9:30
至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络
投票的具体时间为 2018 年 12 月 19 日下午 15:00 至 2018 年 12 月 20 日下午 15:00
的任意时间。
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5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式
召开。
本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股
东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易
所交易系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。公司股东
应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，
以第一次投票表决结果为准。
6、会议的股权登记日：2018 年 12 月 14 日
7、出席对象：
(1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出
席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东
(2)公司董事、监事和董事会秘书
(3)公司聘请的律师
8、列席对象：
(1)高级管理人员
(2)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员
9、会议地点：
厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182 号公司 5 楼会议室
二、会议审议事项
本次股东大会提案为 6 项：
1.00 关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案
的提案
2.00 关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之
补偿相关事宜的提案
3.00 关于续聘会计师事务所的提案
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4.00 关于《第三个三年（2018-2020 年）股东回报规划》的提案
5.00 关于全资子公司厦门三维丝供应链管理有限公司受让南京三维丝
环保工程有限公司 25%股权暨构成关联交易的提案
6.00 关于确定公司独立董事津贴的提案
前述 6 项提案均已经公司董事会会议审议通过，具体内容可查阅巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)公告信息，详见附件 4。
前述提案中的“1.00 关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承
诺之补偿方案的提案”须经出席会议的股东所持表决权(回避后总数)的三分之二
以上通过方为有效，且厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司作为
补偿义务主体，与本提案具有利害关系，应对本提案回避表决。
厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司作为补偿义务主体，与
本提案具有利害关系，应对前述提案中的“2.00 关于提请股东大会授权董事会
全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案”回避表决。
提案“5.00 关于全资子公司厦门三维丝供应链管理有限公司受让南京三维
丝环保工程有限公司 25%股权暨构成关联交易的提案”中，因南京三维丝环保工
程有限公司股东之一耿占吉先生原任公司副总经理，原系公司高级管理人员，是
为公司关联方，本次交易构成关联交易(耿占吉先生已于 2017 年 12 月 18 日辞去
公司副总经理职务)，其与本提案具有利害关系，应回避表决。
除前述特别提及外，其他提案均须经出席会议的股东所持表决权的二分之一
以上通过方为有效。
对于本次会议审议的提案，公司将对中小投资者的表决单独计票并公开披露。
中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司
5%以上股份的股东以外的其他股东。
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三、提案编码
提案 备注
提案名称
编码 该列打勾的栏目可以投票
关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司未
1.00 √
实现业绩承诺之补偿方案的提案
关于提请股东大会授权董事会全权办理子
2.00 公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提 √
案
3.00 关于续聘会计师事务所的提案 √
关于《第三个三年（2018-2020 年）股东
4.00 √
回报规划》的提案
关于全资子公司厦门三维丝供应链管理有
5.00 限公司受让南京三维丝环保工程有限公司 √
25%股权暨构成关联交易的提案
6.00 关于确定公司独立董事津贴的提案 √
四、会议登记方法
1、登记方式：
(1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证
明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、
授权委托书(附件 3)、委托人股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件办理登记
手续
(2)自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委
托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、身份证办理
登记手续
(3)异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东大会登
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记表》(附件 2)，以便登记确认。传真或函件于 2018 年 12 月 21 日 17:00 前送
达本公司董事会办公室
2、登记时间：2018 年 12 月 17 日 9:30-11:30、13:30-17:00
3、登记地点：公司董事会办公室
邮寄地址：厦门火炬高新区(翔安)产业区春光路 1178-1182 号公司总部
董事会办公室，邮编：361101
4、注意事项：
出席现场会议的股东、股东代表、股东代理人请携带相关证件、资料原件于
会前半小时到会场办理登记手续
5、联系方式：
联 系 人：王怀忠、洪建章
联系电话：0592-7769767 传真号码：0592-7769502
6、会议费用：
现场会议会期预计半天，与会股东、股东代表的食宿及交通费自理
五、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统
(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票；网络投票的具体操作流程详见
附件 1。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第四次会议决议
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2、深圳证券交易所要求的其他文件
特此公告。
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月四日
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[附件 1]
参加网络投票的具体操作流程
一、网络投票的程序
1、投票代码：365056
2、投票简称：三维投票
3、填报表决意见：本次提案均为非累积投票提案，填报表决意见应为“同
意、反对、弃权”其中之一
二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序
1、投票时间：2018 年 12 月 20 日交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00
2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票
三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序
1、互联网投票系统开始投票的时间为 2018 年 12 月 19 日下午 15:00，结束
时间为 2018 年 12 月 20 日下午 15:00
2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资
者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数
字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互
联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅
3、股东可在规定时间内根据获取的服务密码或数字证书，登录股东大会网
络投票系统平台(http://wltp.cninfo.com.cn)，通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行投票
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[附件 2]
厦门三维丝环保股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会登记表
股东名称
证照号码
股东账户卡号
持股数量
联系电话
联系地址
电子邮箱
是否本人参加
备注说明
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[附件 3]
厦门三维丝环保股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会授权委托书
厦门三维丝环保股份有限公司：
兹授权委托_____________先生/女士代表本单位/本人出席于 2018 年 12 月
20 日召开的厦门三维丝环保股份有限公司 2018 年第六次临时股东大会，并代表
本单位/本人依照以下指示对下列提案投票。本单位/本人对本次会议表决事项未
作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由本单位/本
人承担。
委托人/单位签字/盖章：__________________________________________
委托人身份证号码/营业执照号码：_________________________________
委托人股东账户：______________________委托日期：2018 年 12 月___日
委托人持股数量：_______________________________________________股
有效期限：自签署日至本次股东大会结束
受托人签字：_______________受托人身份证号码：___________________
本单位/本人对本次股东大会提案的表决意见如下：
备注
提案
提案名称 该列打勾的 表决意见
编码
栏目可以投票
普通提案 同意 反对 弃权
关于修订珀挺机械工业(厦
1.00 门)有限公司未实现业绩承 √
诺之补偿方案的提案
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备注
提案
提案名称 该列打勾的 表决意见
编码
栏目可以投票
关于提请股东大会授权董
事会全权办理子公司未实
2.00 √
现业绩承诺之补偿相关事
宜的提案
关于续聘会计师事务所的
3.00 √
提案
关于《第三个三年
4.00 （2018-2020 年）股东回报 √
规划》的提案
关于全资子公司厦门三维
丝供应链管理有限公司受
5.00 让南京三维丝环保工程有 √
限公司 25%股权暨构成关
联交易的提案
关于确定公司独立董事津
6.00 √
贴的提案
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[附件 4]
厦门三维丝环保股份有限公司
2018 年第六次临时股东大会提案
本次股东大会提案共 6 项：
提案 1.00
关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司
未实现业绩承诺之补偿方案的提案
各位股东：
公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届监事会第二十六次会
议(定期会议)、2017 年度股东大会分别审议通过了《关于珀挺机械工业(厦门)
有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全
权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案》，并依法对《关于珀挺机
械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》等文件进行了披露。
现因情势变更，公司拟对《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承
诺的补偿方案》进行修订。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经第四届董事会第四次会议审议通过。
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公司已于 2018 年 12 月 4 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于
珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿方案（修订后）》(公告编号：
2018-269)。
本提案须经出席会议的股东所持表决权(回避后总数)的三分之二以上通过
方为有效，且厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司作为补偿义务
主体，与本提案具有利害关系，应对本提案回避表决。
请各位股东审议！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月四日
提案 2.00
关于提请股东大会授权董事会全权办理
子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案
各位股东：
根据深交所和证监会的相关规定，公司对珀挺机械工业(厦门)有限公司(以
下简称“厦门珀挺”)2015-2017 年度业绩承诺实现情况及减值测试情况进行报
告说明和总结，并提交董事会审议，厦门珀挺 2017 年度未完成业绩承诺。
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依据公司与厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司签订的《现
金及发行股份购买资产协议》，厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限
公司应就此进行补偿。
为合法、高效地完成补偿相关事宜，现提请股东大会授权董事会直接全权办
理子公司未实现业绩承诺之补偿的全部相关事宜(包括但不限于对接相关部门、
确定股权登记日等事项)，董事会可由董事长直接委派具体经办人员。本次授权
自董事会会议审议通过并经股东大会审议通过之日起生效。
本提案已经第四届董事会第四次会议审议通过。
本提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效，且厦
门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司作为补偿义务主体，与本提案
具有利害关系，应对本提案回避表决。
请各位股东审议！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月四日
提案 3.00
关于续聘会计师事务所的提案
各位股东：
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公司原审计机构希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关
业务资质，具备为上市公司提供审计服务的执业能力和业务经验，近期无不良
记录，符合公司 2018 年度审计工作要求，且其曾为公司提供 2017 年度审计服
务，较为熟悉公司状况，经双方协商，并综合考虑公司业务和未来发展审计的
需要，公司拟续聘希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)作为 2018 年度审计机构，
为公司财务审计和内部控制提供服务。
经协商，聘请希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)的审计费用共计人民币
93 万元，该费用包括公司及各分、子公司 2018 年度财务报表审计及报告出具
费用、其他与年度审计相关的专项报告费用等。
本提案已经独立董事发表同意续聘会计师事务所的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经第四届董事会第四次会议审议通过。
公司已于 2018 年 12 月 4 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于
续聘会计师事务所的公告》(公告编号：2018-270)。
本提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
请各位股东审议！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月四日
第 14 页 / 共 18 页
提案 4.00
关于《第三个三年(2018-2020 年)股东回报规划》的提案
各位股东：
为更好地保障全体股东的合理回报，增加股利分配决策透明度和可操作性，
便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司现将《第三个三年(2018-2020
年)股东回报规划》提交股东大会审议表决。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过。
《第三个三年(2018-2020 年)股东回报规划》内容详见公司 2018 年 10 月 25
日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告(公告编号：2018-249)。
本提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
请各位股东审议！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月四日
第 15 页 / 共 18 页
提案 5.00
关于全资子公司厦门三维丝供应链管理有限公司
受让南京三维丝环保工程有限公司 25%股权暨构成关联交易的提案
各位股东：
南京三维丝环保工程有限公司(以下简称“南京三维丝”)注册资本 5000 万
元，实收资本 90 万元；其中：1、陈学功持有南京三维丝 7.5%股权，认缴注册
资本 375 万元，实缴注册资本 7.5 万元，2、耿占吉持有南京三维丝 7.5%股权，
认缴注册资本 375 万元，实缴注册资本 7.5 万元，3、林方琪持有南京三维丝 10%
股权，认缴注册资本 500 万元，实缴注册资本 0 元，4、公司持有南京三维丝 75%
股权，认缴注册资本 3750 万元，实缴注册资本 75 万元。
为更好地推进公司战略发展和资源整合，公司拟由全资子公司厦门三维丝供
应链管理有限公司(变更前企业名称：厦门三维丝国际物流有限责任公司，以下
简称“厦门供应链”)以 7.5 万元的价格受让陈学功所持有的南京三维丝 7.5%股
权，该股权中尚未到资的注册资本 367.5 万元由厦门供应链按照章程规定办理；
以 7.5 万元的价格受让耿占吉所持有的南京三维丝 7.5%股权，该股权中尚未到
资的注册资本 367.5 万元由厦门供应链按照章程规定办理；以 1 元的价格受让林
方琪所持有的南京三维丝 10%股权，该股权中尚未到资的注册资本 500 万元由厦
门供应链按照章程规定办理。
此前，公司已于 2018 年 7 月 25 日召开第三届董事会第三十九次会议审议通
过《关于公司子公司南京三维丝环保工程有限公司变更为孙公司暨构成关联交易
的提案》，公司决定将所持有的南京三维丝 75%股权全部转让给厦门供应链。
前述股权转让完成后，公司与陈学功、耿占吉、林方琪均不再是南京三维丝
的股东；南京三维丝成为厦门供应链的全资子公司，成为公司的全资孙公司。
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本次股权转让事宜不会变更公司的合并报表范围，不构成《上市公司重大资
产重组管理办法》规定的重大资产重组。
因南京三维丝股东之一耿占吉先生原任公司副总经理，原系公司高级管理人
员，是为公司关联方，本次交易构成关联交易(耿占吉先生已于 2017 年 12 月 18
日辞去公司副总经理职务)；耿占吉先生与本提案具有利害关系，应对本提案回
避表决。
本提案已经独立董事发表关于关联交易的事前认可意见。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
本提案已经第四届董事会第一次会议、第四届监事会第一次会议审议通过。
公司已于 2018 年 8 月 13 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于
全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让南京三维丝环保工程有限公
司 25%股权暨构成关联交易的公告》(公告编号：2018-210)。
本提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
请各位股东审议！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月四日
第 17 页 / 共 18 页
提案 6.00
关于确定公司独立董事津贴的提案
各位股东：
为体现责任和有效激励并行的原则，充分调动公司独立董事的积极性，根据
相关规定，结合当前实际情况并参照其他部分上市公司标准，公司拟确定独立董
事津贴。具体明细如下表：
薪酬(津贴) 原年度薪酬 拟定年度薪酬
序号 姓名 备注
归属类别 (津贴)基数 (津贴)基数
1 樊艳丽 独立董事 无 7.2 万 津贴
2 朱 力 独立董事 无 7.2 万 津贴
3 洪春常 独立董事 无 7.2 万 津贴
前述 3 名独立董事的津贴均为 7.2 万元/年，自股东大会选举其为公司独立
董事时起算，按月平均发放。
本提案已经第四届董事会第二次会议(定期会议)审议通过。
公司已于 2018 年 8 月 29 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露《关于
确定公司独立董事津贴、高级管理人员薪酬基数的公告》(公告编号：2018-223)。
本提案须经出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。
请各位股东审议！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一八年十二月四日
第 18 页 / 共 18 页
