证券代码：300056            证券简称：三维丝            公告编号：2018-274



                    厦门三维丝环保股份有限公司

         关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之

                    补偿事宜办理进展的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称“三维丝”或“公司”〕现就关于北
京洛卡环保技术有限公司〔以下简称“北京洛卡”〕、珀挺机械工业(厦门)有限公
司〔以下简称“厦门珀挺”〕补偿事项的进展情况公告如下：


    一、补偿事项进展情况


    (一)厦门珀挺补偿事项进展情况


    公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届监事会第二十六次会
议(定期会议)、2017 年度股东大会分别审议通过了《关于珀挺机械工业(厦门)有
限公司 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的说明及减值测试报告的提案》、《关于
珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》，并依法对《关
于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿方案》等文件进行了披露。


    因厦门珀挺未实现业绩承诺，作为承诺人，厦门坤拿商贸有限公司〔以下简
称“厦门坤拿”〕与厦门上越投资咨询有限公司〔以下简称“厦门上越”〕应履
行相应的补偿义务。根据厦门坤拿与厦门上越并购时向公司出具的《承诺函》，公
司于 2018 年 5 月 14 日、2018 年 7 月 4 日两次以邮件形式通知厦门坤拿与厦门上
越，其回复不予认可和办理；公司后于 2018 年 7 月 27 日通过邮政速递 EMS 书面
致函要求厦门坤拿在收到公司书面通知之日起 5 个工作日内向公司支付现金补偿
人民币 33,656,211.47 元至公司账户，但至今已超过 5 个工作日的期限，公司并
未收到厦门坤拿支付的任何款项。2018 年 7 月 31 日，厦门坤拿与厦门上越回函明
确表示拒绝履行补偿方案。


    2018 年 8 月 21 日，厦门证监局下发《关于对厦门坤拿商贸有限公司和厦门上
越投资咨询有限公司采取责令改正措施的决定》【〔2018〕12 号】，决定对厦门坤拿、
厦门上越采取责令改正行政监管措施，厦门坤拿、厦门上越应于 2018 年 9 月 30
日前履行完业绩补偿承诺，但厦门坤拿和厦门上越至今尚未履行业绩补偿承诺。
详见《关于厦门证监局对厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨询有限公司采
取责令改正措施决定的公告》(公告编号：2018-214)。


    2018 年 7 月 20 日，公司公告收到民事起诉状、传票、应诉通知书、举证通知
书等法律文书，厦门坤拿、厦门上越要求对珀挺重新审计；厦门市海沧区人民法
院〔以下简称“海沧法院”〕已受理，案号：(2018)闽 0205 民初 2382 号；海沧
法院通知定于 2018 年 8 月 29 日上午开庭。
    2018 年 8 月 21 日，公司公告收到(2018)闽 0205 民初 2382 号案开庭传票等法
律文书；公司提出反诉，要求厦门坤拿、厦门上越履行补偿义务；海沧法院已受
理；海沧法院通知于 2018 年 10 月 19 日上午开庭(原开庭时间 2018 年 8 月 29 日
取消)。
    2018 年 9 月 12 日，公司公告收到(2018)闽 0205 民初 2382 号案变更审判人员
通知书等法律文书；海沧法院通知，因人员工作调整，本案变更审判庭组成人员；
海沧法院口头通知不开庭，无书面通知；未通知另行的开庭时间。


    2018 年 7 月 20 日，公司公告收到民事起诉状、传票、应诉通知书、举证通知
书等法律文书；厦门坤拿要求公司停止发布相关信息，并发布澄清声明，向厦门
坤拿赔礼道歉；海沧法院已受理，案号：(2018)闽 0205 民初 2383 号；通知定于
2018 年 8 月 29 日下午开庭。
    2018 年 8 月 21 日，公司公告收到(2018)闽 0205 民初 2383 号案开庭传票等法
律文书，因(2018)闽 0205 民初 2382 号案的审理结果对本案有重大影响，将构成
本案审理之依据，尚未审结，公司申请本案中止诉讼；海沧法院同意暂不开庭。
    2018 年 9 月 12 日，公司公告收到(2018)闽 0205 民初 2383 号案的案件转换程
序通知书、重新指定举证期限通知书、审判庭组成人员通知书等法律文书；海沧
法院在适用简易程序审理本案的过程中，发现案情复杂，决定依法将本案转入普
通程序审理，重新指定举证期限，告知审判庭组成人员。


    2018 年 8 月 24 日，公司公告收到民事起诉状、传票、应诉通知书、举证通知
书等法律文书；厦门上越要求公司停止发布相关信息，并发布澄清声明，向厦门
上越赔礼道歉；厦门市思明区人民法院〔以下简称“思明法院”〕已受理，案号：
(2018)闽 0203 民初 14398 号；通知定于 2018 年 9 月 13 日开庭。
    2018 年 9 月 13 日，法院开庭审理了(2018)闽 0203 民初 14398 号案。
    2018 年 9 月 27 日，公司公告收到(2018)闽 0203 民初 14398 号案民事裁定书，
因本案的审理须以(2018)闽 0205 民初 2382 号的审理结果为依据，现其案尚未审
结，思明法院裁定本案中止诉讼。


    2018 年 12 月 3 日，公司收到海沧法院关于(2018)闽 0205 民初 2382 号案、(2018)
闽 0205 民初 2383 号案的开庭传票以及驳回(2018)闽 0205 民初 2382 号案公司反
诉的民事裁定书。


    2018 年 12 月 3 日，厦门坤拿与厦门上越出具《确认与承诺函》，承诺：
    1、于 15 日内向三维丝返还分红现金；
    2、于 15 日内完成所需划转股份的解押工作，确保用于划转的股份无任何权
利限制或瑕疵；
    3、于 15 日内完成对此前与三维丝相关的全部诉讼案件的撤诉并取得生效的
裁判文书，且不再以任何形式对三维丝提出与此有关的诉讼、仲裁、投诉等权利
主张；
    4、配合三维丝向相关部门办理股份补偿无偿划转事宜(可由三维丝股东大会
授权董事会全权办理)，具体事宜以三维丝董事会的选择和办理为准，对此均予以
认可和接受；
    5、及时提供包括但不限于营业执照副本、股东账户卡等办理股份划转时所需
的证照资料文件并在相应文件上盖章或签字，以及配合完成股份划转等相关事务；
如届时监管部门另有要求或法律法规另有规定的，亦将及时配合办理。
    具体内容详见《厦门坤拿商贸有限公司确认与承诺函》(公告编号：2018-272)、
《厦门上越投资咨询有限公司确认与承诺函》(公告编号：2018-273)。


    2018 年 12 月 3 日，第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订珀挺机械
工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授
权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜的提案》，第四届监事会
第四次会议审议通过了《关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺
之补偿方案的提案》，独立董事对《关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现
业绩承诺之补偿方案的提案》发表了关于相关事项的独立意见，同意本次修订后
的补偿方案，并同意将该事项提交公司董事会、股东大会审议。前述提案将提交
公司 2018 年第六次临时股东大会审议表决。具体内容详见《第四届董事会第四次
会议决议公告》(公告编号：2018-266)、《第四届监事会第四次会议决议公告》(公
告编号：2018-267)、《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补偿
方案（修订后）》(公告编号：2018-269)、《关于召开 2018 年第六次临时股东大会
通知的公告》(公告编号：2018-271)。


    (二)北京洛卡补偿事项进展情况


    公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届董事会第三十六次会
议、第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议、2017 年度股
东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会分别审议通过
了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的说明及
减值测试报告的提案》、《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提
减值准备之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未
实现业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜的提案》，并依法对《关于北京洛卡
环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》等文件进行了公
告披露。


    公司依据规则和约定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理补偿股份无偿划转事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司要求公司提供相关资料，其中一项为需由刘明辉等 11 人及彭娜提供一份最
新的确认函，确认函的内容为同意本次补偿股份无偿划转。公司经多次努力，多
次与刘明辉等人沟通(包括发送邮件)，但除武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生以外
的刘明辉等人仍然拒绝向公司提供办理所需确认函。同时刘明辉等人提出意见：
根据公司与刘明辉等 11 人于 2014 年 9 月 1 日签订的《备忘录》第 4 条的约定，“就
洛卡环保业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》和承诺期限
届满时的《减值测试报告》，原则上由甲方(即公司)届时聘请的年度报告会计师事
务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减
值测试报告》中涉及影响到乙方(即刘明辉等 11 人)的重大问题，双方需充分沟通
并一致认可”。除了武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生外的刘明辉等人据此对《专项
审核报告》和《减值测试报告》不予认可，进而不履行补偿义务，同时亦导致武
瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客观上无法履行。对于该事项，深圳证
券交易所已向公司进行问询，公司及公司顾问律师已向深圳证券交易所予以正式
书面回复，回复内容详见公司披露的相关公告。


    2018 年 7 月 19 日，公司披露《关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之
补偿事宜办理进展的公告》(公告编号：2018-161)，对子公司未实现业绩承诺及
计提减值准备之补偿事宜办理进展进行了公告说明。


    2018 年 8 月 21 日，厦门证监局下发《关于对刘明辉等人采取责令改正措施的
决定》【〔2018〕11 号】，决定对刘明辉等人采取责令改正行政监管措施，刘明辉等
人应于 2018 年 9 月 30 日前履行完业绩补偿承诺，但刘明辉等人至今尚未履行业
绩补偿承诺。详见《关于厦门证监局对刘明辉等人采取责令改正措施决定的公告》
(公告编号：2018-215)。


    2018 年 8 月 30 日，公司公告起诉刘明辉、彭娜，要求履行补偿义务；厦门市
中级人民人民法院〔以下简称“厦门中院”〕已受理，案号：(2018)闽 02 民初 700
号。
    2018 年 10 月 12 日，公司公告收到厦门中院开庭传票、合议庭组成人员及书
记员告知书、民事诉讼举证通知书、告知当事人诉讼权利义务通知书等法律文书；
(2018)闽 02 民初 700 号案定于 2018 年 11 月 2 日开庭。
    2018 年 10 月 29 日，公司公告收到厦门中院驳回被告彭娜管辖权异议民事裁
定书、取消开庭通知书等法律文书，驳回管辖权异议，取消开庭；(2018)闽 02 民
初 700 号案开庭时间将另行通知。


       2018 年 9 月 26 日，公司公告起诉朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、
孙玉萍，要求履行补偿义务；厦门市翔安区人民法院〔以下简称“翔安法院”〕
已受理，案号：(2018)闽 0213 民初 3345-3350 号。
       2018 年 10 月 18 日，公司公告收到翔安法院开庭传票等法律文书，(2018)闽
0213 民初 3345-3350 号案定于 2018 年 11 月 14 日开庭。
    2018 年 10 月 19 日，公司公告收到翔安法院驳回被告孙玉萍管辖权异议民事
裁定书，翔安法院裁定驳回被告孙玉萍对本案的管辖权异议；法院口头通知原定
的 2018 年 11 月 14 日开庭取消(无书面通知)，未通知(2018)闽 0213 民初 3345-3350
号案的另行开庭时间。


    2018 年 11 月 2 日，公司公告收到刘明辉诉公司的起诉状、应诉通知书、举证
通知书、开庭传票等法律文书；翔安法院已受理，案号：(2018)闽 0213 民初 3595
号，并通知本案于 2018 年 12 月 7 日开庭。


       时至目前，北京洛卡补偿事务因诉讼原因未完成业绩补偿，公司将继续跟进。


       二、公司董事会已经和将要采取的工作措施
   公司将严格依照法律法规的规定和并购协议的约定，根据实际情况，对接相
关方，尽快、规范、妥善办理前述有关补偿事务，同时严格按照相关规则履行信
息披露义务。


    三、相关风险提示


    前述补偿事宜正在继续办理过程中，具体办理进度和结果以公告为准；敬请
广大投资者注意投资风险。


    四、其他事项


   1、公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒
体上刊登的信息为准。
   2、投资者咨询方式：电话：0592-7769767，传真：0592-7769502


   特此公告！




                                          厦门三维丝环保股份有限公司


                                                    董事会


                                              二〇一八年十二月四日