证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-003
厦门三维丝环保股份有限公司
关于收到移送管辖民事裁定书及
案件受理通知书等法律文书的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称“三维丝”或“公司”或“三维丝
公司”〕近日收到福建省厦门市中级人民法院发来的移送管辖民事裁定书及受理
案件通知书等法律文书。现将具体内容公告如下：
一、案件情况
㈠公司诉马力股权转让案
1、裁定书编号：(2018)闽 02 民辖 49 号
2、原案号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3346 号
3、经办法院：福建省厦门市中级人民法院〔以下简称“本院”或“厦门中院”〕
4、案由：股权转让纠纷
5、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：马力
6、民事裁定书主要内容：本案由厦门中院提级管辖
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原告三维丝公司与被告马力股权转让纠纷一案〔以下简称“本案”〕，厦门市
翔安区人民法院于 2018 年 9 月 25 日立案。
原告三维丝公司诉称，2014 年 11 月 17 日，三维丝公司与朱利民、陈茂云、
马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11
人签订《现金及发行股份购买资产协议》(以下简称《协议》)，约定三维丝公司
以现金及发行股份为对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司 100％股
权，《协议》对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍等人至今未按照约定履行补偿义务。请求判令：1、
马力将其持有的三维丝公司股份 1222958 股立即无偿划转给除朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红、彭
娜共 12 人以外的其他股东；2、如马力无法向三维丝公司足额交付上述股份，则
应将其交付不足部分的股份数折算为现金支付给三维丝公司，应补偿现金数＝(截
至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合
计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行
价格-已补偿现金数；3、马力向三维丝公司支付现金补偿人民币 73377.48 元，并
支付前述现金补偿的逾期利息(以补偿款为基数，按照中国人民银行同期贷款利率
为基准，自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；4、马力承担本案
诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
厦门市翔安区人民法院认为，其受理的因三维丝公司基于前述《协议》的系
列案件共六件，另有三维丝公司诉刘明辉股权转让纠纷一案［案号：(2018)闽 02
民初 700 号］已先于本系列案件在本院起诉，并由本院立案审理，本系列案件与
(2018)闽 02 民初 700 号案的案件事实相类似，为统一裁判尺度，节约司法资源，
本系列案件由本院统一处理较为合适。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三
十八条第二款规定，报请本院提级管辖本案。
本院认为，本案与本院审理的(2018)闽 02 民初 700 号三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷一案，都是基于三维丝公司与朱利民、陈茂云、马力、曲景宏、陈云
阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11 人签订的《协议》而
发生的纠纷，案件事实类似，法律关系相同，且本院受理三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷立案在先。为全面查明案件事实、统一裁判尺度，本院依法予以提级
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管辖。
依照民事诉讼法的规定，裁定：本案由本院审理。
本裁定一经作出即生效。
㈡公司诉曲景宏股权转让案
1、裁定书编号：(2018)闽 02 民辖 50 号
2、原案号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3347 号
3、经办法院：福建省厦门市中级人民法院〔以下简称“本院”或“厦门中院”〕
4、案由：股权转让纠纷
5、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：曲景宏
6、民事裁定书主要内容：本案由厦门中院提级管辖
原告三维丝公司与被告曲景宏股权转让纠纷一案〔以下简称“本案”〕，厦门
市翔安区人民法院于 2018 年 9 月 25 日立案。
原告三维丝公司诉称，2014 年 11 月 17 日，三维丝公司与朱利民、陈茂云、
马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11
人签订《现金及发行股份购买资产协议》(以下简称《协议》)，约定三维丝公司
以现金及发行股份为对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司 100％股
权，《协议》对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍等人至今未按照约定履行补偿义务。请求判令：1、
曲景宏将其持有的三维丝公司股份 815305 股立即无偿划转给除朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红、彭
娜共 12 人以外的其他股东；2、如曲景宏无法向三维丝公司足额交付上述股份，
则应将其交付不足部分的股份数折算为现金支付给三维丝公司，应补偿现金数＝
(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期
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内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份
发行价格-已补偿现金数；3、曲景宏向三维丝公司支付现金补偿人民币 48918.30
元，并支付前述现金补偿的逾期利息(以补偿款为基数，按照中国人民银行同期贷
款利率为基准，自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；4、曲景宏
承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
厦门市翔安区人民法院认为，其受理的因三维丝公司基于前述《协议》的系
列案件共六件，另有三维丝公司诉刘明辉股权转让纠纷一案［案号：(2018)闽 02
民初 700 号］已先于本系列案件在本院起诉，并由本院立案审理，本系列案件与
(2018)闽 02 民初 700 号案的案件事实相类似，为统一裁判尺度，节约司法资源，
本系列案件由本院统一处理较为合适。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三
十八条第二款规定，报请本院提级管辖本案。
本院认为，本案与本院审理的(2018)闽 02 民初 700 号三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷一案，都是基于三维丝公司与朱利民、陈茂云、马力、曲景宏、陈云
阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11 人签订的《协议》而
发生的纠纷，案件事实类似，法律关系相同，且本院受理三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷立案在先。为全面查明案件事实、统一裁判尺度，本院依法予以提级
管辖。
依照民事诉讼法的规定，裁定：本案由本院审理。
本裁定一经作出即生效。
㈢公司诉陈云阳股权转让案
1、裁定书编号：(2018)闽 02 民辖 51 号
2、原案号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3348 号
3、经办法院：福建省厦门市中级人民法院〔以下简称“本院”或“厦门中院”〕
4、案由：股权转让纠纷
5、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：陈云阳
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6、民事裁定书主要内容：本案由厦门中院提级管辖
原告三维丝公司与被告陈云阳股权转让纠纷一案〔以下简称“本案”〕，厦门
市翔安区人民法院于 2018 年 9 月 25 日立案。
原告三维丝公司诉称，2014 年 11 月 17 日，三维丝公司与朱利民、陈茂云、
马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11
人签订《现金及发行股份购买资产协议》(以下简称《协议》)，约定三维丝公司
以现金及发行股份为对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司 100％股
权，《协议》对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍等人至今未按照约定履行补偿义务。请求判令：1、
陈云阳将其持有的三维丝公司股份 815305 股立即无偿划转给除朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红、彭
娜共 12 人以外的其他股东；2、如陈云阳无法向三维丝公司足额交付上述股份，
则应将其交付不足部分的股份数折算为现金支付给三维丝公司，应补偿现金数＝
(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期
内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份
发行价格-已补偿现金数；3、陈云阳向三维丝公司支付现金补偿人民币 48918.30
元，并支付前述现金补偿的逾期利息(以补偿款为基数，按照中国人民银行同期贷
款利率为基准，自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；4、陈云阳
承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
厦门市翔安区人民法院认为，其受理的因三维丝公司基于前述《协议》的系
列案件共六件，另有三维丝公司诉刘明辉股权转让纠纷一案［案号：(2018)闽 02
民初 700 号］已先于本系列案件在本院起诉，并由本院立案审理，本系列案件与
(2018)闽 02 民初 700 号案的案件事实相类似，为统一裁判尺度，节约司法资源，
本系列案件由本院统一处理较为合适。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三
十八条第二款规定，报请本院提级管辖本案。
本院认为，本案与本院审理的(2018)闽 02 民初 700 号三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷一案，都是基于三维丝公司与朱利民、陈茂云、马力、曲景宏、陈云
第 5 页 / 共 21 页
阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11 人签订的《协议》而
发生的纠纷，案件事实类似，法律关系相同，且本院受理三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷立案在先。为全面查明案件事实、统一裁判尺度，本院依法予以提级
管辖。
依照民事诉讼法的规定，裁定：本案由本院审理。
本裁定一经作出即生效。
㈣公司诉陈茂云股权转让案
1、裁定书编号：(2018)闽 02 民辖 52 号
2、原案号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3349 号
3、经办法院：福建省厦门市中级人民法院〔以下简称“本院”或“厦门中院”〕
4、案由：股权转让纠纷
5、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：陈茂云
6、民事裁定书主要内容：本案由厦门中院提级管辖
原告三维丝公司与被告陈茂云股权转让纠纷一案〔以下简称“本案”〕，厦门
市翔安区人民法院于 2018 年 9 月 25 日立案。
原告三维丝公司诉称，2014 年 11 月 17 日，三维丝公司与朱利民、陈茂云、
马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11
人签订《现金及发行股份购买资产协议》(以下简称《协议》)，约定三维丝公司
以现金及发行股份为对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司 100％股
权，《协议》对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍等人至今未按照约定履行补偿义务。请求判令：1、
陈茂云将其持有的三维丝公司股份 163061 股立即无偿划转给除朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红、彭
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娜共 12 人以外的其他股东；2、如陈茂云无法向三维丝公司足额交付上述股份，
则应将其交付不足部分的股份数折算为现金支付给三维丝公司，应补偿现金数＝
(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期
内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份
发行价格-已补偿现金数；3、陈茂云向三维丝公司支付现金补偿人民币 9783.66
元，并支付前述现金补偿的逾期利息(以补偿款为基数，按照中国人民银行同期贷
款利率为基准，自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；4、陈茂云
承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
厦门市翔安区人民法院认为，其受理的因三维丝公司基于前述《协议》的系
列案件共六件，另有三维丝公司诉刘明辉股权转让纠纷一案［案号：(2018)闽 02
民初 700 号］已先于本系列案件在本院起诉，并由本院立案审理，本系列案件与
(2018)闽 02 民初 700 号案的案件事实相类似，为统一裁判尺度，节约司法资源，
本系列案件由本院统一处理较为合适。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三
十八条第二款规定，报请本院提级管辖本案。
本院认为，本案与本院正在审理的(2018)闽 02 民初 700 号三维丝公司诉刘明
辉股权转让纠纷一案，都是基于三维丝公司与朱利民、陈茂云、马力、曲景宏、
陈云阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11 人签订的《协议》
而发生的纠纷，案件事实类似，法律关系相同，且本院受理三维丝公司诉刘明辉
股权转让纠纷立案在先。为全面查明案件事实、统一裁判尺度，本院依法予以提
级管辖。
依照民事诉讼法的规定，裁定：本案由本院审理。
本裁定一经作出即生效。
㈤公司诉孙玉萍股权转让案
1、裁定书编号：(2018)闽 02 民辖 53 号
2、原案号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3350 号
3、经办法院：福建省厦门市中级人民法院〔以下简称“本院”或“厦门中院”〕
4、案由：股权转让纠纷
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5、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：孙玉萍
6、民事裁定书主要内容：本案由厦门中院提级管辖
原告三维丝公司与被告孙玉萍股权转让纠纷一案〔以下简称“本案”〕，厦门
市翔安区人民法院于 2018 年 9 月 25 日立案。
原告三维丝公司诉称，2014 年 11 月 17 日，三维丝公司与朱利民、陈茂云、
马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11
人签订《现金及发行股份购买资产协议》(以下简称《协议》)，约定三维丝公司
以现金及发行股份为对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司 100％股
权，《协议》对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作了约定朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍等人至今未按照约定履行补偿义务。请求判令：1、
孙玉萍将其持有的三维丝公司股份 611479 股立即无偿划转给除朱利民、马力、曲
景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红、彭
娜共 12 人以外的其他股东；2、如孙玉萍无法向三维丝公司足额交付上述股份，
则应将其交付不足部分的股份数折算为现金支付给三维丝公司，应补偿现金数＝
(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期
内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补偿股份总数×本次购买资产之股份
发行价格-已补偿现金数；3、孙玉萍向三维丝公司支付现金补偿人民币 36688.74
元，并支付前述现金补偿的逾期利息(以补偿款为基数，按照中国人民银行同期贷
款利率为基准，自 2018 年 5 月 17 日起分别计算至实际支付之日止)；4、孙玉萍
承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
厦门市翔安区人民法院认为，其受理的因三维丝公司基于前述《协议》的系
列案件共六件，另有三维丝公司诉刘明辉股权转让纠纷一案［案号：(2018)闽 02
民初 700 号］已先于本系列案件在本院起诉，并由本院立案审理，本系列案件与
(2018)闽 02 民初 700 号案的案件事实相类似，为统一裁判尺度，节约司法资源，
本系列案件由本院统一处理较为合适。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三
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十八条第二款规定，报请本院提级管辖本案。
本院认为，本案与本院审理的(2018)闽 02 民初 700 号三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷一案，都是基于三维丝公司与朱利民、陈茂云、马力、曲景宏、陈云
阳、孙玉萍、刘明辉、武瑞召、毕浩生、杨雪、王晓红等 11 人签订的《协议》而
发生的纠纷，案件事实类似，法律关系相同，且本院受理三维丝公司诉刘明辉股
权转让纠纷立案在先。为全面查明案件事实、统一裁判尺度，本院依法予以提级
管辖。
依照民事诉讼法的规定，裁定：本案由本院审理。
本裁定一经作出即生效。
㈥公司诉刘明辉、彭娜股权转让案
1、案号：(2018)闽 02 民初 700 号
2、经办法院：厦门中院
3、案由：股权转让纠纷
4、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：刘明辉、彭娜
5、民事裁定书主要内容：准许公司撤诉
原告三维丝公司与被告刘明辉、彭娜股权转让纠纷一案，本院于 2018 年 8
月 30 日立案受理。原告三维丝公司于 2018 年 12 月 27 日向本院提出撤诉申请。
本院认为，原告三维丝公司在本案审理期间申请撤回起诉，不违反法律规定，
本院予以准许。依照民事诉讼法的规定，裁定如下：
准许原告三维丝公司撤诉。
本案案件受理费减半收取，由原告三维丝公司负担。
㈦公司诉刘明辉股权转让案
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1、案号：(2019)闽 02 民初 13 号
2、经办法院：厦门中院
3、案由：股权转让纠纷
4、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：刘明辉
5、诉讼请求：
⑴请求判令被告(本案特指刘明辉，下同)立即将其持有的原告股份 8,703,309
股无偿划转给除被告及彭娜、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、
毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共 12 人以外的其他股东。
⑵如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数。
⑶请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 522,198.54 元及其逾期利息(以
522,198.54 元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为基准，自 2018 年 5 月 17
日起计算至实际支付之日止，暂计至 2018 年 12 月 20 日逾期利息为 13,504.91 元)。
⑷请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
6、事实与理由：
2014 年 11 月 17 日，原告与被告及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、
孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云(上述 11 人合称“出让方”)签订《现
金及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为
对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股
权(下称“标的股权”)，其中被告持股比例为 65%，标的股权作价 25200 万元，
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原告以现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股
份发行价格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容
作了约定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014
年、2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、
4141 万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违
约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权
益而支出的合理费用)。
《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，
由 15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股，
第 11 页 / 共 21 页
其中被告获得 6,995,402 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增
至 329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，彭娜出具《承诺函》，说明因其与被告的离婚纠纷，通
过离婚析产取得原告股份 2,400,000 股，经前述送(转)股除权后为 4,800,000 股；
彭娜同时承诺，以其取得原告股份的价值为限，承担《协议》中约定的盈利预测
补偿义务。被告和彭娜于当日办理了股份过户手续。随后，被告就上述情况亦向
原告出具告知函。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术
有限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，
北京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额
为-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡
100%股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值
测试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即应补偿
股份数为 8,703,309 股，应返还现金为 522,198.54 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向被告等出让方发出《关注函》，
提醒出让方及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦
门监管局更是对出让方作出采取责令改正措施的决定，责令被告等人尽快履行完
业绩补偿承诺，但被告作为业绩补偿义务人至今未按照约定履行补偿义务。
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综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特向法院提起诉
讼，请求法院依法判如所请！
㈧公司诉彭娜股权转让案
1、案号：(2019)闽 02 民初 14 号
2、经办法院：厦门中院
3、案由：股权转让纠纷
4、诉讼各方当事人：
原告：三维丝
被告：彭娜
5、诉讼请求：
⑴请求判令被告(本案中特指彭娜，下同)立即将其持有的原告股份 4,545,401
股无偿划转给除被告及刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉
萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共 12 人以外的其他股东。
⑵如被告无法向原告足额交付上述股份，则应将其交付不足部分的股份数折
算为现金支付给原告，应补偿现金数=(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期
期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价-已补
偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数。
⑶请求判令被告向原告支付现金补偿人民币 272,724.06 元及其逾期利息(以
272,724.06 元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为基准，自 2018 年 5 月 17
日起计算至实际支付之日止，暂计至 2018 年 12 月 20 日逾期利息为 7,053.09 元)。
⑷请求判令被告承担本案诉讼费用(包括但不限于诉讼费、保全费等)。
6、事实与理由：
2014 年 11 月 17 日，原告与刘明辉及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞
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召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云(上述 11 人合称“出让方”)签订《现
金及发行股份购买资产协议》(下称“《协议》”)，约定原告以现金及发行股份为
对价，购买出让方持有的北京洛卡环保技术有限公司(下称“北京洛卡”)100%股
权(下称“标的股权”)，其中刘明辉持股比例为 65%，标的股权作价 25200 万元，
原告以现金方式支付其中 35%对价，以定向发行股份方式支付剩余 65%对价，股份
发行价格为 15.32 元/股；《协议》还对本次交易方案、业绩承诺及补偿等内容作
了约定。
《协议》第 5.1 条约定，出让方对北京洛卡进行业绩承诺，北京洛卡 2014 年、
2015 年、2016 年经审计的实际利润数应分别不低于 2650 万元、3313 万元、4141
万元。
《协议》第 5.5 条约定，如北京洛卡在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，
则出让方应在业绩承诺期内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后的三十
个工作日内，以其在本次交易中认购的股份进行补偿，并对当年应补偿的股份计
算公式进行约定。
《协议》第 5.6 条约定，在承诺期限届满时，原告将对标的股权进行资产减
值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测
试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定
媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额＞已补偿现金数＋已补偿股
份总数×本次购买资产之股份发行价格，出让方将另行补偿。股份不足补偿的部
分，由出让方以现金补偿。出让方应在《减值测试报告》在指定媒体披露后的三
十个工作日内，向原告支付上述补偿。
《协议》第 5.8 条约定，自《协议》签署之日起至补偿实施日，如原告有现
金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿赠送给
原告；如补偿义务人持有的原告股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份补偿义务人应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之调整。
《协议》第 14.3 条约定，违约方应依协议约定和法律规定向守约方承担违约
责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失和实现权益而
支出的合理费用)。
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《协议》已经原告董事会和股东大会批准，中国证券监督管理委员会亦已核
准本次交易，《协议》已经生效。随后，双方完成标的股权交割事宜。
2015 年 7 月 9 日，原告向出让方以 15.22 元/股(经 2015 年 5 月权益分派，由
15.32 元/股调整为 15.22 元/股)的价格发行新股，合计发行 10,762,155 股，其中
刘明辉获得 6,995,402 股。
2015 年 9 月，原告通过了 2015 年半年度权益分派方案，即以现有总股本
164,661,445 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至
329,322,890 股。
2015 年 12 月 31 日，被告出具《承诺函》，说明因其与刘明辉的离婚纠纷，通
过离婚析产取得原告股份 2,400,000 股，经前述送(转)股除权后为 4,800,000 股；
同时承诺，以其取得原告股份的价值为限，承担《协议》中约定的盈利预测补偿
义务。刘明辉和被告二于当日办理了股份过户手续。随后，刘明辉就上述情况亦
向原告出具告知函。
2016 年 5 月，原告通过了 2015 年度权益分派方案，即以公司现有总股本
374,197,389 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元人民币现金(含税)。
2016 年 3 月 23 日，原告聘请的会计师事务所出具《关于北京洛卡环保技术有
限公司 2014-2015 年度盈利承诺实现情况的专项审核报告》，确认北京洛卡 2014
年度和 2015 年度均已完成业绩承诺。
2018 年 4 月 3 日，原告在巨潮资讯网等媒体披露了由其聘请的会计师事务所
出具的希会审字(2018)1528 号《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度
业绩承诺实现情况的专项审核报告》及希会审字(2018)1527 号《关于北京洛卡环
保技术有限公司 100%股权减值测试专项审核报告》，根据前述两份报告的内容，北
京洛卡 2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者股东的净利润金额为
-4,181,659.56 元，未完成业绩承诺金额；2016 年 12 月 31 日经测试北京洛卡 100%
股权需要计提长期股权投资减值准备 155,111,800 元。
依据《协议》约定、《专项审核报告》确认的业绩承诺实现情况以及《减值测
试报告》确认的股权减值情况等，被告应及时向原告履行补偿义务，即应补偿股
份数为 4,545,401 股，应返还现金为 272,724.06 元。
《专项审核报告》及《减值测试报告》披露至今已有数月之久，而深圳证券
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交易所创业板公司管理部亦于 2018 年 7 月 3 日向刘明辉等出让方发出《关注函》，
提醒出让方及时履行补偿义务。2018 年 8 月 21 日，中国证券监督管理委员会厦门
监管局更是对出让方作出采取责令改正措施的决定，责令出让方尽快履行完业绩
补偿承诺，但被告作为业绩补偿义务人至今未按照约定履行补偿义务。
综上，原告为维护自身合法权益及上市公司其他股东利益，特向法院提起诉
讼，请求法院依法判如所请！
二、公司说明
公司已分别于 2018 年 8 月 30 日、2018 年 9 月 26 日、2018 年 10 月 12 日、
2018 年 10 月 18 日、2018 年 10 月 19 日、2018 年 10 月 29 日、2018 年 11 月 2 日、
2018 年 12 月 4 日、2019 年 1 月 3 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了
前述案件的相关信息；详见《关于公司起诉刘明辉、彭娜的公告》(公告编号：
2018-226)、《关于公司起诉朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍的
公告》(公告编号：2018-234)、《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编
号：2018-239)、《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公告编号：2018-242)、
《关于收到驳回被告孙玉萍管辖权异议之民事裁定书的公告 》(公告编号：
2018-243)、《关于收到驳回被告彭娜管辖权异议之民事裁定书等法律文书的公告》
(公告编号：2018-252)、《关于收到起诉状等法律文书的公告 》(公告编号：
2018-255)、《关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进展的
公告》(公告编号：2018-274)、《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号：
2019-002)。
公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，有关信息均以在前述指定媒体上刊
登的信息为准。公司将对前述案件审理进度及裁决情况及时履行信息披露义务。
三、其他尚未披露的诉讼仲裁事项
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至本公告披露日，除前述案件及公司 2018 年 4 月 3 日披露于 2017 年年度报
告(公告编号：2018-056)、2018 年 4 月 9 日披露于《关于全资子公司收到二审民
事诉讼文书的公告》(公告编号：2018-095)、2018 年 6 月 12 日披露于《关于全
资二级子公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号：2018-146)、2018 年 7 月
2 日披露于《关于公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号：2018-149)、2018
年 7 月 12 日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号：2018-155)、2018
年 7 月 20 日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书的公告》(公告编号：
2018-164)、2018 年 8 月 21 日披露于《关于收到开庭传票等法律文书的公告》(公
告编号：2018-212)、2018 年 8 月 24 日披露于《关于收到民事起诉状等法律文书
的公告》(公告编号：2018-213)、2018 年 8 月 29 日披露于 2018 年半年度报告(公
告编号：2018-222)、2018 年 8 月 30 日披露于《关于公司起诉刘明辉、彭娜的公
告》(公告编号：2018-226)、2018 年 9 月 12 日披露于《关于收到案件转换程序
通知书等法律文书的公告》(公告编号：2018-230)、2018 年 9 月 26 日披露于《关
于公司起诉朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、孙玉萍的公告》(公告编
号：2018-234)、2018 年 9 月 28 日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告
编号：2018-235)、2018 年 10 月 12 日披露于《关于收到开庭传票等法律文书的
公告》(公告编号：2018-239)、2018 年 10 月 18 日披露于《关于收到开庭传票等
法律文书的公告》(公告编号：2018-242)、2018 年 10 月 19 日披露于《关于收到
驳回被告孙玉萍管辖权异议之民事裁定书的公告》(公告编号：2018-243)、2018
年 10 月 25 日披露于《2018 年第三季度报告》(公告编号：2018-247)、2018 年
10 月 29 日披露于《关于收到驳回被告彭娜管辖权异议之民事裁定书等法律文书
的公告》(公告编号：2018-252)、2018 年 11 月 2 日披露于《关于收到起诉状等
法律文书的公告》(公告编号：2018-255)、2018 年 11 月 7 日披露于《关于全资
子公司收到一审民事判决书的公告》(公告编号：2018-258)、2018 年 12 月 4 日
披露于《关于全资子公司北京洛卡环保技术有限公司齐星项目破产债权确认纠纷
案上诉的进展公告》(公告编号：2018-264)、2018 年 12 月 4 日披露于《关于子
公司未实现业绩承诺及计提减值准备之补偿事宜办理进展的公告》(公告编号：
2018-274)、2018 年 12 月 13 日披露于《关于收到撤诉裁定书的公告》(公告编号：
2018-279)、2019 年 1 月 3 日披露于《关于收到民事裁定书的公告》(公告编号：
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2019-002)中的重大诉讼仲裁事项外，公司及合并报表范围内的子公司无其他应
披露而未披露的重大诉讼或仲裁事项。
四、本次诉讼对公司本期利润或期后利润的影响
前述诉讼系公司与全资子公司北京洛卡环保技术有限公司原股东刘明辉、彭
娜及马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、陈茂云的股权转让纠纷案(公司诉朱利民
案详见 2019 年 1 月 3 日披露的《关于收到民事裁定书的公告》，公告编号：
2019-002)，届时如实现股份划转或现金补偿，系划转或补偿给除刘明辉、彭娜
及朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、
陈茂云共 12 人之外的其他股东(股权登记日确定的股东)，未直接涉及公司财产
数额，对公司本期利润及后期利润无其他影响；敬请广大投资者注意风险。
五、关于北京洛卡补偿事项进展情况的说明
公司第三届董事会第三十五次会议(定期会议)、第三届董事会第三十六次会
议、第三届董事会第三十七次会议、第三届监事会第二十七次会议、2017 年度股
东大会、2018 年第三次临时股东大会、2018 年第四次临时股东大会分别审议通过
了《关于北京洛卡环保技术有限公司 2014-2016 年度业绩承诺实现情况的说明及
减值测试报告的提案》、《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提
减值准备之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未
实现业绩承诺及计提减值准备之补偿相关事宜的提案》，并依法对《关于北京洛卡
环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》等文件进行了公
告披露。
公司依据规则和约定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请办理补偿股份无偿划转事宜，中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司要求公司提供相关资料，其中一项为需由刘明辉等 11 人及彭娜提供一份最
新的确认函，确认函的内容为同意本次补偿股份无偿划转。公司经多次努力，多
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次与刘明辉等人沟通(包括发送邮件)，但除武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生以外
的刘明辉等人仍然拒绝向公司提供办理所需确认函。同时刘明辉等人提出意见：
根据公司与刘明辉等 11 人于 2014 年 9 月 1 日签订的《备忘录》第 4 条的约定，“就
洛卡环保业绩承诺期内各年度盈利承诺实现情况的《专项审核报告》和承诺期限
届满时的《减值测试报告》，原则上由甲方(即公司)届时聘请的年度报告会计师事
务所出具，若有变更，需经双方认可；《专项审核报告》和承诺期限届满时的《减
值测试报告》中涉及影响到乙方(即刘明辉等 11 人)的重大问题，双方需充分沟通
并一致认可”。除了武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生外的刘明辉等人据此对《专项
审核报告》和《减值测试报告》不予认可，进而不履行补偿义务，同时亦导致武
瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生的补偿义务客观上无法履行。对于该事项，深圳证
券交易所已向公司进行问询，公司及公司顾问律师已向深圳证券交易所予以正式
书面回复，回复内容详见公司披露的相关公告。
2018 年 7 月 19 日，公司披露《关于子公司未实现业绩承诺及计提减值准备之
补偿事宜办理进展的公告》(公告编号：2018-161)，对子公司未实现业绩承诺及
计提减值准备之补偿事宜办理进展进行了公告说明。
2018 年 8 月 21 日，厦门证监局下发《关于对刘明辉等人采取责令改正措施的
决定》【〔2018〕11 号】，决定对刘明辉等人采取责令改正行政监管措施，刘明辉等
人应于 2018 年 9 月 30 日前履行完业绩补偿承诺，但刘明辉等人至今尚未履行业
绩补偿承诺。详见《关于厦门证监局对刘明辉等人采取责令改正措施决定的公告》
(公告编号：2018-215)。
2018 年 8 月 30 日，公司公告起诉刘明辉、彭娜，要求履行补偿义务；厦门市
中级人民人民法院〔以下简称“厦门中院”〕已受理，案号：(2018)闽 02 民初 700
号。
2018 年 10 月 12 日，公司公告收到厦门中院开庭传票、合议庭组成人员及书
记员告知书、民事诉讼举证通知书、告知当事人诉讼权利义务通知书等法律文书；
(2018)闽 02 民初 700 号案定于 2018 年 11 月 2 日开庭。
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2018 年 10 月 29 日，公司公告收到厦门中院驳回被告彭娜管辖权异议民事裁
定书、取消开庭通知书等法律文书，驳回管辖权异议，取消开庭；(2018)闽 02 民
初 700 号案开庭时间将另行通知。
2018 年 9 月 26 日，公司公告起诉朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云、
孙玉萍，要求履行补偿义务；厦门市翔安区人民法院〔以下简称“翔安法院”〕
已受理，案号：(2018)闽 0213 民初 3345-3350 号。
2018 年 10 月 18 日，公司公告收到翔安法院开庭传票等法律文书，(2018)闽
0213 民初 3345-3350 号案定于 2018 年 11 月 14 日开庭。
2018 年 10 月 19 日，公司公告收到翔安法院驳回被告孙玉萍管辖权异议民事
裁定书，翔安法院裁定驳回被告孙玉萍对本案的管辖权异议；法院口头通知原定
的 2018 年 11 月 14 日开庭取消(无书面通知)，未通知(2018)闽 0213 民初 3345-3350
号案的另行开庭时间。
2018 年 11 月 2 日，公司公告收到刘明辉诉公司的起诉状、应诉通知书、举证
通知书、开庭传票等法律文书；翔安法院已受理，案号：(2018)闽 0213 民初 3595
号，并通知本案于 2018 年 12 月 7 日开庭。
2019 年 1 月 3 日，公司公告收到福建省厦门市中级人民法院民事裁定书，法
院裁定：公司诉被告朱利民股权转让纠纷一案〔原案号：厦门市翔安区人民法院
(2018)闽 0213 民初 3345 号〕由福建省厦门市中级人民法院提级管辖。
近日，公司收到福建省厦门市中级人民法院发来的民事裁定书及受理案件通
知书，法院裁定：
1、公司诉被告马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、陈茂云股权转让纠纷案〔原
案号：厦门市翔安区人民法院(2018)闽 0213 民初 3346-3349 号〕由福建省厦门市
中级人民法院提级管辖。
2、公司诉被告刘明辉、彭娜股权转让纠纷一案〔案号：(2018)闽 02 民初 700
号〕，准许公司撤诉。
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法院另行受理了如下 2 个案件：
1、公司诉被告刘明辉股权转让纠纷一案〔案号：(2019)闽 02 民初 13 号〕。
2、公司诉被告彭娜股权转让纠纷一案〔案号：(2019)闽 02 民初 14 号〕。
时至目前，北京洛卡补偿事务因诉讼原因未完成业绩补偿，公司将继续跟进。
六、备查文件
1、民事裁定书
2、受理案件通知书
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
董事会
二〇一九年一月七日
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