北京盈科（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司发行股份
购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的
法律意见书
福建省厦门市思明区鹭江道 2 号厦门第一广场 19 楼
邮编:361001
电话：0592-2936688 传真：0592-2525625
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目录
释义................................................................................................................................ 2
一、三维丝发行股份购买资产概况............................................................................ 5
二、本次盈利补偿事宜相关协议的约定.................................................................... 6
（一）盈利预测数额............................................................................................. 6
（二）实际利润数与预测利润数差异的确定..................................................... 6
（三）业绩补偿的承诺......................................................................................... 7
（四）股份补偿的实施、累计补偿额及相关调整............................................. 9
三、本次盈利补偿事宜的实施.................................................................................... 9
（一）股份补偿数量和应返还分红的确定......................................................... 9
（二）股份补偿程序........................................................................................... 10
（三）关于股份补偿过程中出现诉讼情况说明............................................... 12
四、结论...................................................................................................................... 13
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释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
公司/三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司
坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司
上越投资 指 厦门上越投资咨询有限公司
厦门珀挺 指 珀挺机械工业（厦门）有限公司
九州证券 指 九州证券有限公司
九州联增一期计划 指 九州联增集合资产管理一期计划
交易对方 指 坤拿商贸、上越投资
交易各方 指 三维丝、坤拿商贸、上越投资
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
立信所 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
希格玛所 指 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）
《购买资产协议》 指 三维丝与坤拿商贸、上越投资签署的《现金及发行股
份购买资产协议》
《承诺函》 指 交易对方向三维丝出具的《关于盈利预测补偿义务的
承诺函》
本法律意见书 指 《北京盈科（厦门）律师事务所关于厦门三维丝环保
股份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉
相关事宜实施情况的法律意见书》
本次盈利补偿事宜 指 三维丝发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事
宜
本所 指 北京盈科（厦门）律师事务所
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
元、万元 指 人民币元、万元
2
北京盈科（厦门）律师事务所
关于厦门三维丝环保股份有限公司发行股份
购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的
法律意见书
致：厦门三维丝环保股份有限公司
北京盈科（厦门）律师事务所接受厦门三维丝环保股份有限公司委托，担任
三维丝发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜的专项法律顾问，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次盈利补偿事宜出具法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重
组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创业板上市规则》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》
等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次盈利补偿事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保
证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次盈利补偿事宜申请所必备的
法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4、本所律师在工作过程中，已得到公司的保证：公司所提供的文件和材料
是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
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5、本所律师仅对公司本次盈利补偿事宜实施情况的合法性发表法律意见，
而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师在本
法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，
并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何
明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进
行核查和作出评价的适当资格。
6、本法律意见仅供公司本次盈利补偿事宜之目的使用，非经本所律师的事
先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他
目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具
法律意见如下：
4
正文
一、三维丝发行股份购买资产概况
2015年三维丝发行股份及支付现金购买资产方案概况为三维丝向坤拿商贸、
上越投资共2名交易对方以发行股份及支付现金的方式收购其合计持有的厦门珀
挺80%股权，并公开发行新股募集本次现金及发行股份购买资产的配套资金。其
中，向交易对方发行股份数量为44,874,499股，支付现金金额约为12,608.64万元，
最终向1名发行对象九州证券设立的九州联增一期计划发行股份数量为
11,293,054股。
2016年1月26日，中国证监会出具证监许可[2016]180号的《关于核准厦门三
维丝环保股份有限公司向厦门坤拿商贸有限公司等发行股份购买资产并募集配
套资金的批复》，核准三维丝发行股份购买资产并募集配套资金。
2016年2月26日，三维丝按《购买资产协议》约定向坤拿商贸支付现金对价
约40%即5,043.46万元，并于2016年4月21日付清全部现金对价款；2016年2月29
日，厦门珀挺股东工商登记变更完成。
2016年3月3日，立信所出具信会师报字[2016]第110733号的《验资报告》，
经其审验，截至2016年2月29日止，三维丝已经收到交易对方缴纳的新增注册资
本（实收资本）合计44,874,499.00元。截至2016年2月29日止，变更后的注册资
本和股本为374,197,389.00元。
2016年3月18日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，
其已于2016年3月18日受理了三维丝向交易对方非公开发行新股（44,874,499股）
登记申请材料。2016年3月31日，三维丝向交易对方非公开发行新股在深圳证券
交易所上市。
2016年10月24日，立信所出具信会师报字[2016]第116288号的《验资报告》，
经其审验，截至2016年10月13日止，实际发行人民币普通股（A股）11,293,054
股 ， 每 股 发 行 价 格 17.71 元 ， 募 集 资 金 总 额 199,999,986.34 元 ， 扣 除 承 销 费
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6,000,000.00元、财务顾问费2,000,000.00元、其他发行费用201,293.05元，募集资
金 净 额 为 191,798,693.29 元 ， 其 中 新 增 注 册 资 本 11,293,054.00 元 ， 资 本 溢 价
182,856,016.65元，管理费用1,886,792.45元，增值税进项税额463,584.91元。截至
2016年10月13日止，变更后的注册资本和股本为385,490,443.00元。
2016年11月11日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份登
记申请受理确认书》及《证券持有人名册（在册股东与未到账股东合并名册）》，
其已于2016年11月11日受理了三维丝向九州联增一期计划非公开发行新股
（11,293,054股）登记申请材料。2017年1月20日，三维丝向九州联增一期计划非
公开发行新股在深圳证券交易所上市。
二、本次盈利补偿事宜相关协议的约定
2015 年 9 月 24 日，三维丝与交易对方签订了《购买资产协议》。2015 年 12
月 28 日，交易对方向三维丝出具《承诺函》。根据《购买资产协议》及《承诺
函》，本次盈利补偿事宜情况如下：
（一）盈利预测数额
交易对方承诺厦门珀挺 2015 年度、2016 年度和 2017 年度扣除非经常性损
益后的预测净利润数分别不低于 7,200 万元、9,720 万元和 13,122 万元。
（二）实际利润数与预测利润数差异的确定
交易各方同意：股份交割日后，厦门珀挺应在 2015 年、2016 年、2017 年各
会计年度结束后，由三维丝聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门
珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项审核报告》，并在指定媒体披
露。厦门珀挺实际利润数与预测利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专
项审核结果确定。
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（三）业绩补偿的承诺
1、关于业绩补偿的承诺
（1）根据《购买资产协议》，交易各方对业绩补偿的约定如下：
如厦门珀挺在承诺期内未能实现承诺净利润，则交易对方应在业绩承诺期
内的各年度《专项审核报告》在指定媒体披露后对三维丝进行补偿。当期的补
偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数
-截至当期期末累积实际利润数）÷承诺期内各年度承诺净利润之和×标的股权
的交易作价-己补偿金额。
交易对方当期需向三维丝支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向三维丝补
偿：
1）由交易对方以其自本次交易取得的现金进行补偿；
2）不足部分以交易对方因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：
当期应补偿股份数量=（当期应补偿金额-已补偿现金金额）÷本次购买资产之
股份发行价格-已补偿股份数；如三维丝在承诺期内实施资本公积金转增股本或
分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补偿股份数量（调整
后）=当期应补偿股份数（调整前）×（1+转增或送股比例）；
在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
3）如仍不足，则由交易对方自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数=
（截至当期期末累积承诺净利润数- 截至当期期末累积实际利润数）÷业绩承
诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价- 已补偿股份总数×本次购买资产
之股份发行价格- 己补偿金额。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现
金不冲回。
（2）根据交易对方出具《承诺函》，交易对方对业绩补偿的承诺如下：
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《购买资产协议》第 5.4 条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维
丝书面通知之日起 5 个工作日内先行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。
逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投资按其因本次交易
各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维
丝股份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《购买资产协议》签署时各
自持有厦门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例
的比例以自筹现金向三维丝补偿。即坤拿商贸的补偿比例为 82.54%，上越投资
的补偿比例为 17.46%。
上述补偿金额或股份数量的计算公式以《购买资产协议》约定为准。
上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资
关于补偿义务另有约定的，该约定不得对抗三维丝。
2、关于减值测试及补偿的承诺
根据《购买资产协议》，交易各方对减值测试及补偿的约定如下：
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有
证券、期货业务资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核
报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，并在指定媒体披露。补偿
期限届满时，如标的股权期末减值额>己补偿股份总数×本次购买资产之股份发
行价格+己补偿现金数，交易对方将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标
的股权期末减值额- 已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格-己补偿
现金数；现金补偿不足的部分以交易对方持有三维丝的股份进行补偿，应补偿
的股份数=（标的股权期末减值额- 已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行
价格- 已补偿现金数）÷购买资产之股份发行价格。
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（四）股份补偿的实施、累计补偿额及相关调整
如出现交易对方需要补偿之情形，交易对方应在接到三维丝书面通知之日
起的 5 个工作日内向三维丝支付现金补偿，交易对方逾期未进行补偿或者现金
补偿不足的部分则按照《购买资产协议》约定用股份补足。
如果出现交易对方以股份方式进行补偿的情形，三维丝可以选择：（1）召
开董事会，确定以 1.00 元总价回购并注销交易对方当年应补偿的股份数量（以
下简称“回购注销”）；或（2）书面通知交易对方，将其应补偿的股份数量无偿
划转给三维丝董事会就当年股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的其他
股东，其他股东按其持有的股份数量占前述股权登记日扣除坤拿商贸、上越投
资持有的股份数后的总股本的比例获赠股份（以下简称“无偿划转”），所产生
税费由获赠方承担。
无论任何原因（包括但不限于：三维丝董事会否决回购议案、股东大会否
决回购议案、债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，三维丝有权终止回
购注销方案，书面通知交易对方，要求交易对方履行无偿划转义务。
自《购买资产协议》签署之日起至补偿实施日，若三维丝有现金分红的，
则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给三维
丝；如交易对方持有的三维丝股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除
权行为导致调整变化，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进
行调整，股份交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。
三、本次盈利补偿事宜的实施
（一）股份补偿数量和应返还分红的确定
根据《购买资产协议》、希格玛所出具希会审字(2018)1531 号的《关于珀挺
机械工业（厦门）有限公司 2015-2017 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》
及公司公告文件，交易对方需补偿的股份数量和应返还的分红现金金额具体情
况如下：
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补偿人 补偿比例（%） 应补偿股数（股） 应返还的分红现金（元）
坤拿商贸 82.54 2,069,444 124,166.64
上越投资 17.46 559,948 33,596.88
合计 100.00 2,629,392 157,763.52
（二）股份补偿程序
根据《购买资产协议》《承诺函》等相关规定，如果交易对方须向三维丝
补偿股份，三维丝将在会计师事务所出具专项审核报告之后召开董事会，按协
议的规定计算应补偿股份数，并确定采取回购注销或无偿划转方案；无论任何
原因（包括但不限于：三维丝董事会否决回购议案、股东大会否决回购议案、
债权人原因）导致无法和/或难以回购注销的，三维丝有权终止回购注销方案，
书面通知交易对方，要求交易对方履行无偿划转义务。
根据以上约定，本次盈利补偿事宜相关当事人已经履行程序情况如下：
1、2018年4月2日，希格玛所出具希会审字(2018)1530号的《关于珀挺机械
工业（厦门）有限公司100%股权减值测试专项审核报告》，其已聘请深圳鹏信资
产评估土地房地产估价有限公司对厦门珀挺100%股权截至2017年12月31日的股
东权益价值进行了估值，并出具了鹏信咨询字[2018]第F302号《厦门三维丝环保
股份有限公司拟进行商誉减值测试事宜所涉及的珀挺机械工业（厦门）有限公司
股东全部权益资产评估报告》，评估报告所载厦门珀挺100%股东权益截至2017年
12月31日的评估结果为103,027.29万元。经希格玛所审核，截至2017年12月31日，
厦门珀挺100%股权的评估值为1,030,272,900.00元，100%股权的账面价值为
771,401,006.48元，经测试厦门珀挺100%股权未发生减值。
2、2018年4月2日，希格玛所出具希会审字(2018)1531号的《关于珀挺机械
工业（厦门）有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，厦门
珀挺2017年度实现的扣除非经常性损益后的净利润为114,660,691.12元，实现数
低于盈利预测数131,220,000.00元，完成盈利预测数的87.38%，2017年度厦门珀
挺未完成业绩承诺金额。
3、2018年4月2日，三维丝第三届董事会第三十五次会议召开并形成决议，
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审议通过了《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司未实现业绩承诺之补偿方案
的提案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补
偿相关事宜的提案》《关于召开公司2017年度股东大会的提案》等议案。同日，
三维丝第三届监事会第二十六次会议召开并形成决议，通过《关于珀挺机械工
业（厦门）有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》等议案。
4、2018年4月3日，三维丝公告了《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司
未实现业绩承诺的补偿方案》及希格玛所出具的希会审字(2018)1531号的《关
于珀挺机械工业（厦门）有限公司2015-2017年度业绩承诺实现情况的专项审
核报告》。
5、2018年4月25日，三维丝2017年度股东大会召开并形成决议，审议通过
《关于珀挺机械工业（厦门）有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》《关
于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补偿相关事宜
的提案》等议案。
6、2018年12月3日，三维丝第四届董事会第四次会议召开并形成决议，审
议通过了《关于修订珀挺机械工业（厦门）有限公司未实现业绩承诺之补偿方
案的提案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之
补偿相关事宜的提案》《关于召开公司2018第六次临时股东大会的提案》等议
案。同日，三维丝第四届监事会第四次会议召开并形成决议，通过《关于修订
珀挺机械工业（厦门）有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》等议案。
7、2018年12月3日，坤拿商贸向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限
责任公司、三维丝出具《确认与承诺函》，其承诺向三维丝返还分红现金
124,166.64元，并将应补偿数量的股份2,069,444股赠送给股份补偿确定并公告
的股权登记日登记在册的除坤拿商贸、上越投资以外的其他股东。
2018年12月3日，上越投资向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责
任公司、三维丝出具《确认与承诺函》，其承诺向三维丝返还分红现金33,596.88
元，并将应补偿数量的股份559,948股赠送给股份补偿确定并公告的股权登记
日登记在册的除坤拿商贸、上越投资以外的其他股东。
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8、2018年12月4日，三维丝公告了《关于修订珀挺机械工业（厦门）有限
公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》和《确认与承诺函》。
2018年12月5日，三维丝公告了《关于厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越
投资咨询有限公司确认与承诺函的更正公告》和更正后的《确认与承诺函》。
9、2018年12月20日，三维丝2018年第六次临时股东大会召开并形成决议，
审议通过《关于修订珀挺机械工业（厦门）有限公司未实现业绩承诺之补偿方
案的提案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承诺之补
偿相关事宜的提案》等议案。根据《购买资产协议》《确认与承诺函》等相关约
定，三维丝应将上述应补偿股份赠送给三维丝其他股东。
（三）关于股份补偿过程中出现诉讼情况说明
根据公司公告文件及公司提供的《民事裁定书》，因对盈利补偿事宜的不
同理解，交易对方曾向公司提出异议并因此引发了一起股权转让诉讼纠纷、两
起名誉权诉讼纠纷。2018 年 12 月公司已收到交易对方两起案件撤诉的《民事
裁定书》，另外一起上越投资对公司名誉权纠纷案件的撤诉正在办理过程中，
上越投资已出具《确认与承诺函》，上越投资承诺对公司相关的全部诉讼案件
进行撤诉并取得生效的裁判文书，且不再以任何形式提出与此有关的诉讼、仲
裁、投诉等权利主张。
2018 年 12 月 3 日，交易对方已出具《确认与承诺函》，其承诺向三维丝
返还分红现金，并将应补偿数量的股份赠送给股份补偿确定并公告的股权登记
日登记在册的除坤拿商贸、上越投资以外的其他股东；承诺对公司相关的全部
诉讼案件进行撤诉并取得生效的裁判文书，且不再以任何形式提出与此有关的
诉讼、仲裁、投诉等权利主张；承诺配合公司向相关部门办理股份补偿无偿划
转事宜等。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方曾因本次盈
利补偿事宜发生的相关诉讼纠纷已得到处理，不影响本次盈利补偿事宜的实施。
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四、结论
综上所述，本所律师经核查后认为：
1、因厦门珀挺2017年度实现实际净利润低于《购买资产协议》等相关约
定，已经触发协议约定的盈利预测补偿条件，交易对方应按照相关协议约定履
行补偿义务。
2、根据《购买资产协议》《承诺函》的相关约定及三维丝第四届董事会第
四次会议、2018年第六次临时股东大会等审议结果，三维丝本次盈利补偿事宜
实施过程符合法律、法规、规范性文件及中国证监会的有关规定，亦符合相关
协议约定，能有效保护三维丝及其股东的合法权益。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所律师签字后有效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为北京盈科（厦门）律师事务所《关于厦门三维丝环保股
份有限公司发行股份购买资产项目之盈利补偿所涉相关事宜实施情况的法律意
见书》之签署页）
北京盈科（厦门）律师事务所
律师事务所负责人：
李玉林
经办律师：
郭 元
郑树淋
2019 年 1 月 31 日
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