三维丝：第四届监事会第五次会议决议公告2019-03-15
证券代码：300056 证券简称：三维丝 公告编号：2019-023
厦门三维丝环保股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2019 年 3 月 8 日，厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称“公司”〕以邮件和微
信等形式发出召开第四届监事会第五次会议的会议通知，并将相关提案和附件发送给各
位监事和其他各相关人员；2019 年 3 月 12 日，公司更新了个别提案内容并发出会议补充
通知。
2019 年 3 月 14 日，公司第四届监事会第五次会议按照会议通知确定的时间和地点如
期召开。监事会主席张文华女士、监事周荣德先生以电话会议的方式参加会议，监事王
燕红女士以现场出席的方式参加会议，董事、常务副总经理、财务总监、(代)董事会秘
书徐秀丽女士和证券事务代表洪建章等有关人员现场列席会议。
全体与会监事均确认：本次监事会会议的通知和召开符合《公司法》、《公司章程》
等的相关规定。
全体与会监事审议了如下提案：
1.00 关于同意珀挺机械工业(厦门)有限公司签订重大合同的提案
公司全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司〔以下简称“厦门珀挺”〕以其旗下美
国珀挺公司 Potent USA, CORPORATION〔以下简称“美国珀挺”〕的名义与 LoLita
Packaging LLC 于美国德州签订合约，主要内容为美国珀挺向 LoLita Packaging LLC
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提供新建筑、翻新、改善提升及修理、维修工作，合同金额：2815 万美元。具体合同条
款以实际签订的版本为准；相关内容已于 2019 年 1 月 2 日披露，详见《关于子公司签订
重大合同的提示性公告》(公告编号：2019-001)。
本次重大合同的签订是厦门珀挺(美国珀挺)在海外业务上取得的又一重要订单，有
助于进一步推动厦门珀挺(美国珀挺)主营业务的拓展；本次重大合同若顺利实施和验收，
预计将对公司经营业绩产生一定程度的积极影响。
本次签订重大合同不构成关联交易，不属于《重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组事项。本次重大合同的签订无需提交股东大会审议或履行其他审批手续。
经审议，全体与会监事均无异议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
2.00 关于注销华电三维丝环保科技有限公司的提案
华电三维丝环保科技有限公司〔以下简称“华电三维丝”〕注册资本 5000 万元，实
收资本 0 元；其中华电能源工程有限公司持有华电三维丝 52%股权，认缴注册资本 2600
万元，实缴注册资本 0 元；公司持有华电三维丝 48%股权，认缴注册资本 2400 万元，实
缴注册资本 0 元。
为更好地推进公司战略发展和优化资源配置，降低经营管理成本，公司决定直接解
散并注销华电三维丝。
本次注销华电三维丝不涉及土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同
业竞争的情况，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，且在董事会职权范围内，无需股东大会审议；公司不存在为华电三维丝担
保、委托其理财以及华电三维丝占用公司资金的情况。
华电三维丝未纳入公司合并报表范围；本次注销华电三维丝对公司整体业务发展和
盈利水平无重大影响，不会损害全体股东及公司利益。
公司授权经营管理层具体负责办理清算、注销事宜。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
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经审议，全体与会监事均无异议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
3.00 关于全资二级子公司沈阳洛卡环保工程有限公司股权转让的提案
沈阳洛卡环保工程有限公司〔以下简称“沈阳洛卡”〕注册资本 1000 万元人民币，
实收资本 1000 万元，系公司全资二级子公司，现其股权架构如下：
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股 100%〕
北京洛卡环保技术有限公司
〔持股 100%〕
沈阳洛卡环保工程有限公司
根据公司发展规划，北京洛卡环保技术有限公司〔以下简称“北京洛卡”〕拟将其
全资持有的沈阳洛卡 100%股权转让给天津三维丝环保设备有限公司〔以下简称“天津三
维丝”〕，沈阳洛卡的企业名称、注册资本保持不变。
经双方协商，因系公司全资子公司内部股权划转，本次沈阳洛卡 100%股权的转让对
价为人民币 0 元。
沈阳洛卡股权转让后，不再是北京洛卡的全资子公司，转为天津三维丝的全资子公
司(即：厦门三维丝供应链管理有限公司的全资二级子公司、厦门三维丝环保股份有限公
司的全资三级子公司)，仍在公司合并报表范围内。
股权转让后，沈阳洛卡的基本情况如下：
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1、公司名称：沈阳洛卡环保工程有限公司
2、统一社会信用代码：91210105088983215B
3、住所：沈阳市皇姑区莲花山路 7 号
4、注册资本：人民币 1000 万元
5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
6、法定代表人：吴刚
7、股权架构：
厦门三维丝环保股份有限公司
〔持股 100%〕
厦门三维丝供应链管理有限公司
〔持股 100%〕
天津三维丝环保设备有限公司
〔持股 100%〕
沈阳洛卡环保工程有限公司
8、经营范围：
环保工程设计、施工；环保设备技术开发、安装、调试、技术咨询；环保设备制造、
销售；有色金属、化工原料及产品(不含危险化学品)、食品、茶叶、水产品、针纺织品
及原料、服装鞋帽、金属制品、矿产品(不含煤炭)、润滑油、橡胶制品、建筑材料、机
械设备、五金产品、电子产品、电气设备销售；企业管理及咨询、市场调查。(依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
本次事项属于上市公司内部全资子公司的股权转让，不涉及关联交易，也不构成《重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
本提案已经独立董事发表相关事项的独立意见。
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根据《公司章程》的规定，本次子公司股权转让在董事会审批权限范围内，无需提
交股东大会审议。
经审议，全体与会监事均无异议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
4.00 关于向银行申请综合授信额度的提案
为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及下属各子公司拟向银行
申请不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度，主要包括借款、银行承兑汇票、保函、
信用证、贸易融资、融资租赁等。前述授信额度以相关银行实际审批的最终授信额度为
准，具体融资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。授信期限内，
授信额度可循环使用。
为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，拟授权公司董事长全权代表公
司签署前述授信额度内的与授信有关的申请书、合同、协议、凭证等各项法律文件，由
此产生的责任全部由公司承担。
前述授权有效期为公司董事会会议及股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大
会之日(召开时间为 2019 年年度报告披露后)止。
前述事项不构成关联交易。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体与会监事均无异议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
5.00 关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的提案
为满足公司及合并报表范围内各子公司(以下简称“子公司”)的经营发展需求，降
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低财务成本，提高决策效率，公司拟为各子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意
各子公司之间互相为外部融资机构授信提供担保，前述担保的总金额不超过柒亿捌仟万
元人民币。子公司包括在决议有效期内新增的合并报表范围内子公司。决议的有效期为
股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日(召开时间为 2019 年年度报告
披露后)止。在前述额度内发生的具体担保事项，授权董事长代表公司与外部融资机构签
订相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决议。
前述事项不构成关联交易。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体与会监事均无异议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
6.00 关于公司符合非公开发行公司债券条件的提案
为进一步改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成
本，公司拟非公开发行公司债券。
根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，经对公司经营情况、财务情况及非公开发行公司债券的相关事
项逐项自查，监事会认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司面向合格投
资者非公开发行公司债券的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指
引》规定的情形，具备非公开发行公司债券的条件和资格。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
经审议，全体与会监事均无异议。
表决结果：赞成 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
本提案尚需提交股东大会审议。
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7.00 关于公司非公开发行公司债券方案的提案
为进一步改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资成
本，根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟非公开
发行公司债券(以下简称“本次公司债券”)。
本次非公开发行公司债券的具体方案如下：
1、发行规模
本次公司债券发行规模为不超过人民币 5 亿元(含 5 亿元)，具体发行规模提请股东
大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况在前述范围内确定。
2、发行方式
本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大
会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
3、票面金额
本次公司债券每一张票面金额为 100 元。
4、发行价格
本次公司债券按面值平价发行。
5、发行对象及向公司股东配售的安排
本次公司债券仅面向符合相关法律法规规定的合格投资者非公开发行，不得采用广
告、公开劝诱和变相公开方式，每次发行对象不得超过二百人。不向公司原股东优先配
售。
6、债券期限
本次公司债券期限不超过 5 年(含 5 年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限
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的混合品种，具体期限结构(包括是否设计含权、是否设计回售条件或回售条款及相关条
款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容)、期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
7、债券利率及确定方式
本次公司债券为固定利率债券，本次公司债券的票面利率将根据网下询价结果，由
发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利
率采取单利按年计息，不计复利。
8、还本付息的期限和方式
本次公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金
一起支付。
9、募集资金用途
扣除发行费用后，本次债券募集资金将用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补
充流动资金以及法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东大会授权董事会根据公司
财务状况与资金需求情况在前述范围内确定。
10、独家主承销商、簿记管理人
公司本次发行公司债券拟聘用的独家主承销商、簿记管理人，由股东大会授权公司
董事长选定并与其签订相关协议。
11、承销方式
本次公司债券由主承销商以余额包销方式承销。
12、拟挂牌场所
公司在本次发行结束后，在满足挂牌转让条件的前提下，可向深圳证券交易所提出
关于本次公司债券挂牌转让的申请；经监管部门批准，本次公司债券亦可在法律允许的
其他交易场所挂牌转让交易。董事会可根据实际情况确定是否挂牌转让。
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13、偿债保障措施
提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付
债券本息时，在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采
取相应措施：
⑴不向股东分配利润；
⑵暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
⑶调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
⑷主要责任人不得调离。
14、决议的有效期
本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 24 个月。
本提案已经独立董事发表关于相关事项的独立意见。
其中，独立董事洪春常先生表示：虽公司符合非公开发行公司债券条件，但公司非
公开发行公司债券应结合公司财务实际状况及债券市场情况而定，目前暂时不适合进行
非公开发行公司债券。
提案审议过程中，监事周荣德先生认为：公司非公开发行公司债券应结合公司财务
实际状况及债券市场情况而定，目前暂时不适合进行非公开发行公司债券。
除此外，其他与会监事均无异议。
表决结果：赞成 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
其中：周荣德先生投反对票，反对理由如前所述。
本提案尚需提交股东大会审议。
8.00 关于修改公司章程的提案
根据公司经营发展实际需求，公司拟设置 2 名副董事长，并对《公司章程》的相应
条款进行如下修改：
原公司章程条款：
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第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名
董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第一百零七条 董事会设董事长 1 名，副董事长 1 名，董事长和副董事长由董事会
以全体董事过半数选举产生。
第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
拟修改为：
第六十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举一名副董事长主持；副董事长均不能履行职务或不履行职务时，由
半数以上董事共同推举一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
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第一百零七条 董事会设董事长 1 名，副董事长 2 名，董事长和副董事长均由董事
会以全体董事过半数选举产生。
第一百零九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名副董事长履行职务；副董事长均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事
共同推举一名董事履行职务。
除前述外，公司章程其他条款保持不变。
提案审议过程中，监事周荣德先生认为：公司现行章程已规定可选举 1 名副董事长，
且当前副董事长人选处于空缺状态，暂时不存在设定选举 2 名副董事长的必要性。
除此外，其他与会监事均无异议。
表决结果：赞成 2 票，反对 1 票，弃权 0 票。本提案获得通过。
其中：周荣德先生投反对票，反对理由如前所述。
本提案尚需提交股东大会审议。
特此公告！
厦门三维丝环保股份有限公司
监事会
二〇一九年三月十五日
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