证券代码：300056            证券简称：三维丝         公告编号：2019-025



                    厦门三维丝环保股份有限公司
       关于全资二级子公司沈阳洛卡环保工程有限公司
                             股权转让的公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称“公司”〕于 2019 年 3 月 14 日召开
第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，会议审议通过了《关于全
资二级子公司沈阳洛卡环保工程有限公司股权转让的提案》，决定将北京洛卡环保
技术有限公司〔以下简称“北京洛卡”〕全资持有的沈阳洛卡环保工程有限公司
〔以下简称“沈阳洛卡”〕100%股权转让给天津三维丝环保设备有限公司〔以下
简称“天津三维丝”〕。现将相关情况公告如下：


    一、交易概述


    沈阳洛卡注册资本 1000 万元人民币，实收资本 1000 万元，系公司全资二级
子公司，现其股权架构如下：


                         厦门三维丝环保股份有限公司

                                 〔持股   100%〕


                          北京洛卡环保技术有限公司

                                 〔持股   100%〕

                          沈阳洛卡环保工程有限公司
    根据公司发展规划，北京洛卡拟将其全资持有的沈阳洛卡 100%股权转让给天
津三维丝，沈阳洛卡的企业名称、注册资本保持不变。
    经双方协商，因系公司全资子公司内部股权划转，本次沈阳洛卡 100%股权的
转让对价为人民币 0 元。
    沈阳洛卡股权转让后，不再是北京洛卡的全资子公司，转为天津三维丝的全
资子公司(即：厦门三维丝供应链管理有限公司的全资二级子公司、厦门三维丝环
保股份有限公司的全资三级子公司)，仍在公司合并报表范围内。


    本次事项属于上市公司内部全资子公司的股权转让，不涉及关联交易，也不
构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。


    根据《公司章程》的规定，本次子公司股权转让在董事会审批权限范围内，
无需提交股东大会审议。


    二、交易对手的基本情况


    本次交易对手天津三维丝亦系公司全资二级子公司，其相关情况如下：


    1、公司名称：天津三维丝环保设备有限公司
    2、统一社会信用代码：91120116583291574U
    3、类型：有限责任公司(法人独资)
    4、住所：天津滨海高新区华苑产业区海泰华科三路 1 号 20 号楼-1-101
    5、法定代表人：赵俊华
    6、注册资本：人民币 8000 万元
    7、成立日期：2011 年 11 月 02 日
    8、经营范围：
    机械设备及配件制造；科学研究和技术服务业；商务服务业；金属材料、金
属制品、建筑材料、机械设备、珠宝首饰、矿产品、五金、电子元器件、电子产
品、针纺织品、服装、化工产品(化学危险品及易制毒品除外)、塑料制品、橡胶
制品、纸制品、润滑油、工艺品、农产品、木材、文化办公设备批发兼零售；货
物及技术进出口；建筑工程设计、施工；机电设备安装、维修；自有房屋租赁。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    9、股权架构：


                           厦门三维丝环保股份有限公司

                                  〔持股   100%〕


                          厦门三维丝供应链管理有限公司

                                  〔持股   100%〕

                           天津三维丝环保设备有限公司



    三、交易标的基本情况


    ㈠基本情况


    1、公司名称：沈阳洛卡环保工程有限公司
    2、统一社会信用代码：91210105088983215B
    3、住所：沈阳市皇姑区莲花山路 7 号
    4、注册资本：人民币 1000 万元
    5、企业类型：有限责任公司(法人独资)
    6、法定代表人：吴刚，总经理
    7、成立日期：2014 年 2 月 21 日
    8、营业期限：自 2014 年 2 月 21 日至 2034 年 2 月 20 日
    9、经营范围：
    环保工程设计、施工；环保设备技术开发、安装、调试、技术咨询；环保设
备制造、销售；有色金属、化工原料及产品(不含危险化学品)、食品、茶叶、水
产品、针纺织品及原料、服装鞋帽、金属制品、矿产品(不含煤炭)、润滑油、橡
胶制品、建筑材料、机械设备、五金产品、电子产品、电气设备销售；企业管理
及咨询、市场调查。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)


    ㈡标的资产概括(沈阳洛卡主要财务指标)
                                                                     单位：元

          项目             2017 年 12 月 31 日          2018 年 12 月 31 日
        资产总额                        37,708,358.40          24,650,704.15
        负债总额                        32,403,976.48          26,211,247.35
         净资产                         5,304,381.92           -1,560,543.20
          项目               2017 年 1-12 月             2018 年 1-12 月
        营业收入                        5,425,625.32           12,632,147.06
        营业利润                        -6,201,564.08          -6,381,541.39
         净利润                         -6,076,457.03          -6,864,925.12
    注：2018 年的财务数据尚未经审计。



    ㈢交易的定价政策及定价依据


    本次事项属于上市公司内部全资子公司的股权转让；经双方协商，本次沈阳
洛卡 100%股权的转让对价为人民币 0 元。沈阳洛卡股权转让后，不再是北京洛卡
的全资子公司，转为天津三维丝的全资子公司(公司全资三级子公司)，仍在公司
合并报表范围内。


    四、交易主要内容及履约安排


    本次股权转让的主要内容是：


    1、北京洛卡同意将其持有的沈阳洛卡 100%的股权转让给天津三维丝，天津
三维丝同意受让该等股权。
    2、本次股权转让价款总额为人民币 0 元。
    3、各方应共同协作积极完成股权交割有关事项。
    4、各方同意在股权交割完成的次日进行接管。
    5、接管工作完成后，各方应积极配合尽快办理工商变更登记手续。
    6、自本协议签署日至实际接管日之间的期间为过渡期。
    7、本协议项下股权转让涉及的一切税款及费用(如有)，由北京洛卡承担和
支付。
    8、本协议自各方盖章并经过公司董事会批准之日起生效。
    9、本协议一式陆份，各方分别持有贰份，具有同等法律效力。


    五、股权转让后沈阳洛卡股权结构


    股权转让后沈阳洛卡股权结构如下图所示：


                           厦门三维丝环保股份有限公司

                                 〔持股   100%〕


                        厦门三维丝供应链管理有限公司

                                 〔持股   100%〕

                           天津三维丝环保设备有限公司

                                 〔持股   100%〕


                            沈阳洛卡环保工程有限公司



    六、本次股权转让对公司的影响


    公司将北京洛卡全资持有的沈阳洛卡 100%股权转让给天津三维丝，有助于公
司资源整合和优势发挥，推进公司战略发展，符合公司长远利益，且仍在公司合
并报表范围内，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形。


    六、备查文件


    1、第四届董事会第五次会议决议
    2、第四届监事会第五次会议决议
    3、深圳证券交易所要求的其他文件


   特此公告！




                                         厦门三维丝环保股份有限公司


                                                    董事会


                                            二〇一九年三月十五日