独立董事关于相关事项的独立意见



证券代码：300056             证券简称：三维丝                 公告编号：2019-031



                       厦门三维丝环保股份有限公司

                   独立董事关于相关事项的独立意见㈠



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《厦门三维丝环
保股份有限公司章程》的相关规定，我们作为厦门三维丝环保股份有限公司〔以下简称
“公司”〕的独立董事，本着谨慎、实事求是的原则，基于独立判断的立场，对公司第
四届董事会第五次会议(以下简称“本次董事会”)的相关提案进行了认真的核查和审议，
现就相关事项发表如下独立意见：


    一、关于注销华电三维丝环保科技有限公司的独立意见


    “为更好地推进公司战略发展和优化资源配置，降低经营管理成本，公司拟直接解
散并注销华电三维丝环保科技有限公司(以下简称“华电三维丝”)。
    本次注销华电三维丝不涉及土地租赁、债务重组等情况，不涉及可能产生关联人同
业竞争的情况，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组，且在董事会职权范围内，无需股东大会审议；公司不存在为华电三维丝担
保、委托其理财以及华电三维丝占用公司资金的情况。
    华电三维丝未纳入公司合并报表范围；本次注销华电三维丝对公司整体业务发展和
盈利水平无重大影响。
    公司拟授权经营管理层具体负责办理清算、注销事宜。”


    经审查，我们认为：
    公司注销华电三维丝有助于推进公司战略发展和优化资源配置，降低经营管理成
本，符合公司长远发展利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公

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司股东特别是中小股东利益的情形。本次注销的决策程序符合《公司法》、《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公
司章程》等有关法律法规、规则制度的规定。
    我们同意公司注销华电三维丝，并同意将相关提案提交董事会会议审议表决。


    二、关于全资二级子公司沈阳洛卡环保工程有限公司股权转让的独立意见


    “沈阳洛卡环保工程有限公司〔以下简称“沈阳洛卡”〕注册资本 1000 万元人民
币，实收资本 1000 万元，系公司全资二级子公司。
    根据公司发展规划，北京洛卡环保技术有限公司〔以下简称“北京洛卡”〕拟将其
全资持有的沈阳洛卡 100%股权转让给天津三维丝环保设备有限公司〔以下简称“天津三
维丝”〕，沈阳洛卡的企业名称、注册资本保持不变。
    经双方协商，因系公司全资子公司内部股权划转，本次沈阳洛卡 100%股权的转让对
价为人民币 0 元。
    沈阳洛卡股权转让后，不再是北京洛卡的全资子公司，转为天津三维丝的全资子公
司(即：厦门三维丝供应链管理有限公司的全资二级子公司、厦门三维丝环保股份有限
公司的全资三级子公司)，仍在公司合并报表范围内。”


    经审查，我们认为：
    1、公司拟将沈阳洛卡100%股权转让给天津三维丝，有助于公司资源整合和优势发
挥，推进公司战略发展，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、本次股权转让的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律
法规、规则制度的规定。
    我们同意公司将沈阳洛卡100%股权转让给天津三维丝，并同意将相关提案提交董事
会会议审议表决。


    三、关于向银行申请综合授信额度的独立意见


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    “为满足公司生产经营需要，综合考虑公司资金安排，公司及下属各子公司拟向银
行申请不超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度，主要包括借款、银行承兑汇票、保函、
信用证、贸易融资等。前述授信额度以相关银行实际审批的最终授信额度为准，具体融
资金额视公司实际经营情况需求决定，无需再逐笔形成决议。授信期限内，授信额度可
循环使用。
    为提高工作效率，保证融资业务办理手续的及时性，拟授权公司董事长全权代表公
司签署前述授信额度内的与授信有关的申请书、合同、协议、凭证等各项法律文件，由
此产生的责任全部由公司承担。
    前述授权有效期为公司董事会会议及股东大会审议通过之日起至 2019 年年度股东
大会之日(召开时间为 2019 年年度报告披露后)止。”


    经审查，我们认为：
    公司及下属各子公司向银行申请综合授信额度，有助于满足公司及下属各子公司生
产经营需要，发挥公司经营效率，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生
重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司及下属各子公司向银行申请综合授信额度，并同意将相关提案提交董
事会会议及股东大会审议表决。


    四、关于公司为合并报表范围内各子公司提供担保及各子公司互相担保的独立意见


    “为满足公司及合并报表范围内各子公司的经营发展需求，降低财务成本，提高决
策效率，公司拟为各子公司的外部融资机构授信提供担保，并同意各子公司之间互相为
外部融资机构授信提供担保，前述担保的总金额不超过柒亿捌仟万元人民币。子公司包
括在决议有效期内新增的合并报表范围内子公司。决议的有效期为董事会会议及股东大
会审议通过之日起至 2019 年年度股东大会召开之日(召开时间为 2019 年年度报告披露
后)止。在前述额度内发生的具体担保事项，授权董事长代表公司与外部融资机构签订
相关担保协议等各类文件，无需再逐笔形成决议。”


    经审查，我们认为：
    公司为各子公司的外部融资机构授信提供担保以及各子公司之间互相为外部融资
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机构授信提供担保，有助于满足公司及下属各子公司生产经营需要，发挥公司经营效率，
符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司股
东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司为各子公司的外部融资机构授信提供担保以及各子公司之间互相为
外部融资机构授信提供担保，并同意将相关提案提交董事会会议及股东大会审议表决。


    五、关于非公开发行公司债券的独立意见


    ㈠关于公司符合非公开发行公司债券条件的独立意见


    “为进一步改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满足公司资金需求，降低公司融资
成本，公司拟非公开发行公司债券。”

    根据《公司法》、《证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法
规和规范性文件的规定，经董事会对公司经营情况、财务情况及非公开发行公司债券的
相关事项逐项审查，我们认为：
    1、公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司面向合格投资者非公开发行
公司债券的规定，且不存在《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》规定的情形，
具备非公开发行公司债券的条件和资格。
    2、公司非公开发行公司债券有助于满足公司及下属各子公司生产经营需要，发挥
公司经营效率，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不
存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    我们同意公司非公开发行公司债券，并同意将相关提案提交董事会会议、股东大会
审议表决。


    ㈡关于公司非公开发行公司债券方案的独立意见


    根据《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律法规
及规范性文件的规定，结合对目前债券市场和公司资金需求情况的分析，公司拟定了非
公开发行公司债券的具体方案。

    经审查，我们认为：
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    1、公司非公开发行公司债券有助于进一步改善债务结构，拓宽公司融资渠道，满
足公司资金需求，降低公司融资成本，符合公司长远利益，不会对公司财务及经营状况
产生重大不利影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
    2、公司拟定的非公开发行公司债券的具体方案内容明确具体，符合法律法规规定，
具备一定的可行性。
    我们同意公司非公开发行公司债券及董事会拟定的具体方案，并同意将相关提案提
交董事会会议、股东大会审议表决；我们亦同意董事会提请股东大会授权董事会及董事
会授权人士全权办理本次非公开发行公司债券具体事宜。


    独立董事：樊艳丽、朱力




                                                厦门三维丝环保股份有限公司


                                                          董事会


                                                   二〇一九年三月十五日




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