三维丝：2018年度监事会工作报告2019-04-24
2018 年度监事会工作报告
一、报告期内监事会的工作情况
公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，本着
对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能。监事列席了 2018 年举行的
历次董事会会议和股东大会，检查公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东
权益。
报告期内，公司监事会共计召开了十次监事会会议，会议的召开与表决程序
均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。会议审议的
具体内容详见公司在巨潮资讯网上的公告。历次监事会会议及其情况如下：
㈠2018 年 3 月 2 日，第三届监事会第二十五次会议审议通过了如下提案：
1.00 关于变更公司住所暨修改公司章程的提案
2.00 关于确定公司部分董事、独立董事、高级管理人员薪酬(津贴)基数的
提案
2.01 关于确定公司董事罗祥波先生薪酬基数的提案
2.02 关于确定公司高级管理人员张永辉先生薪酬基数的提案
2.03 关于确定公司高级管理人员陈锡良先生薪酬基数的提案
2.04 关于确定公司高级管理人员徐秀丽女士薪酬基数的提案
2.05 关于确定公司高级管理人员杨未来女士薪酬基数的提案
2.06 关于确定公司独立董事郑兴灿先生津贴的提案
2.07 关于确定公司独立董事王智勇先生津贴的提案
2.08 关于确定公司独立董事吴红军先生津贴的提案
3.00 关于齐星项目长期应收款和存货计提资产减值损失的提案
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4.00 关于北京洛卡环保技术有限公司商誉计提资产减值损失的提案
5.00 关于公司为全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司提供担保的
提案
6.00 关于确定公司自愿披露日常经营重大合同的披露标准的提案
7.00 关于将厦门洛卡环保技术有限公司 75%股权转让给北京洛卡环保
技术有限公司的提案
㈡2018 年 4 月 2 日，第三届监事会第二十六次会议(定期会议)审议通过了
如下提案：
1.00 关于《2017 年度监事会工作报告》的提案
2.00 关于《2017 年度财务决算报告》的提案
3.00 关于《2017 年年度报告》及其摘要的提案
4.00 关于 2017 年度利润分配预案的提案
5.00 关于《2017 年度内部控制自我评价报告》的提案
6.00 关于《2017 年度募集资金存放和使用情况专项报告》的提案
7.00 关于修订《子公司管理制度》的提案
8.00 关于 2017 年度大股东及关联方资金占用情况的提案
9.00 关于北京洛卡环保技术有限公司减值测试报告的提案
10.00 关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的
提案
㈢2018 年 4 月 18 日，第三届监事会第二十七次会议审议通过了如下提案：
1.00 关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备之
补偿方案的提案
㈣2018 年 4 月 25 日，第三届监事会第二十八次会议审议通过了如下提案：
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1.00 关于《2018 年第一季度报告》的提案
2.00 关于带强调事项段的无保留审计意见涉及事项专项说明的提案
㈤2018 年 5 月 18 日，第三届监事会第二十九次会议审议通过了如下提案：
1.00 关于公司全资子公司变更为全资孙公司的提案
㈥2018 年 7 月 25 日，第三届监事会第三十次会议审议通过了如下提案：
1.00 关于提名公司第四届监事会非职工代表监事候选人的提案
1.01 关于提名张文华女士为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的
提案
1.02 关于提名王海东先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的
提案
1.03 关于提名周荣德先生为公司第四届监事会非职工代表监事候选人的
提案
2.00 关于全资子公司向其下属全资子公司增资的提案
3.00 关于公司子公司变更为孙公司的提案
3.01 关于公司子公司天津三维丝环保设备有限公司变更为孙公司的提案
3.02 关于公司子公司厦门三维丝过滤技术有限公司变更为孙公司的提案
3.03 关于公司子公司重庆三维丝过滤技术有限公司变更为孙公司的提案
3.04 关于公司子公司南京三维丝环保工程有限公司变更为孙公司暨构成
关联交易的提案
3.05 关于公司子公司北京三维丝环保技术有限公司变更为孙公司的提案
3.06 关于公司子公司厦门三维丝环境修复有限公司变更为孙公司的提案
3.07 关于公司子公司无锡三维丝过滤技术有限公司变更为孙公司的提案
㈦2018 年 8 月 13 日，第四届监事会第一次会议审议通过了如下提案：
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1.00 关于选举张文华女士为公司监事会主席的提案
2.00 关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让无锡三维丝
过滤技术有限公司 15%股权的提案
3.00 关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让重庆三维丝
过滤技术有限公司 25%股权的提案
4.00 关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让南京三维丝
环保工程有限公司 25%股权暨构成关联交易的提案
㈧2018 年 8 月 28 日，第四届监事会第二次会议(定期会议)审议通过了如下
提案：
1.00 关于《2018 年半年度报告》及其摘要的提案
本次会议上，监事周荣德先生认为董事会编制和审核厦门三维丝环保股份有
限公司 2018 年半年度报告的程序符合法律法规的相关规定，但因半年报涉及的
分、子公司财务数据较多，且其本人并未参与相关管理，其本人仅凭半年报数据
暂无法进行分析判断，因此对半年报的相关提案投弃权票。
㈨2018 年 10 月 23 日，第四届监事会第三次会议审议通过了如下提案：
1.00 关于《2018 年第三季度报告》的提案
2.00 关于《第三个三年（2018-2020 年）股东回报规划》的提案
㈩2018 年 12 月 3 日，第四届监事会第四次会议审议通过了如下提案：
1.00 关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺之补偿方案
的提案
2.00 关于续聘会计师事务所的提案
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二、监事会对 2018 年度公司运作的相关意见
㈠公司依法运作情况
公司严格依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及国家其他有关法律、法
规规范运作，决策程序合法；公司历次董事会会议、股东大会的召开和决议均符
合相关法律法规的规定。公司监事会成员列席了董事会会议和股东大会，对董事
会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，监事会均无异议。公司监事会对股
东大会的决议执行情况进行了监督，认为董事会能够认真履行股东大会决议，无
任何损害公司利益和股东利益的情况发生。
㈡检查公司财务情况
本年度监事会对公司财务制度执行情况、经营活动情况等进行了检查监督。
监事会认为：希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报告所
出具的审计意见是客观、公正的，财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营
成果。
㈢公司募集资金使用情况
报告期内，监事会检查了公司募集资金的使用与管理情况，监事会认为：公
司建立了募集资金管理制度，资金使用程序规范，报告期内，没有发现募集资金
违规行为，公司未发生实际投资项目变更的情况。
㈣公司收购、出售资产交易情况
1、2018 年 3 月 2 日，第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于将厦
门洛卡环保技术有限公司 75%股权转让给北京洛卡环保技术有限公司的提案》。
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2、2018 年 5 月 18 日，第三届监事会第二十九次会议审议通过了《关于公
司全资子公司变更为全资孙公司的提案》，公司拟将持有的香港三维丝国际物流
有限公司 100%股权转让给全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司。
3、2018 年 7 月 25 日，第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于全资
子公司向其下属全资子公司增资的提案》及《关于公司子公司变更为孙公司的提
案》，拟由厦门三维丝国际物流有限责任公司向香港三维丝国际物流有限公司增
资至 6000 万港币，并将子公司天津三维丝环保设备有限公司、厦门三维丝过滤
技术有限公司、重庆三维丝过滤技术有限公司、南京三维丝环保工程有限公司、
北京三维丝环保技术有限公司、厦门三维丝环境修复有限公司、无锡三维丝过滤
技术有限公司变更为孙公司，其中：南京三维丝环保工程有限公司变更为孙公司
构成关联交易。
4、2018 年 8 月 13 日，第四届监事会第一次会议审议通过了《关于全资子
公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让无锡三维丝过滤技术有限公司 15%
股权的提案》、《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让重庆三维
丝过滤技术有限公司 25%股权的提案》、《关于全资子公司厦门三维丝国际物流有
限责任公司受让南京三维丝环保工程有限公司 25%股权暨构成关联交易的提
案》，其中：受让南京三维丝环保工程有限公司 25%股权构成关联交易。
监事会认为，通过前述各交易，能够有效整合公司资源，提高公司资产质量，
对增强企业盈利能力、创造新的盈利空间、保护公司全体股东利益均能产生积极
影响。
㈤公司关联交易情况
1、2018 年 4 月 2 日，第三届监事会第二十六次会议(定期会议)审议通过了
《关于 2017 年度大股东及关联方资金占用情况的提案》。
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2、2018 年 7 月 25 日，第三届监事会第三十次会议审议通过了《关于公司
子公司变更为孙公司的提案》，拟将子公司南京三维丝环保工程有限公司变更为
孙公司，本事项构成关联交易。
对此，独立董事发表了相关事项的事前认可意见和独立意见，相关关联交易
获得董事会会议和股东大会审议通过。
3、2018 年 8 月 13 日，第四届监事会第一次会议审议通过了《关于全资子
公司厦门三维丝国际物流有限责任公司受让南京三维丝环保工程有限公司 25%
股权暨构成关联交易的提案》，本事项构成关联交易。
对此，独立董事发表了相关事项的事前认可意见和独立意见，相关关联交易
获得董事会会议和股东大会审议通过。
监事会认为，前述关联交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益
的情形。
㈥公司对外担保情况
2018 年 3 月 2 日，第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于公司为
全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司提供担保的提案》，公司拟为全资子公
司珀挺机械工业(厦门)有限公司的外部融资机构授信提供担保，担保总额为不超
过人民币 9 亿元，担保的有效期为董事会审议通过并经股东大会审议通过之日起
一年内。
监事会认为：前述担保行为不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影
响；前述担保事项履行了必要的审批程序，符合中国证监会及深圳证券交易所相
关法规要求。
㈦公司内部控制自我评价
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根据深圳证券交易所的有关规定，监事会对公司内部控制自我评价发表意见
如下：
2018 年度，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得
到有效的执行，达到了公司内部控制目标，不存在重大缺陷。
公司内部控制缺陷认定及整改情况如下：
1、财务报告重要缺陷：
⑴公司2016年度财务报告存在重大会计差错
2016年度财务报告中，公司与齐星电力相关营业收入在确认时并未满足会计
准则有关“相关的经济利益很可能流入企业”的收入确认条件；同时，公司对与
齐星电力相关的应收款项以及收购北京洛卡时形成的商誉，还存在资产减值计提
不充分等问题。2018年4月3日，公司更正了前述错误。
公司前述行为违反《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，公司因此收
到中国证券监督管理委员会厦门监管局下发的《行政监管措施决定书》【〔2018〕
29号】。
公司管理层对此予以高度重视，进行了深入的原因剖析，并采取了以下整改
措施：
①组织内部控制及企业会计准则培训学习。经过此次培训，受训人员对企业
内部控制、财务管理有了更深入的认识和理解。
②组织信息披露与规范运作培训学习。公司董事会办公室组织全体董事、监
事会、高级管理人员和与规范运作及信息披露直接相关的人员先后认真学习了
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
则。
③公司正式启动加强决策层、管理层与董事会办公室的常态化沟通规则，强
化各项重大事务的审批程序，提升信息披露工作水准。财务中心加快完善财务管
理，审计部切实履行监督职责，各部门共同配合。
④对相关责任人进行内部问责，并要求在日后工作中不断总结改进。
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⑵会计差错更正
公司为消除导致2016年度财务会计报告被出具无法表示意见的情形，将对齐
星项目应收款项的坏账准备以及对子公司北京洛卡商誉的减值准备从2017年调
整到2016年，导致公司2017年度业绩预告披露的净利润与年度报告相比，存在较
大差异且盈亏性质发生变化，因此差异公司同时对2016年度及2017年半年度、前
三季度财务会计报告进行会计差错更正。公司因前述违规行为，收到深圳证券交
易所《关于对厦门三维丝环保股份有限公司、罗祥波、张永辉、徐秀丽的监管函》
(创业板监管函【2018】第92号)。
公司董事会及相关当事人在收到深圳证券交易所的监管函后，充分重视前述
问题，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关业务部门的人员深入学习
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规的规定，进行全面认真
的自查并深刻反思，进一步完善会计核算基础工作及定期报告业绩预测、分析及
报告机制，提高信息披露质量。
2、非财务报告重要缺陷
公司于2017年12月22日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》(厦调
查字201704号)，调查通知书内容：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中
华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你司立案调查并调取相关证据，
请予以配合。”
2018年10月30日，公司收到中国证监会厦门监管局《行政处罚事先告知书》
【厦证监处罚字〔2018〕3号】，事先告知书载明拟对公司给予警告，并处罚款
60万元。至目前，公司尚未收到正式的处罚决定；公司将在收到正式的处罚决定
后及时披露相关信息。
3、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
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监事会认为，除前述事项外，公司已建立较为健全的内部控制制度体系并得
到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于 2018 年度内部控制的自
我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
㈧公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况
报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况进行了监
督。监事会认为：报告期内，公司已根据法律法规的要求，建立和严格执行内幕
信息知情人登记管理制度，严格规范信息传递流程，并按照制度的要求真实、准
确、及时和完整地对公司内幕信息知情人员进行备案；报告期内未发现内幕信息
知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易等情
形。
三、监事会对公司 2018 年年度报告的审核意见
根据《证券法》第六十八条等相关规定，监事会对董事会编制的 2018 年度
报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意见：
董事会编制和审核公司 2018 年年度报告的程序符合法律法规和中国证监会
的有关规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2018 年度经营的实际情
况。
四、监事会 2019 年度工作计划
2019 年，公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治
理结构的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的形象。
2019 年度监事会的工作计划主要有以下几方面：
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1、积极参加监管机构组织的相关培训，加强相关法律法规的学习，提升自
身专业能力；及时、深入贯彻各项新制定或修订的规范性文件，不断提高监督效
率。
2、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
3、加强与内部审计部门、外部审计机构的沟通，定期或不定期检查公司财
务情况；通过定期了解和审阅财务报告，对公司财务运作情况实施监督。
4、积极参加公司董事会、股东大会等重要会议，参与重大事项的决策过程，
督促公司董事和高级管理人员勤勉尽责，防止损害公司利益的行为发生，切实维
护公司和股东的权益。
厦门三维丝环保股份有限公司
监事会
二〇一九年四月二十四日
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