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公司公告

三维丝:关于关联方为公司向银行申请贷款提供关联担保的提示性公告2019-05-07  

						证券代码:300056             证券简称:三维丝         公告编号:2019-076



                     厦门三维丝环保股份有限公司
 关于关联方为公司向银行申请贷款提供关联担保的提示性公告


     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    特别提示:


    1、贷款合同经相关方签字盖章后生效;保证合同经相关方签字盖章后生效
    2、关联方本次为公司向银行申请贷款提供连带责任保证,构成关联担保
    3、本次关联担保事项尚待独立董事发表事前认可意见、独立意见,待董事会
会议审议通过后执行
    4、公司无需就本次关联担保向保证人支付任何对价或承担任何责任




    厦门三维丝环保股份有限公司〔简称“公司”〕近日向中信银行股份有限公司
厦门分行〔简称“中信银行”〕申请流动资金贷款;公司关联方上海中创凌兴能源
科技集团有限公司〔简称“上海中创”〕及王光辉先生为公司本次申请贷款提供连
带责任保证;本次担保构成关联交易。现将相关情况公告如下:


    一、交易及关联交易概述


    公司于 2019 年 3 月 14 日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议以及于 2019 年 04 月 01 日召开的 2019 年第一次临时股东大会审议通过
《关于向银行申请综合授信额度的提案》,同意公司及下属各子公司向银行申请不


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超过人民币壹拾伍亿元的综合授信额度,并授权董事长全权代表公司签署各项法
律文件;详见公司于 2019 年 3 月 15 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的
《关于向银行申请综合授信额度的公告》(公告编号:2019-026)。


    因经营实际需要,公司向中信银行申请流动资金贷款 2,500 万元。根据中信
银行授信条件,公司关联方上海中创(持股 5%以上股东)及王光辉先生为本次申请
贷款提供连带责任保证。依据规则和公司章程,本事项构成关联交易。
    关联方本次向公司提供贷款担保系无偿担保,公司无需就本次关联担保向保
证人支付任何对价或承担任何责任(包括但不限于公司无需提供反担保,无需支付
担保费用,实质发生的关联交易金额为 0)。


    本次关联交易未构成重大资产重组。


    本次关联担保事项待董事会审议通过后执行;本次关联担保事项无需提交股
东大会审议,无需取得相关部门批准。


    二、关联方基本情况


    ㈠上海中创〔保证人〕


    上海中创凌兴能源科技集团有限公司


    1、统一社会信用代码:91310000088606647L
    2、法定代表人:王光辉
    3、类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)
    4、注册资本:50,000 万人民币
    5、成立日期:2014 年 03 月 11 日
    6、住所:上海市崇明区长兴镇凤滨路 248 号 1 号楼 1022 室
             (上海泰和经济发展区)


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    7、经营范围:从事能源科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、
技术转让,从事货物及技术的进口业务,商务咨询,金属材料及制品、化工原料
及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、
燃料油(除危险品)、橡胶、金银制品、办公用品、饲料、日用百货、矿产品、煤
炭、焦炭、润滑油的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)
    8、股权架构:


                         上海中创股权架构图



                         宋安芳                      王光辉

                     〔持股   80%〕               〔持股 20%〕


                         北京辉氏企业管理咨询有限公司

                                   〔持股   100%〕


                              中创金控商贸有限公司

                                   〔持股   100%〕


                              中创尊汇集团有限公司

                                   〔持股   100%〕


                       上海中创凌兴能源科技集团有限公司

                    〔持股 9.53%〕          〔拥有表决权 19.22%〕

                          厦门三维丝环保股份有限公司




    至本公告披露日,上海中创持有公司股份 36,722,452 股,占公司总股本的
9.53%。另,公司股东丘国强先生和上海中创于 2018 年 5 月 14 日签署《表决权委


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托协议》,丘国强先生将其所持公司全部股份的股东权利(除收益权以外)委托上
海中创行使。协议有效期内,上海中创可行使公司共计 19.07%〔获赠股份后合计
19.22%〕的股份所对应的提案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权利,
成为拥有公司表决权比例最高的股东。上海中创构成公司关联方。


    ㈡王光辉先生〔保证人〕


    王光辉先生现任上海中创法定代表人、执行董事、总经理,同时系公司法定
代表人、董事、董事长,是为公司关联方。
    至本公告披露日,除前述上海中创持股外,王光辉先生未持有公司股份。


    ㈢宋安芳女士〔与王光辉先生系配偶关系〕


    宋安芳女士现任北京辉氏企业管理咨询有限公司法定代表人、执行董事、总
经理;宋安芳女士与王光辉先生系配偶关系,共同为上海中创实际控制人,是为
公司关联方。
    至本公告披露日,除前述上海中创持股外,宋安芳女士未持有公司股份。


    宋安芳女士在保证合同上签署的内容如下:


    “配偶确认:已知晓上述合同〔注:指王光辉先生签署的保证合同〕约定,并对于甲方
〔注:指王光辉先生,下同〕依据本合同承担担保责任(包括但不限于处分夫妻共同财产)

不持任何异议,甲方送达地址(含变更后)即为本人送达地址。”


    三、关联交易的主要内容和定价原则


    公司向中信银行申请流动资金贷款 2,500 万元,贷款期限 1 年;上海中创(持
股 5%以上股东)及王光辉先生为本次申请贷款提供连带责任保证。贷款合同、保证
合同经相关方签字盖章后生效。


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      中信银行与公司不存在关联关系。实际贷款期限、实际提款日、贷款金额、
贷款利率等信息以实际签订的贷款合同所记载的内容为准。


      上海中创、王光辉先生〔合称“保证人”〕为公司本次贷款提供连带责任保证;
担保范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、
为实现债权的费用和其他所有应付的费用;保证期间为主合同项下债务履行期限
届满之日起三年;保证合同独立于主合同。具体内容以实际签订的保证合同为准。
      保证人本次向公司提供贷款担保系无偿担保,公司无需就本次关联担保向保
证人支付任何对价或承担任何责任。保证人已就此向公司出具《关于对申请贷款
提供无偿担保的声明》予以确认。


      四、关联交易目的及对上市公司的影响


      保证人本次向公司提供贷款担保,解决了公司申请银行融资需要担保的问题,
支持了公司的发展,且此次担保免于支付担保费用,体现了保证人对公司的高度
责任感和强力支持,符合公司及全体股东的利益,且不会对公司的经营业绩产生
不利影响。


      五、当年年初至披露日与相关关联人累计已发生各类关联交易的总金额


      自 2019 年 1 月 1 日至本公告披露日,公司与前述关联人(上海中创、王光辉
先生、宋安芳女士)发生的关联交易情况如下:



序号               关联交易                关联方    关联交易金额 公告编号

        为公司向银行申请贷款提供关       上海中创
  1                                                   无偿担保        本公告
        联担保                          王光辉先生
  2     为融资租赁提供关联担保          宋安芳女士    无偿担保       2019-077

                   关联交易总金额                                0



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    六、独立董事事前认可意见和独立意见


    公司认为,本次交易构成关联交易,因系无偿担保,按照相关规则,本次关
联交易金额为 0,关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不存在
损害公司及其他股东特别是中小投资者利益的情形,符合法律法规及规范性文件
的规定。本事项尚需独立董事发表事前认可意见和关于相关事项的独立意见。


    七、董事会意见


    董事会认为,本次交易构成关联交易,因系无偿担保,按照相关规则,本次
关联交易金额为 0,关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不会
对公司的经营业绩产生不利影响,符合法律法规及规范性文件的规定。本事项待
董事会会议审议通过后执行。
    依据相关规则,董事会会议审议表决时,上海中创提名的董事王光辉先生、
董事冉昶先生(至本公告披露前十二个月内任职于上海中创)应回避表决;关于本
次关联交易的提案须经半数以上无关联董事同意后方为通过。


    八、监事会意见


    监事会认为,本次交易构成关联交易,因系无偿担保,按照相关规则,本次
关联交易金额为 0,关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益,不会
对公司的经营业绩产生不利影响,符合法律法规及规范性文件的规定。本事项待
提交监事会会议审议。


    九、备查文件


    1、贷款合同
    2、保证合同


                              第6页 / 共7页
特此公告!




                         厦门三维丝环保股份有限公司


                                   董事会


                             二〇一九年五月七日




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