厦门三维丝环保股份有限公司 2019 年第三季度报告全文
厦门三维丝环保股份有限公司
2019 年第三季度报告
公告编号：2019-191
2019 年 10 月
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目录
封面 ......................................................................... 01
目录 ......................................................................... 02
释义 ......................................................................... 03
第一节 重要提示 ............................................................. 04
第二节 基本情况 ............................................................. 05
第三节 重要事项 ............................................................. 10
第四节 财务报表 ............................................................. 33
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释义
释义项 指 释义内容
公司、本公司、三维丝 指 厦门三维丝环保股份有限公司
佰瑞福 指 厦门佰瑞福环保科技有限公司
厦门珀挺、珀挺机械 指 珀挺机械工业(厦门)有限公司
北京洛卡、洛卡环保 指 北京洛卡环保技术有限公司
厦门洛卡 指 厦门洛卡环保技术有限公司
新疆三维丝 指 新疆三维丝环保科技有限公司
中油三维丝 指 中油三维丝石化(大连)有限公司
厦门坤拿、坤拿商贸 指 厦门坤拿商贸有限公司
厦门上越、上越投资、上越咨询 指 厦门上越投资咨询有限公司
上海中创凌兴能源科技集团有限公司
上海中创、中创凌兴、上海中创凌兴 指
变更前企业名称：上海中创凌兴能源科技有限公司
周口城投、周口园林、城投园林 指 周口市城投园林绿化工程有限公司
周口城建 指 周口市城建投资发展有限公司
江西祥盛、祥盛环保 指 江西祥盛环保科技有限公司
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第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证第三季度报告的内容真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席审议本次季报的董事会会议。
公司负责人王光辉先生、主管会计工作负责人徐秀丽女士及会计机构负责人(会计主管人
员)汪华先生声明：保证第三季度报告中财务报表真实、准确、完整。
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第二节 基本情况
一、主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是 ◆否
项目 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减
总资产（元） 3,012,042,689.34 2,633,991,579.48 14.35%
归属于上市公司股东的净资产（元） 875,655,216.89 971,294,644.97 -9.85%
本报告期 年初至报告期末
项目 本报告期 年初至报告期末
比上年同期增减 比上年同期增减
营业收入（元） 1,203,209,275.40 626.57% 2,054,329,044.56 320.25%
归属于上市公司股东的净利润（元） 65,955,200.17 1,166.71% -76,081,580.07 -94.03%
归属于上市公司股东的扣除非经常
20,452,035.58 373.48% -126,099,757.61 -180.97%
性损益的净利润（元）
经营活动产生的现金流量净额（元） - - -20,999,654.86 -134.28%
基本每股收益（元/股） 0.1711 1,169.38% -0.20 -100.00%
稀释每股收益（元/股） 0.1711 1,169.38% -0.20 -100.00%
加权平均净资产收益率 7.63% 8.08% -8.15% -5.31%
非经常性损益项目和金额
◆适用 □不适用
单位：人民币元
项目 年初至报告期期末金额 说明
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准
7,433,897.05
定额或定量享受的政府补助除外）
单独进行减值测试的应收款项、合同资产减值准备转回 64,453,994.25
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -5,124,541.75
减：所得税影响额 16,565,071.85
少数股东权益影响额（税后） 180,100.16
合计 50,018,177.54 -
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公
开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应
说明原因
□适用 ◆不适用
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公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益
项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、 普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
单位：股
报告期末表决权恢复的优先
报告期末普通股股东总数 15,289 0
股股东总数（如有）
前 10 名股东持股情况
持有有限售条件 质押或冻结情况
股东名称 股东性质 持股比例 持股数量
的股份数量 股份状态 数量
冻结 57,854,328
罗红花 境内自然人 15.01% 57,854,328 0
质押 57,810,600
周口市城投园林
绿化工程有限公 国有法人 9.83% 37,876,091 0 - -
司
丘国强 境内自然人 9.69% 37,371,198 0 质押 37,084,900
上海中创凌兴能
源科技集团有限 境内非国有法人 9.65% 37,199,652 0 质押 15,000,000
公司
厦门坤拿商贸有
境内非国有法人 8.63% 33,248,702 33,248,702 质押 33,239,000
限公司
九州证券－招商
银行－九州联增
其他 2.95% 11,380,231 11,293,054 - -
一期集合资产管
理计划
刘明辉 境内自然人 2.38% 9,190,853 9,190,804 - -
厦门上越投资咨
境内非国有法人 2.33% 8,996,405 8,996,405 质押 8,996,000
询有限公司
崔永杰 境内自然人 1.70% 6,561,827 0 - -
彭娜 境内自然人 1.25% 4,832,671 4,800,000 - -
前 10 名无限售条件股东持股情况
股份种类
股东名称 持有无限售条件股份数量
股份种类 数量
罗红花 57,854,328 人民币普通股 57,854,328
周口市城投园林绿化工程有限公司 37,876,091 人民币普通股 37,876,091
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丘国强 37,371,198 人民币普通股 37,371,198
上海中创凌兴能源科技集团有限公
37,199,652 人民币普通股 37,199,652
司
崔永杰 6,561,827 人民币普通股 6,561,827
厦门三维丝环保股份有限公司回购
3,934,135 人民币普通股 3,934,135
专用证券账户
#梁淑文 3,166,587 人民币普通股 3,166,587
陈义勇 2,166,246 人民币普通股 2,166,246
#顾小敏 2,061,800 人民币普通股 2,061,800
江珊 2,036,450 人民币普通股 2,036,450
⑴上海中创[自身持股 9.65﹪]与丘国强先生[持股 9.69﹪]签订《表决权委托协议》及补充协议，
丘国强先生将所持全部股份的表决权委托给上海中创行使，有效期至 2020 年 12 月 31 日，双方构成一
上述股东关联关系 致行动关系，上海中创合计持有表决权 19.34﹪。
或一致行动的说明 ⑵周口城投[自身持股 9.83﹪]与罗红花女士[持股 15.01﹪]签订《表决权委托协议》，罗红花女士
将所持全部股份的表决权委托给周口城投行使，有效期为罗红花女士持股期间，双方构成一致行动关系，
周口城投合计持有表决权 24.83﹪，成为当前(本报告披露时)拥有公司表决权比例最高的股东。
前 10 名股东参与融资融券 ⑴公司股东梁淑文通过东兴证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 3,166,587 股
业务股东情况说明 ⑵公司股东顾小敏通过中原证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有 2,061,800 股
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□是 ◆否
公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、 公司优先股股东总数及前 10 名优先股股东持股情况表
□适用 ◆不适用
3、 限售股份变动情况
◆适用 □不适用
单位：股
股东名称 期初限售股数 本期解除限售股数 本期增加限售股数 期末限售股数 限售原因 拟解除限售日期
离任锁定期届
罗红花 0 0 0 0 满，所持股份已 注 1
解除锁定
离任锁定期届
丘国强 0 0 0 0 满，所持股份已 注 1
解除锁定
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厦门坤拿商贸有 重大资产重组发
33,248,702 0 0 33,248,702 注2
限公司 行股份购买资产
厦门上越投资咨 重大资产重组发
8,996,405 0 0 8,996,405 注3
询有限公司 行股份购买资产
九州证券－招商
银行－九州联增
一期集合重大资 重大资产重组募
11,293,054 0 0 11,293,054 2020 年 1 月 20 日
产重组募集配套 集配套资金
资金资产管理计
划
重大资产重组发
刘明辉 9,190,804 0 0 9,190,804 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
彭娜 4,800,000 0 0 4,800,000 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
朱利民 2,152,432 0 0 2,152,432 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
马力 1,291,458 0 0 1,291,458 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
陈云阳 860,972 0 0 860,972 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
曲景宏 860,972 0 0 860,972 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
武瑞召 688,778 0 0 688,778 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
孙玉萍 645,730 0 0 645,730 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
毕浩生 344,388 0 0 344,388 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
杨雪 344,388 0 0 344,388 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
陈茂云 172,194 0 0 172,194 注4
行股份购买资产
重大资产重组发
王晓红 172,194 0 0 172,194 注4
行股份购买资产
陈玲瑜 1 0 301 302 高管锁定股 注5
蔡伟龙 3 0 0 3 高管锁定股 注5
合计 75,062,475 0 301 75,062,776 -- --
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关于拟解除限售日期的说明
注 1：
离任后 6 个月内不转让股票，离任 6 个月后的 12 个月内转让股票总数不超过持股总数的 50﹪；法律法规规则另有规定
或另有承诺的，从其规定和承诺。
注 2：
原定解除限售日期为 2019 年 3 月 31 日；因办理业绩承诺补偿之股份划转事宜，其中 2,069,444 股已于 2019 年 2 月 15
日解除限售并无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股
东；至本报告披露时，其余股份暂未解除限售。
注 3：
原定解除限售日期为 2019 年 3 月 31 日；因办理业绩承诺补偿之股份划转事宜，其中 559,948 股已于 2019 年 2 月 15
日解除限售并无偿划转给公司董事会就股份补偿确定并公告的股权登记日登记在册的除厦门坤拿、厦门上越以外的其他股
东；至本报告披露时，其余股份暂未解除限售。
注 4：
原定解除限售日期为 2018 年 7 月 17 日；至本报告期末，暂未办理解除限售手续。详见本报告“第三节 重要事项”之
“三、承诺事项”。
注 5：
每年解禁持股总数的 25﹪；离任后 6 个月内不得转让股票；法律法规规则另有规定或另有承诺的，从其规定和承诺。
另：
2019 年 4 月 30 日，公司收到厦门证监局《行政处罚决定书》【〔2019〕1 号】，载明厦门证监局给予公司、原部分董
事、监事、高级管理人员警告、罚款之行政处罚〔详见《关于收到〈行政处罚决定书〉的公告》(公告编号：2019-075)〕；
依据相关规则规定，行政处罚决定作出之后未满六个月的，持股 5﹪以上的股东及被行政处罚的当事人，不得减持相关股份。
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第三节 重要事项
一、报告期主要财务数据、财务指标发生重大变动的情况及原因
◆适用 □不适用
1、合并资产负债表项目重大变动原因说明：
单位：元
报表项目 2019年9月30日 2018年12月31日 较上年年末变动比率 变动原因说明
应收票据 54,064,232.37 135,720,536.25 -60.17% 主要是用收到的票据背书支付货款增加所致
预付款项 494,177,550.03 87,724,562.36 463.33% 主要是业务规模扩大预付款增加所致
其他应收款 53,175,068.39 25,622,251.31 107.53% 主要是支付资产置换保证金所致
主要是子公司工程项目未完工，发生的成本在
存货 1,119,826,934.11 803,587,257.90 39.35%
本科目核算所致
应付票据 50,000,000.00 100,000,000.00 -50.00% 主要是票据到期承兑所致
主要是贸易业务预收款和子公司项目未达到收
预收款项 1,301,986,942.25 690,503,625.40 88.56%
入确认条件，收到的进度款在本科目核算所致
应付职工薪酬 13,036,039.56 26,578,083.83 -50.95% 主要是上年计提年终奖在本年度支付所致
一年内到期的
41,097,552.47 140,051,279.20 -70.66% 主要是偿还到期非流动负债所致
非流动负债
2、合并利润表项目重大变动原因说明：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 较上年同期变动比例 变动原因说明
营业收入 2,054,329,044.56 488,837,527.03 320.25% 主要是贸易业务增加所致
营业成本 1,943,809,710.20 392,480,615.28 395.26% 主要是贸易业务增加所致
主要是公司业务规模扩大相应附加税
税金及附加 6,769,169.83 2,765,261.74 144.79%
费增加所致
3、合并现金流量表项目重大变动原因说明：
单位：元
项目 2019年1-9月 2018年1-9月 较上年同期变动比例 变动原因说明
销售商品、提供劳务收到的 主要是贸易业务增加，相应的
2,419,469,270.13 972,109,833.55 148.89%
现金 收款增加所致
主要是子公司本期内收到增值
收到的税费返还 767,063.51 20,888,264.38 -96.33%
税出口退税减少所致
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购买商品、接受劳务支付的 主要是贸易业务增加，相应的
2,254,352,020.13 791,757,401.05 184.73%
现金 支付货款增加所致
购建固定资产、无形资产和 主要是子公司本期内固定资产
12,286,866.36 2,980,978.55 312.18%
其他长期资产支付的现金 投资增加所致
主要是本期内取得短期借款增
取得借款收到的现金 338,260,000.00 201,400,000.00 67.95%
加所致
分配股利、利润或偿付利息 主要是本期内支付贷款利息减
11,405,996.70 20,394,928.07 -44.07%
支付的现金 少所致
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
◆适用 □不适用
1、2019年3月14日，公司公告拟非公开发行规模不超过人民币5亿元(含5亿元)、期限不超过5年(含5年)、固定利率的公
司债券，用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金以及法律法规允许的其他用途，并由股东大会授权董事会全
权办理本次非公开发行公司债券的全部事宜；决议有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。
2、2019年6月10日，公司公告上海中创及其一致行动人拟于2019年6月10日至2019年12月9日期间增持不少于公司总股本
的10﹪的股份；至本报告期末，上海中创及其一致行动人已累计增持公司股份470,100股，占公司总股本的0.12﹪；上海中
创基本具备履行增持计划的能力，上海中创及其实际控制人当前正在积极安排和筹措资金，将如期完成增持计划。
3、2019年6月19日，丘国强与上海中创签署《表决权委托协议之补充协议》，将原定的表决权委托有效期由2019年12
月31日延长至2020年12月31日；协议有效期内，上海中创可行使公司共计19.34﹪的股份所对应的提案权、表决权
等《表决权委托协议》约定的相关权利。
4、2019年7月1日，公司披露《关于收到北京洛卡环保技术有限公司原股东业绩补偿民事判决书的公告》，
法院一审判决刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、陈茂云及彭娜等8人应将判决书确定的相应数
量的股份无偿划转给判决生效之日(即股权登记日)登记在册的，除彭娜及刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈
云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云共12人以外的其他股东。至本报告披露时，彭娜、孙
玉萍2人补偿股份司法过户正在着手办理，武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生4人补偿股份无偿划转事宜将着手办
理，但北京洛卡其他原股东(刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、陈茂云6人)业绩补偿因诉讼事宜暂未能
办理，对前述6人补偿股份的司法过户将在将在判决生效后另行办理；故此，前述股份补偿事宜均暂未办理完成。
因刘明辉等人至今未履行业绩承诺，2019年10月9日，深圳证券交易所发出《关于对刘明辉给予公开谴责处分的
公告》。
5、2019年7月3日，公司公告厦门洛卡收到齐星项目款126,214,806.28元；本次回款系相关方对《合并重整计划草
案》的具体执行。前述款项已确认到账。
6、2019年7月5日，公司公告北京洛卡收到齐星项目款26,429,640.50元；本次回款系相关方对《合并重整计划草
案》的具体执行。前述款项已确认到账。
7、2019年8月12日，公司发布第一个三年发展战略规划书，主要内容是：公司以“让地球更纯净”为使命，以“打造国
内一流、国际知名的综合性环保集团公司”为愿景，基于环保产业环境和自身条件，秉持“内生外延式”的发展战略，将公
司逐步打造为集环保材料生产、环保服务提供、环保产业投资运营一体化的综合性环保集团。
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8、2019年8月16日，罗红花与周口城投签署《表决权委托协议》，罗红花持股期间，将其全部股份之表决权委托周口城
投行使，双方构成实质上的一致行动关系。协议有效期内，周口城投可行使公司共计24.83﹪的股份所对应的提
案权、表决权等《表决权委托协议》约定的相关权利，成为本报告披露时(2019年10月25日)拥有公司表决权比
例最高的股东。
9、2019年8月19日，公司收到周口城建《关于为厦门三维丝环保股份有限公司提供支持的函》；根据公司申请，周口城
建将为公司及子公司发行债券、银行贷款等提供不少于10亿元人民币的流动资金支持或担保支持，并承诺利用自身资源优势，
为公司提供必要的业务支持。
10、2019年8月23日，公司公告以股权置换等方式转让全资子公司厦门珀挺100﹪股权及收购江西祥盛51﹪股权，陈荣、
张炳国、廖育华作出业绩承诺，廖政宗向公司提供连带责任保证反担保、股权质押反担保，厦门珀挺向公司提供连带责任保
证反担保。
11、2019年9月3日，罗红花所持全部股份被北京市第二中级人民法院司法冻结；前述司法冻结系股东罗红花女士与北京
九信创新资产管理有限公司发生相关纠纷、北京九信创新资产管理有限公司向法院申请财产保全措施所致；股东罗红花女士
及公司当前暂未收到相关法律文书，除前述外，涉及的具体情况未明。
重要事项概述 披露日期 临时报告披露网站查询索引
1、非公开发行公司债券 2019 年 03 月 14 日 2019-028
2、上海中创及其一致行动人拟增持不少于公司总股本 10﹪股份 2019 年 06 月 10 日 2019-087
3、丘国强与上海中创签署延长表决权委托有效期的补充协议 2019 年 06 月 19 日 2019-090
2019-100、2019-107、2019-113、
4、收到北京洛卡环保技术有限公司原股东业绩补偿民事判决书 2019 年 07 月 01 日
2019-114、2019-116
5、厦门洛卡收到齐星项目款 2019 年 07 月 03 日 2019-102
6、北京洛卡收到齐星项目款 2019 年 07 月 05 日 2019-104
7、公司发布第一个三年发展战略规划书 2019 年 08 月 12 日 2019-129
2019-135、2019-136、2019-137、
8、罗红花与周口城投签署《表决权委托协议》 2019 年 08 月 16 日
2019-138、2019-139、2019-140
9、周口城建为公司提供流动资金、担保、业务支持 2019 年 08 月 19 日 2019-141
2019-112、2019-146、2019-147、
10、股权置换暨业绩承诺和反担保 2019 年 08 月 22 日
2019-148、2019-169
11、罗红花所持全部股份被法院司法冻结 2019 年 09 月 03 日 2019-170
股份回购的实施进展情况
◆适用 □不适用
公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过《关于回购部分社会公
众股的提案》，公司拟使用≤3,000万元且≥2,000万元的自有资金/自筹资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，回购
价格≤9.00元/股，拟回购的股份将用于实施股权激励计划、员工持股计划，回购股份期限为回购预案自股东大会审议通过
之日起不超过12个月。
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2019年9月11日，公司首次实施股份回购；至2019年9月30日，公司累计回购股份3,934,135股，占公司总股本的1.02﹪，
成交最高价为6.27元/股，成交最低价为5.84元/股，支付的总金额为24,056,710.03元(含交易费用)。
具体内容详见《关于回购部分社会公众股的预案》(公告编号：2019-128)、《关于回购部分社会公众股的报告书》(公
告编号：2019-172)、《关于首次回购股份的公告》(公告编号：2019-175)、《关于回购部分社会公众股的进展公告》(公告
编号：2019-181)。
采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况
□适用 ◆不适用
三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行
完毕的承诺事项
◆适用 □不适用
承诺来源 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
股权激励承诺 - - - - -
股份限售承 2018 年 05 月 2019 年 5 月 承诺期限已届
上海中创 注1
诺 14 日 14 日 满
关于同业竞
争、关联交 2018 年 05 月
上海中创 注2 长期有效 正常履行中
易、资金占用 14 日
方面的承诺
关于同业竞
争、关联交 2018 年 05 月
上海中创 注3 长期有效 正常履行中
易、资金占用 14 日
方面的承诺
2018 年 05 月
上海中创 其他承诺 注4 长期有效 正常履行中
收购报告书或权益变动报告书中所 14 日
作承诺 关于保证上
2019 年 08 月
周口城投 市公司独立 注5 长期有效 正常履行中
19 日
性的承诺
关于避免同
2019 年 08 月
周口城投 业竞争的承 注6 长期有效 正常履行中
19 日
诺
关于不存在
不得收购上 2019 年 08 月
周口城投 注7 长期有效 正常履行中
市公司的情 19 日
形的承诺
关于减少和 2019 年 08 月
周口城投 注8 长期有效 正常履行中
规范关联交 19 日
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易的承诺
关于权益变 未来 12 个月
2019 年 08 月
周口城投 动后续计划 注9 内、长期有 正常履行中
19 日
的说明 效
作出承诺时
陈荣、张炳 盈利预测补 2019 年 10 月
注 10 至承诺履行 正常履行中
国、廖育华 偿 16 日
完毕
作出承诺时
连带责任保 2019 年 10 月
廖政宗 注 11 至承诺履行 正常履行中
证反担保 16 日
完毕
作出承诺时
连带责任保 2019 年 10 月
厦门珀挺 注 12 至承诺履行 正常履行中
证反担保 16 日
完毕
作出承诺时
股权质押反 2019 年 10 月
廖政宗 注 13 至承诺履行 正常履行中
担保 16 日
完毕
作出承诺时
股权质押反 2019 年 10 月
廖政宗 注 14 至承诺履行 正常履行中
担保 16 日
完毕
部分承诺正在
履行中；部分承
刘明辉、朱利
诺未正常履行。
民、马力、曲
详见"如承诺超
景宏、陈云 作出承诺时
重大资产重 2014 年 11 月 期未履行完毕
阳、武瑞召、 注 15 至承诺履行
组承诺 30 日 的，应当详细说
孙玉萍、毕浩 完毕
明未完成履行
生、杨雪、王
的具体原因及
晓红、陈茂云
下一步的工作
计划"
部分承诺正在
资产重组时所作承诺
履行中；部分承
诺未正常履行。
详见"如承诺超
作出承诺时
分割刘明辉 2015 年 12 月 期未履行完毕
彭娜 注 16 至承诺履行
财产时承诺 30 日 的，应当详细说
完毕
明未完成履行
的具体原因及
下一步的工作
计划"
鑫众-三维丝 重大资产重 2014 年 11 月 作出承诺时
注 17 正常履行中
蓝天 1 号计 组承诺 30 日 至承诺履行
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划 完毕
部分承诺正在
履行中；业绩承
诺延迟履行；至
本报告日，业绩
承诺已履行完
作出承诺时 毕(延迟履行)。
坤拿商贸、上 重大资产重 2015 年 08 月
注 18 至承诺履行 详见"如承诺超
越投资 组承诺 26 日
完毕 期未履行完毕
的，应当详细说
明未完成履行
的具体原因及
下一步的工作
计划"
作出承诺时
罗祥波、罗红 重大资产重 2015 年 10 月
注 19 至承诺履行 正常履行中
花 组承诺 14 日
完毕
罗祥波、罗红 作出承诺时
首发上市承 2010 年 02 月
首次公开发行或再融资时所作承诺 花、丘国强、 注 20 至承诺履行 正常履行中
诺 05 日
罗章生 完毕
首发上市承 2009 年 12 月
罗红花 注 21 长期有效 正常履行中
诺 31 日
上海中创倡
议员工增持
2018 年 10 月 的公司股票
上海中创 其他承诺 注 22 正常履行中
17 日 完全卖出完
毕后 2 个月
其他对公司中小股东所作承诺
内
2019 年 6 月
10 日至 2019
股份增持承 2019 年 06 月 年 12 月 9 日
上海中创 注 23 正在履行中
诺 10 日 期间及其他
承诺有效期
内
1、部分承诺正常履行中。
承诺是否按时履行
2、部分承诺正在履行中，但有部分承诺未正常履行；详见本表所述。
如承诺超期未履行 ㈠关于北京洛卡补偿事宜的说明(注 15、注 16)
完毕的，应当详细
说明未完成履行的 因北京洛卡未实现业绩承诺及计提减值准备，北京洛卡原股东刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈
具体原因及下一步 云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜等 12 人应将补偿股份合计 20,382,630
的工作计划 股无偿划转给公司股权登记日登记在册的除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、
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毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜以外的其他股东，其他股东按其持有的股份数量占股权登记日公
司扣除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及
彭娜持有的股份数后的总股本的比例获赠股份，所产生税费由获赠方承担；即：由刘明辉、朱利民、马
力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜将等同于前述应补偿数
量的股份赠送给股权登记日登记在册的除刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、
毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云及彭娜以外的其他股东。
前述补偿方案的执行以董事会会议和股东大会审议通过并获得监管部门、中国证券登记结算有限责
任公司等有权单位的确认为前提。如有股东书面自愿放弃获得无偿划转的股份，董事会及获得授权的经
办人员可直接代为向有关部门申请办理相关手续。最终办理结果以有权主管部门的审批为准。
依据《关于北京洛卡环保技术有限公司未实现业绩承诺及计提减值准备的补偿方案》(公告编号：
2018-106)，刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈
茂云及彭娜等 12 人应补偿的股份合计 20,382,630 股。
2018 年 7 月 4 日，武瑞召、杨雪、王晓红、毕浩生等 4 人出具《确认函》，明确同意无偿划出股份。
2019 年 7 月 1 日，公司披露《关于收到北京洛卡环保技术有限公司原股东业绩补偿民事判决书的公
告》(公告编号：2019-100)，法院一审判决刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、陈茂云
及彭娜等 8 人应将判决书确定的相应数量的股份无偿划转给判决生效之日(即股权登记日)登记在册的，
除彭娜及刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云
共 12 人以外的其他股东。
公司另分别披露《关于收到北京洛卡环保技术有限公司原股东业绩补偿民事判决书的公告》(公告
编号：2019-100)、《关于或将对北京洛卡环保技术有限公司原股东补偿股份进行司法过户或无偿划转的
提示性公告》(公告编号：2019-107)、《关于或将对北京洛卡环保技术有限公司原股东补偿股份进行司
法过户或无偿划转的第二次提示性公告》(公告编号：2019-113)、《关于收到法律文书的公告》(公告编
号：2019-114)、《关于对彭娜、孙玉萍补偿股份进行司法过户之实施方案的提示性公告》(公告编号：
2019-116)；至本报告披露时，彭娜、孙玉萍 2 人补偿股份司法过户正在着手办理，武瑞召、杨雪、王
晓红、毕浩生 4 人补偿股份无偿划转事宜将着手办理，但北京洛卡其他原股东(刘明辉、朱利民、马力、
曲景宏、陈云阳、陈茂云 6 人)业绩补偿因诉讼事宜暂未能办理，对前述 6 人补偿股份的司法过户将在
将在判决生效后另行办理；故此，前述股份补偿事宜均暂未办理完成。
因刘明辉等人至今未履行业绩承诺，2019 年 10 月 9 日、2019 年 10 月 21 日，深圳证券交易所分别
发出《关于对刘明辉给予公开谴责处分的公告》、《关于对厦门三维丝环保股份有限公司重组交易对方(彭
娜、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、孙玉萍、陈茂云)的监管函》。
㈡关于厦门珀挺补偿事宜的说明(注 18)
2018 年 12 月 3 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于修订珀挺机械工业(厦门)有限
公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业绩承
诺之补偿相关事宜的提案》，第四届监事会第四次会议审议通过了《关于修订珀挺机械工业(厦门)有限
公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》，独立董事对《关于修订珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现
业绩承诺之补偿方案的提案》发表了关于相关事项的独立意见，同意本次修订后的补偿方案，并同意将
该事项提交公司董事会、股东大会审议。具体内容详见《第四届董事会第四次会议决议公告》(公告编
号：2018-266)、《第四届监事会第四次会议决议公告》(公告编号：2018-267)、《独立董事关于相关事
项的独立意见公告》(公告编号：2018-268)、《关于珀挺机械工业(厦门)有限公司未实现业绩承诺的补
偿方案(修订后)》(公告编号：2018-269)、《关于召开 2018 年第六次临时股东大会通知的公告》(公告
编号：2018-271)。
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2018 年 12 月 20 日，公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了《关于修订珀挺机械工业(厦门)
有限公司未实现业绩承诺之补偿方案的提案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理子公司未实现业
绩承诺之补偿相关事宜的提案》。具体内容详见《2018 年第六次临时股东大会决议公告》(公告编号：
2018-280)、《2018 年度第六次临时股东大会法律意见书》(公告编号：2018-281)。
至此，前述补偿事宜所需的决议程序履行完成。补偿股份无偿划转的股权登记日为 2019 年 2 月 13
日(星期三)，股份到账日为 2019 年 2 月 18 日(星期一，收市后到帐)，股份上市流通日为 2019 年 2 月
19 日(星期二)。至本报告披露时，前述补偿股份无偿划转事宜已办理完成。详见公告 2019-010、2019-011、
2019-012。
因坤拿商贸、上越投资延迟履行业绩承诺，2019 年 10 月 11 日，深圳证券交易所发出创业板监管函
〔2019〕第 139 号《关于对厦门三维丝环保股份有限公司股东厦门坤拿商贸有限公司、厦门上越投资咨
询有限公司的监管函》。
注 1：
上海中创承诺在本次权益变动完成后 12 个月内，不会转让本次权益变动中所获得的股份，亦不会
转让本次权益变动中所获得的委托表决权的权益。
注 2：
1、在作为上市公司股东期间，本公司及本公司/本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任
何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公
司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业；
2、在本公司/本人作为上市公司股东期间，如本公司或本公司/本人或本人控制的其他企业获得的
商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司/本人将立即
通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同
业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害；
3、本公司/本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本公司/本人签署即对本公司/本人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，且在本公司/本人作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本
公司/本人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成损失的，本
公司/本人将承担相应的法律责任。
注 3：
承诺内容注释
1、本次交易完成后，本公司/本人承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公
司及其下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司投资的其他企业优于市场第三方的权利；不利
用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。
2、杜绝本公司及本公司/本人及本人所投资的其他企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资
产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本公司及本公司/本人及本人其所投
资的其他企业提供任何形式的担保。
3、本次交易完成后，本公司/本人将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，尽量避免与上市公
司(包括其控制的企业)之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依
法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》
的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确
定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联
交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市
公司及非关联股东的利益。
4、本次交易完成后，本公司/本人承诺在上市公司股东大会对涉及本公司及本公司控制的其他企业
的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本次交易完成后，本公司/本人保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地
行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权
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益。
6、本次交易完成后，除非本公司/本人不再为上市公司之股东，本承诺将始终有效。若本公司/本
人违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本公司/本人承担。
注 4：
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和
其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相
应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
注 5：
本次权益变动完成后，三维丝(以下简称“上市公司”)仍将保持独立运营，仍将保持其人员独立、
资产完整、业务独立、组织机构独立和财务独立。本次权益变动对于上市公司的经营独立性无实质性影
响。
为了保护上市公司的合法利益，保证上市公司的独立运作，维护广大投资者特别是中小投资者的合
法权益，周口市城投园林绿化工程有限公司出具了《关于保证厦门三维丝环保股份有限公司独立性的承
诺函》，承诺将保证与上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：
(一)人员独立
1、保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工
作，并在上市公司领取薪酬，不在本公司及本公司控制的其他企业兼职担任高级管理人员。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本公司及本公司控制的
其他企业之间完全独立。
(二)资产独立
1、保证上市公司及其子公司资产的独立完整。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业不违规占用上市公司及其子公司资产、资金及其他资源。
3、保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
(三)财务独立
1、保证上市公司及其子公司设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证上市公司及其子公司在财务决策方面保持独立，本公司及本公司控制的其他企业不干涉上
市公司及其子公司的资金使用。
3、保证上市公司及其子公司保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
一个银行账户。
(四)机构独立
1、保证上市公司及其子公司已经建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司控制的其他企业
的机构完全分开；保证上市公司及其子公司与本公司及本公司控制的其他企业之间在办公机构和生产经
营场所等方面完全分开。
2、保证上市公司及其子公司独立自主运作，保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
(五)业务独立
1、保证上市公司及其子公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易完成后拥有独立开展经营活
动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本公司及本
公司控制的其他企业。
2、保证本公司及本公司控制的其他企业避免与上市公司及其子公司发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽可能减少上市公司及其子公司与本公司控制的其他企业之间的
关联交易。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，并不要求上市公司及其子公司向本公司及本公司
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控制的其他企业提供任何形式的担保。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，
与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。确保上市公司与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。
4、保证不通过单独或一致行动途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预上市公司的重大
决策事项，影响上市公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。
注 6：
周口市城投园林绿化工程有限公司(以下简称“城投园林公司”)成立于 2018 年 5 月，至目前尚未
开展实际经营。至本承诺签署日，城投园林公司与三维丝不存在同业竞争的情形。
为避免未来可能存在的同业竞争，城投园林公司承诺：
1、本公司将不直接或间接经营任何与三维丝及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争
的业务。
2、本公司将采取合法及有效的措施，促使现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本
公司控制的企业不从事与三维丝主营业务构成竞争的业务。
3、如本公司(包括本公司未来将来成立的子公司和其他受本公司控制的企业)获得的任何商业机会
与三维丝主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知三维丝，并优先将该商业机会给予三维
丝。若三维丝无法从事该业务，本公司也将该商业机会转让给其他第三方，本公司不从事与三维丝主营
业务构成竞争的业务。
4、对于三维丝的正常生产经营活动，本公司保证不利用控股股东地位损害三维丝及三维丝中小股
东的利益。
如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给三维丝造成的所有
直接或间接损失。
注 7：
周口市城投园林绿化工程有限公司(以下简称“本公司”)拟进行上市公司收购，现承诺：
不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的以下情形：
1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
本公司承诺不存在以上不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格，并能够按照《上市公
司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
注 8：
为减少和规范未来可能存在的关联交易，周口市城投园林绿化工程有限公司公司承诺：
本公司将尽量减少并规范与三维丝之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交
易，本公司及本公司的关联方将在严格遵循市场公开、公平、公正的原则基础上以公允、合理的市场价
格进行，并根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，
以保证上市公司的利益不受损害。
注 9：
周口市城投园林绿化工程有限公司关于本次权益变动后续计划的说明如下：
一、在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
至本说明签署日，周口市城投园林绿化工程有限公司(以下简称“信息义务披露人”)尚无在未来 12
个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的
计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
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至本说明签署日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产重组的明确计划。信息披露
义务人将按照有利于上市公司可持续发展的原则，积极推动上市公司业务结构优化，增强上市公司盈利
能力并提升股东回报。如果在未来 12 个月内实施对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、
与他人合资或合作的计划，或上市公司购买或置换资产的重组计划，信息披露义务人及一致行动人将根
据中国证监会及深圳证券交易所的相关规定履行相应的决策程序，并进行相应的信息披露，切实保护上
市公司及中小投资者的合法权益。
三、对上市公司董事、监事以及高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据上市公司经营管理需要，依据相关法律法规及上市公
司章程行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，保证上市公司控制权
稳定。届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露
义务。
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
至本说明签署日，信息披露义务人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的
计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司《公司章程》进行修改，将严格依照相关法律法规履行信息
披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
至本说明签署日，信息披露义务人暂无内对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如后续
根据上市公司实际经营情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法
履行相应的法定程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策的重大变化
至本说明签署之日，信息披露义务人尚无针对上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。如后
续根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法
履行相应的法定程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
至本说明签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调
整计划。如后续根据上市公司实际情况需要进行上述重组和调整，信息披露义务人将严格按照有关法律
法规的要求，依法履行相应的法定程序及信息披露义务。
注 10：
鉴于：
1、三维丝已与陈荣、张炳国、廖育华等相关主体签署《资产置换协议》(简称“《资产置换协议》”)，
三维丝以其持有的厦门珀挺 100%的股权置换取得陈荣、张炳国、廖育华持有的祥盛环保 51%的股权(简
称“标的资产”)。
2、陈荣、张炳国、廖育华同意对祥盛环保在 2020、2021、2022 三个会计年度(简称“业绩补偿期”
或“业绩承诺期”)净利润的实现情况作出承诺，并按照约定就相关承诺期实际实现利润数不足承诺净
利润数的情况对三维丝进行补偿。
三维丝与陈荣、张炳国、廖育华签订《盈利预测补偿协议》，主要内容：
第一条 祥盛环保估值
根据具有证券业务资质的北京卓信大华资产评估有限公司出具的报告号为卓信大华评报字(2019)
第 1042 号的《评估报告》，于评估基准日 2019 年 5 月 31 日，祥盛环保 100%股权的评估值为 90,450.00
万元；参照前述评估值并经三维丝与陈荣、张炳国、廖育华协商确定，祥盛环保 51%股权的交易价格最
终确认为 46,000.00 万元。
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第二条 业绩承诺情况
2.1 陈荣、张炳国、廖育华对祥盛环保在业绩承诺期的净利润作出如下承诺(简称“承诺净利润数”)：
2.1.1 祥盛环保 2020 年度实现净利润数不低于 8,000 万元人民币；
2.1.2 祥盛环保 2021 年度实现净利润数不低于 9,600 万元人民币；
2.1.3 祥盛环保 2022 年度实现净利润数不低于 10,400 万元人民币。
2.2 本协议中所述“净利润数”，均以由三维丝委任的具有证券业务资格的会计师事务所审计确认
的，扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润数中的孰低数为准，且满足以下要求：
2.2.1 祥盛环保的财务报表编制应符合《企业会计准则》以及其他法律、法规及其他规范性文件的
规定并与三维丝会计政策及会计估计保持一致；
2.2.2 除非法律、法规及其他规范性文件规定或三维丝改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺
期内，未经三维丝事先书面同意，不得改变祥盛环保的会计政策、会计估计。
2.3 如祥盛环保在本协议约定的业绩补偿期实现的实际净利润数低于本协议第 2.1 条约定的承诺净
利润数(暨祥盛环保 2020 年度实现净利润数低于 8,000 万元人民币、或祥盛环保 2021 年度实现净利润
数低于 9,600 万元人民币、或祥盛环保 2022 年度实现净利润数低于 10,400 万元人民币)，则陈荣、张
炳国、廖育华应依据本协议第四条约定的方式对三维丝进行补偿。
第三条 盈利预测差异的确定
在业绩补偿期内，三维丝进行年度审计时应对祥盛环保当年实现净利润数与本协议第 2.1 条约定的
承诺净利润数的差异情况进行审核，由三维丝委任的具有证券业务资格的会计师事务所于三维丝年度财
务报告出具时对祥盛环保当年实现净利润数出具专项核查意见(简称“专项核查意见”)，并按规定对外
披露；陈荣、张炳国、廖育华应当根据专项核查意见的结果承担相应补偿义务并按照本协议第四条约定
的补偿方式进行补偿。
第四条 利润补偿方式
4.1 本次承担补偿义务的主体(简称“补偿义务主体”)为本协议陈荣、张炳国、廖育华。本次利润
补偿的考核对象为祥盛环保 2020 年度、2021 年度、2022 年度实际实现净利润。
4.2 本协议第三条规定的专项核查意见出具后，如发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要陈
荣、张炳国、廖育华进行补偿的情形，三维丝应按照补偿约定确定陈荣、张炳国、廖育华当年应补偿的
现金金额(简称“应补偿现金”)，并向各补偿义务主体就其承担补偿义务事宜发出书面通知。各补偿义
务主体应在接到书面通知之日起 5 个工作日内，将应补偿现金汇入三维丝指定账户。
4.3 陈荣、张炳国、廖育华在相应年度应补偿现金的计算公式如下：
当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×(截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数)÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和－已补偿现金金额
4.4 陈荣、张炳国、廖育华累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额；当年计算的应补
偿现金数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
4.5 各补偿义务主体按照其向三维丝转让祥盛环保 51%股权的相对占比分担确定应承担的补偿义
务；但陈荣应就张炳国、廖育华在本协议项下的补偿义务向三维丝承担连带担保补偿责任。
第五条 整体减值测试补偿
5.1 业绩承诺期限届满后，三维丝应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度财务报
告时对祥盛环保进行减值测试，在出具年度财务报告时出具专项审核意见，并按规定对外披露。经减值
测试，如：标的资产期末减值额﹥业绩补偿期限内已补偿现金额，陈荣、张炳国、廖育华应在接到三维
丝要求补偿的书面通知之日起 5 个工作日内，将应当补偿的现金汇入三维丝指定账户。
5.2 陈荣、张炳国、廖育华另需补偿的现金金额=期末减值额－补偿期限内陈荣、张炳国、廖育华
已支付的补偿现金总额
5.3 各补偿义务主体按照其向三维丝转让祥盛环保 51%股权的相对占比分担确定应承担的补偿义
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务；但陈荣应就张炳国、廖育华在本协议项下的补偿义务向三维丝承担连带担保补偿责任。
5.4 标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即陈荣、张炳国、廖育华
向三维丝支付的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。
第六条 违约责任
如陈荣、张炳国、廖育华未能按照本协议第四条、第五条的约定向三维丝支付现金补偿，则陈荣、
张炳国、廖育华每逾期一日，应当按应付未付现金补偿金额的万分之二向三维丝支付违约金。
注 11：
鉴于：
1、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币 2 亿元提供最高额连带责任保证担保。其中三维
丝已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为兴银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证合
同》，最高额连带保证担保额度为 1.3 亿元；厦门珀挺另与其他银行申请授信人民币 7000 万元，三维丝
同意为该部分银行授信提供最高额连带责任保证担保，并配合签订《最高额保证合同》(前述合同编号
为兴银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证合同》及后续拟由三维丝签署的《最高额保证合同》(合
称“《最高额保证合同》”)。
2、廖政宗同意按照约定向三维丝提供反担保。
三维丝与廖政宗签订《反担保协议》，主要内容：
第一条 被担保债权
前述所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务后
所产生的对厦门珀挺的债权。
第二条 担保形式
廖政宗以个人财产就被担保债权的清偿提供连带责任保证担保。
第三条 担保范围
反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项，包括但不限
于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失。
第四条 保证期间
保证期间应自本协议签署之日起至《最高额保证合同》项下全部义务和责任履行期限届满之日的两
年后止。如果《最高额保证合同》项下的义务和责任分期履行，则对于任何一期的义务和责任，保证期
间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的两年后止。
第五条 特别约定事项
1、在三维丝依据《最高额保证合同》的约定履行保证义务后，三维丝有权要求廖政宗履行反担保
清偿义务。
2、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权提供任何其他担保(包括但不限于保证、抵押、质
押、保函、备用信用证等担保方式)，廖政宗在本协议项下的保证责任均不因此减免，三维丝均可直接
要求廖政宗依照本协议约定在其保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。
第六条 违约责任
廖政宗违反任何约定，且经三维丝书面催告后 5 日内仍未改正的，均构成根本违约，因此给三维丝
造成损失的，应赔偿三维丝的全部损失。
注 12：
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鉴于：
1、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币 2 亿元提供最高额连带责任保证担保。其中三维
丝已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订合同编号为兴银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证合
同》，最高额连带保证担保额度为 1.3 亿元；厦门珀挺另与其他银行申请授信人民币 7000 万元，三维丝
同意为该部分银行授信提供最高额连带责任保证担保，并配合签订《最高额保证合同》(合同编号为兴
银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证合同》及后续拟由三维丝签署的《最高额保证合同》(合称
“《最高额保证合同》”)。
2、厦门珀挺同意按照本协议的约定向三维丝提供反担保。
三维丝与厦门珀挺签订《反担保协议》，主要内容：
第一条 被担保债权
本协议所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务
后所产生的对厦门珀挺的债权。
第二条 担保形式
厦门珀挺以其全部财产就被担保债权的清偿提供连带责任保证担保。
第三条 担保范围
反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项，包括但不限
于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失。
第四条 保证期间
本协议的保证期间应自本协议签署之日起至《最高额保证合同》项下全部义务和责任履行期限届满
之日的两年后止。如果《最高额保证合同》项下的义务和责任分期履行，则对于任何一期的义务和责任，
保证期间均至最后一期义务和责任履行期限届满之日的两年后止。
第五条 特别约定事项
1、2019 年 5 月 31 日前厦门珀挺已计提应付三维丝股利 1 亿元，厦门珀挺承诺将《授信合同》项下
获得的借款中的 1 亿元用于向三维丝支付前述股利。
2、在三维丝依据《最高额保证合同》的约定履行保证义务后，三维丝有权要求厦门珀挺履行反担
保清偿义务。
3、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权向三维丝提供任何其他担保(包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，厦门珀挺在本协议项下的保证责任均不因此减免，三维
丝均可直接要求厦门珀挺依照本协议约定在其保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行
担保责任。
第六条 违约责任
厦门珀挺违反本协议的任何约定，且经三维丝书面催告后 5 日内仍未改正的，均构成根本违约，因
此给三维丝造成损失的，应赔偿三维丝的全部损失。
注 13：
鉴于：
1、廖政宗依法持有厦门珀挺 21.30%的股权。
2、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币 2 亿元提供最高额连带责任保证担保(包括三维丝
已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的合同编号为兴银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证合
同》，最高额连带保证担保额度为人民币 1.3 亿元；以及三维丝就厦门珀挺向其他银行申请授信提供的
最高额为人民币 7,000 万元的连带保证担保)(合同编号为兴银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证
合同》及三维丝就剩余人民币 7,000 万元最高额连带保证担保签署的《最高额保证合同》(合称“《最高
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额保证合同》”)。
3、廖政宗同意按照本协议的约定向三维丝提供反担保。
三维丝与廖政宗签订《股权质押协议》，主要内容：
第一条 被担保债权
前述所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务后
所产生的对厦门珀挺的债权。
第二条 担保形式
1、廖政宗以其持有的厦门珀挺 21.30%的股权(“质押股权”)就被担保债权的清偿提供质押担保。
2、质押股权自本协议签署之日起所产生之全部股息、红利及其他利益视为质押股权之一部分。
第三条 担保范围
反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项(包括但不限
于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失)及三维丝实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
第四条 廖政宗的保证和承诺
1、廖政宗具有完全的民事权利能力和民事行为能力；廖政宗是质押股权的唯一合法拥有人。
2、廖政宗已取得一切必要的批准和授权签署并履行本协议。
3、未经三维丝事先书面同意，廖政宗不得转让质押股权，不得设立或允许存在任何可能影响三维
丝权利和利益的任何其他质押或第三方权利。
4、将任何可能导致廖政宗对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对
廖政宗履行本协议所设定的任何保证、义务或担保可能产生影响的事件或收到的通知即时通知三维丝。
5、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权向三维丝提供任何其他担保(包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，本协议项下股权质押担保责任均不因此减免，三维丝均
可直接要求廖政宗依照本协议约定在其担保责任范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担
保责任。
6、厦门珀挺有下列情形之一时，廖政宗应当提前 30 个工作日书面通知三维丝：
(1)实行股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等；
(2)经营范围和注册资本变更、股权变动；
(3)涉及重大经济纠纷；
(4)出质股权发生权属争议；
(5)破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
(6)住所、电话、法定代表人等发生变更。
第五条 质权的行使
1、发生下列情形之一的，廖政宗可以提前处分出质股权，包括但不限于直接拍卖、变卖质押股权
并以拍卖、变卖所得的价款优先受偿：
1.1 发生廖政宗违约的情形；
1.2 《最高额保证合同》履行期间厦门珀挺被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使《最高额
保证合同》项下债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响
其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况。
2、三维丝依据本协议处分质押股权时,廖政宗不得设置障碍，并应予以必要的协助，以确保三维丝
实现其质权。
第六条 质权的设立登记
1、廖政宗应在本协议签署之日起 5 个工作日内准备、签署审批/备案/登记机关所要求的全部法律
文件，并同三维丝向相关主管部门申请完成股权质押的批准/备案(如涉及)及质权设立登记。因相关主
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管部门审核要求补充提供资料的时间除外。
2、三维丝应在本协议项下的被担保债务清偿完毕后 2 日内配合廖政宗办理质押股权的解除质押登
记手续。因三维丝无故不配合或恶意不作为导致廖政宗未能及时办理质押股权的解除质押登记的，构成
三维丝违约，因此给廖政宗造成损失的，应赔偿廖政宗的全部损失。
第七条 违约责任
廖政宗违反任何约定，且经三维丝书面催告后 5 日内仍未改正的，均构成违约，因此给三维丝造成
损失的，应赔偿三维丝的全部损失。
注 14：
鉴于：
1、廖政宗依法持有厦门珀挺的股权。
2、三维丝同意为厦门珀挺向银行申请授信人民币 2 亿元提供最高额连带责任保证担保(包括三维丝
已与兴业银行股份有限公司厦门分行签订的合同编号为兴银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证合
同》，最高额连带保证担保额度为人民币 1.3 亿元；以及三维丝就厦门珀挺向其他银行申请授信提供的
最高额为人民币 7,000 万元的连带保证担保)(合同编号为兴银厦象支额保字 2019002 号的《最高额保证
合同》及三维丝就剩余人民币 7,000 万元最高额连带保证担保签署的《最高额保证合同》(合称“《最高
额保证合同》”)。
3、廖政宗已将其持有的厦门珀挺 21.30%的股权质押给三维丝作为反担保；廖政宗同意按本协议的
约定将其持有的厦门珀挺 38.70%的股权质押给三维丝作为追加反担保措施。
三维丝与廖政宗签订《股权质押协议》，主要内容：
第一条 被担保债权
前述所担保的债权为三维丝就《最高额保证合同》约定之授信/借款本息向贷款方履行保证义务后
所产生的对厦门珀挺的债权。
第二条 担保形式
1、廖政宗以其持有的厦门珀挺 38.70%的股权(“质押股权”)就被担保债权的清偿提供质押担保。
2、质押股权自本协议签署之日起所产生之全部股息、红利及其他利益视为质押股权之一部分。
第三条 担保范围
反担保的范围包括三维丝为履行《最高额保证合同》项下保证义务所支付的全部款项(包括但不限
于借款本金、利息、罚金、遭受的任何损失)及三维丝实现质权的费用(包括但不限于诉讼费、律师费等)。
第四条 廖政宗的保证和承诺
1、廖政宗具有完全的民事权利能力和民事行为能力；廖政宗是质押股权的唯一合法拥有人。
2、廖政宗已取得一切必要的批准和授权签署并履行本协议。
3、未经三维丝事先书面同意，廖政宗不得转让质押股权，不得设立或允许存在任何可能影响三维
丝权利和利益的任何其他质押或第三方权利。
4、将任何可能导致廖政宗对质押股权或其任何部分的权利产生影响的事件或收到的通知，以及对
廖政宗履行本协议所设定的任何保证、义务或担保可能产生影响的事件或收到的通知即时通知三维丝。
5、无论任何一方(包括第三方)是否就被担保债权向三维丝提供任何其他担保(包括但不限于保证、
抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式)，本协议项下股权质押担保责任均不因此减免，三维丝均
可直接要求廖政宗依照本协议约定在其担保责任范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担
保责任。
6、厦门珀挺有下列情形之一时，廖政宗应当提前 30 个工作日书面通知三维丝：
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(1)实行股份制改造、联营、合并、兼并、分立、与外商合资合作等；
(2)经营范围和注册资本变更、股权变动；
(3)涉及重大经济纠纷；
(4)出质股权发生权属争议；
(5)破产、歇业、解散、被停业整顿、被吊销营业执照、被撤销；
(6)住所、电话、法定代表人等发生变更。
第五条 质权的行使
1、发生下列情形之一的，廖政宗可以提前处分出质股权，包括但不限于直接拍卖、变卖质押股权
并以拍卖、变卖所得的价款优先受偿：
1.1 发生廖政宗违约的情形；
1.2 《最高额保证合同》履行期间厦门珀挺被宣告破产、被解散、擅自变更企业体制致使《最高额
保证合同》项下债权落空、卷入或即将卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷、发生其他足以影响
其偿债能力或缺乏偿债诚意的行为等情况。
2、三维丝依据本协议处分质押股权时,廖政宗不得设置障碍，并应予以必要的协助，以确保三维丝
实现其质权。
第六条 质权的设立登记
1、廖政宗应在本协议签署之日起 5 个工作日内准备、签署审批/备案/登记机关所要求的全部法律
文件，并同三维丝向相关主管部门申请完成股权质押的批准/备案(如涉及)及质权设立登记。因相关主
管部门审核要求补充提供资料的时间除外。
2、三维丝应在本协议项下的被担保债务清偿完毕后 2 日内配合廖政宗办理质押股权的解除质押登
记手续。因三维丝无故不配合或恶意不作为导致廖政宗未能及时办理质押股权的解除质押登记的，构成
三维丝违约，因此给廖政宗造成损失的，应赔偿廖政宗的全部损失。
第七条 违约责任
廖政宗违反任何约定，且经三维丝书面催告后 5 日内仍未改正的，均构成违约，因此给三维丝造成
损失的，应赔偿三维丝的全部损失。
注 15：
一、锁定期承诺
刘明辉、朱利民、马力、曲景宏、陈云阳、武瑞召、孙玉萍、毕浩生、杨雪、王晓红、陈茂云因本
次发行股份取得的三维丝股份，自在深圳证券交易所创业板上市之日起 36 个月内不得转让。本次发行
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
二、业绩承诺及补偿安排
(一)业绩承诺金额
北京洛卡环保技术有限公司(以下简称“洛卡环保”、“标的公司”)承诺 2014 年度、2015 年度、2016
年度经审计的归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币 2,650 万元、3,313 万元、4,141 万元。
(二)业绩补偿安排
如洛卡环保在业绩承诺期内未完成盈利目标，业绩承诺方同意向上市公司以本次交易中认购的股份
全部补足，具体补偿公式如下：
当期应补偿股数=(止当期期末累积承诺净利润数-止当期期末累积实际利润数)/业绩承诺期内合计
承诺利润数×标的股权的交易作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数。在业绩承诺期各会计
年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。假
如出现本次交易中认购股份不足补偿的情况，则不足部分由洛卡环保以现金补偿，应补偿现金数=(至当
期期末累积承诺利润数-至当期期末累积实际利润数)/业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权的交易
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作价/本次购买资产之股份发行价格-已补偿部分数×本次购买资产之股份发行价格-已补偿现金数。按
照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。依据上述公式计算结
果如为零或负数，则当期业绩补偿责任方无需承担业绩补偿义务。
(三)资产减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，
并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿现金数+已补偿股份总数×本次购
买资产之股份发行价格，刘明辉等 11 名交易对方将另行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期末减值额
－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。股份
不足补偿的部分，由刘明辉等 11 名交易对方以现金补偿。刘明辉等 11 名交易对方应在《减值测试报告》
在指定媒体披露后的三十个工作日内，向三维丝支付本项所述之补偿。
三、交易对方关于避免同业竞争的承诺
在本次交易完成后，承诺方在洛卡环保任职期限内，未经三维丝同意，不在三维丝、洛卡环保以外
从事与三维丝及洛卡环保相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在
其他与洛卡环保有竞争关系的公司任职(洛卡环保的子公司、参股公司除外)。承诺方自洛卡环保离职后
两年内不得在洛卡环保以外，从事与三维丝和洛卡环保相同或类似的主营业务或通过直接或间接控制的
其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和洛卡环保存在相同或者类似主营业务的公司任职或者担任
任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及洛卡环保以外的名义为三维丝及洛卡环保现有客
户提供袋式除尘、烟气脱硝相关的产品销售和技术服务；不以各种方式提升、改善与三维丝、洛卡环保
具有竞争关系的企业的竞争力，帮助与三维丝、洛卡环保有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、洛卡环
保员工离职等。管理层股东违反上述承诺的所得归洛卡环保所有，并需赔偿三维丝及洛卡环保的全部损
失。
四、交易对方关于规范关联交易的承诺
承诺将避免一切非法占用三维丝、洛卡环保的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三维丝及
洛卡环保向承诺人及承诺人投资或控制的其他法人提供任何形式的担保。并将尽可能避免和减少与三维
丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公
开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三
维丝及其他股东的合法权益。
注 16：
1、彭娜女士承诺通过离婚析产取得的三维丝股份的限售期，即不通过证券市场公开交易或协议方
式转让的期限，为自股份发行结束之日起 36 个月；由于三维丝送红股、资本公积金转增股本等原因而
增持的三维丝股份，亦应遵守上述约定。
2、彭娜女士承诺同意以取得的三维丝股份的价值为限，承担三维丝与刘明辉等 11 名交易对方与三
维丝签署的《现金及发行股份购买资产协议书》中约定的盈利预测补偿义务，具体补偿安排以《现金及
发行股份购买资产协议书》约定为准。因履行《现金及发行股份购买资产协议书》中盈利预测补偿义务
而导致的股份变化，不受第 1 项约定的限售期约束。
注 17：
鑫众—三维丝蓝天 1 号计划所认购的三维丝本次发行的股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不
得进行转让。本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
注 18：
一、关于股份锁定期的承诺
坤拿商贸、上越投资承诺其因本次交易取得的三维丝股份，自深圳证券交易所核准的本次购买资产
所发行股票的上市交易日起三十六个月内不得转让，但因履行盈利预测补偿有关约定的除外。本次发行
结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。
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二、业绩承诺及补偿安排
1、承诺利润数
本次交易的业绩承诺期为 2015 年、2016 年和 2017 年，交易对方对厦门珀挺业绩承诺具体如下：
(1)厦门珀挺 2015 年经审计的实际利润数不低于 7,200 万元；
(2)厦门珀挺 2016 年经审计的实际利润数不低于 9,720 万元；
(3)厦门珀挺 2017 年经审计的实际利润数不低于 13,122 万元。
2、承诺期内实际利润的确定
上述承诺期内的实际利润数指财务报表中扣除非经常性损益后的净利润，且满足以下要求：
(1)厦门珀挺的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与三维丝会计政
策及会计估计保持一致。
(2)除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，承诺期内，未经厦门珀挺董
事会批准，不得改变厦门珀挺的会计政策、会计估计。
(3)实际利润数指厦门珀挺合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。
各方同意，股份交割日后，厦门珀挺应在 2015 年、2016 年、2017 年各会计年度结束后，由三维丝
聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所就厦门珀挺承诺期内各年度盈利承诺实现情况出具《专项
审核报告》，并在指定媒体披露。
3、利润未达到承诺利润数的补偿
如厦门珀挺在业绩承诺期内未能实现承诺净利润，则坤拿商贸、上越投资应在业绩承诺期内的各年
度《专项审核报告》在指定媒体披露后对上市公司进行补偿。当期的补偿金额按照如下方式计算：当期
应补偿金额=(至当期期末累积承诺净利润数－至当期期末累积实际利润数)÷承诺期内各年度承诺净利
润之和×标的股权的交易作价－已补偿金额。
坤拿商贸、上越投资当期需向上市公司支付补偿的，则补偿时，按如下顺序向上市公司补偿：
(1)由坤拿商贸、上越投资以其自本次交易取得的现金进行补偿；
(2)不足部分以坤拿商贸、上越投资因本次交易取得的股份进行补偿，计算公式如下：当期应补偿
股份数量=(当期应补偿金额－已补偿现金金额)÷本次购买资产之股份发行价格-已补偿股份数；如上市
公司在承诺期内实施资本公积金转增股本或分配股票股利的，则应补偿股份数量相应调整为：当期应补
偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数(调整前)×(1＋转增或送股比例)；
在业绩承诺期限内各会计年度，依据上述计算公式计算出来的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，
即已经补偿的股份不冲回。
(3)如仍不足，则由坤拿商贸、上越投资自筹现金补偿，计算公式如下：补偿现金数＝(至当期期末
累积承诺净利润数－至当期期末累积实际利润数)÷业绩承诺期内合计承诺利润数×标的股权交易作价
－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿金额。
按照上述公式计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到上市公司书面通知之日
起的 5 个工作日内向上市公司支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的
部分则按照前述约定用股份补足。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸与上越投资补偿义务的分配情况如下：
坤拿商贸与上越投资向三维丝出具《承诺函》，就补偿义务的分配承诺如下：“《现金及发行股份购
买资产协议》第 5.4 条约定的补偿义务发生时，坤拿商贸在接到三维丝书面通知之日起 5 个工作日内先
行以本次交易中获取的现金对价支付补偿。逾期未补偿或者现金补偿不足的部分，由坤拿商贸和上越投
资按其因本次交易各自所获得的三维丝股份数占坤拿商贸和上越投资因本次交易合计获得的三维丝股
份总数的比例计算各自应当补偿给三维丝的股份数量。
如上述补偿仍不足，坤拿商贸和上越投资按照《现金及发行股份购买资产协议》签署时各自持有厦
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门珀挺的股权比例占坤拿商贸和上越投资合计持有厦门珀挺股权比例的比例以自筹现金向三维丝补偿。
即坤拿商贸的补偿比例为 82.54﹪，上越投资的补偿比例为 17.46﹪。
上述补偿金额或股份数量的计算公式以《现金及发行股份购买资产协议》约定为准。
上述补偿由坤拿商贸和上越投资相互承担连带责任。坤拿商贸与上越投资关于补偿义务另有约定
的，该约定不得对抗三维丝。”
4、减值测试及补偿
在承诺期限届满时，三维丝将对标的股权进行资产减值测试，并聘请具有证券、期货业务资格的会
计师事务所对标的股权进行减值测试并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》，
并在指定媒体披露。补偿期限届满时，如标的股权期末减值额>已补偿股份总数×本次购买资产之股份
发行价格+已补偿现金数，坤拿商贸、上越投资将另行以现金进行补偿，应补偿的现金额=标的股权期末
减值额－已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数；现金补偿不足的部分以坤拿
商贸、上越投资持有上市公司的股份进行补偿，应补偿的股份数=(标的股权期末减值额－已补偿股份总
数×本次购买资产之股份发行价格－已补偿现金数)÷购买资产之股份发行价格。
如出现坤拿商贸、上越投资需要补偿之情形，坤拿商贸、上越投资应在接到三维丝书面通知之日起
的 5 个工作日内向三维丝支付现金补偿，坤拿商贸、上越投资逾期未进行补偿或者现金补偿不足的部分
则按照前述约定用股份补足。
三、交易对方关于避免同业竞争的承诺
为避免与三维丝、厦门珀挺可能产生的同业竞争，交易对方出具了《关于不与厦门三维丝环保股份
有限公司进行同业竞争的承诺函》，承诺：
“本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，承诺方及其控制的其他企业不会直接和间接经
营任何与三维丝及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，亦不会投资任何与三维丝
及其他下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
本次交易完成后，承诺方在持有三维丝股票期间，如承诺方及其控制的企业的现有业务或该等企业
为进一步拓展业务范围，与三维丝及其下属公司的经营业务产生竞争，则承诺方及其控制的企业将采取
包括但不限于停止经营产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入三维丝或者转让给无关联方关系第三方
等合法方式，使承诺方及其控制的企业不再从事与三维丝主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞
争。”
同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等 5 名核心管理人员亦出具了《关于竞业禁止的
承诺函》，承诺：
“1、目前经营的散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设备、粉尘治理设备的相
关关业务均是通过厦门珀挺进行的，没有直接或间接通过其直接或间接控制的其他经营主体或以自然人
名义直接从事与厦门珀挺现有业务相同或类似的业务，也没有在与三维丝或厦门珀挺存在相同或类似主
营业务的任何经营实体中任职或担任任何形式的顾问，或有其它任何与三维丝或厦门珀挺存在同业竞争
的情形。
2、承诺人保证，本次交易完成后，在厦门珀挺任职期限内，未经三维丝同意，不得在三维丝、厦
门珀挺以外，从事与三维丝及厦门珀挺相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该
等业务；不得在其他与厦门珀挺有竞争关系的公司任职(厦门珀挺的子公司、参股公司除外)。
3、承诺人保证，自厦门珀挺离职后二年内，不在厦门珀挺以外从事与三维丝和厦门珀挺相同或类
似的主营业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不在同三维丝和厦门珀挺存在相同
或者类似主营业务的公司任职或者担任任何形式的顾问或收取任何名义的费用；不以三维丝及厦门珀挺
以外的名义为三维丝及厦门珀挺现有客户提供散物料输送系统的集成及相关关键设备、智能物流仓储设
备、智能提成设备和粉尘治理设备的研发、设计、制造、销售、安装、调试和维修保养，耐磨材料的制
作、加工，橡胶制品和橡塑制品的生产，各类非标件钢结构件制作及金加工，陶瓷球阀的生产加工，以
及上述相关的技术咨询服务；不以各种方式提升、改善与三维丝、厦门珀挺具有竞争关系的企业的竞争
力，帮助与三维丝、厦门珀挺有竞争关系的企业挖角或引诱三维丝、厦门珀挺员工离职等。
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4、承诺人违反本项承诺的所得归厦门珀挺所有，并赔偿三维丝及厦门珀挺的全部损失。”
四、交易对方关于减少和规范关联交易的承诺
为规范将来可能存在的关联交易，交易对方出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺方将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会审议表决关联交易时，履行回避表决的义务。
2、承诺方将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三
维丝及厦门珀挺向本公司提供任何形式的担保。
3、承诺方将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝
公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。
4、承诺方对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。”
同时，廖政宗、李凉凉、叶守斌、周荣德、周冬玲等 5 名核心管理人员亦出具了《关于减少和规范
关联交易的承诺函》，承诺：
“1、承诺人将按照《公司法》等法律法规、三维丝及厦门珀挺公司章程的有关规定行使股东权利；
在股东大会对涉及承诺人的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
2、承诺人将避免一切非法占用三维丝、厦门珀挺的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求三
维丝及厦门珀挺向承诺人及其投资或控制的其他公司提供任何形式的担保。
3、承诺人将尽可能地避免和减少与三维丝及其子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照三维丝
公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办
理有关报批程序，保证不通过关联交易损害三维丝及其他股东的合法权益。
4、承诺人对因未履行本承诺函所作的承诺而给三维丝或厦门珀挺造成的一切损失承担赔偿责任。”
五、坤拿商贸及廖政宗关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺
为保证上市公司控制权在本次重组完成后不发生变更，交易对方坤拿商贸及其实际控制人廖政宗出
具了《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺：
“1、承诺方与本次重组其他相关各方(上市公司及其董事、监事和高级管理人员，上市公司控股股
东、实际控制人及其董事、监事和高级管理人员，厦门上越投资咨询有限公司及其董事、监事和高级管
理人员，厦门上越投资咨询有限公司所有股东及其董事、监事和高级管理人员)均不存在关联关系。
2、承诺人与厦门珀挺的其他股东即厦门上越投资咨询有限公司及其股东、上市公司股东均不存在
任何一致行动关系，本次重组完成后，承诺人不与厦门上越投资咨询有限公司及其股东签订一致行动协
议以谋求对上市公司的实际控制。
3、本次重组完成后，保证不通过所持上市公司股份主动谋求上市公司的实际控制权，保证不通过
包括但不限于增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、协议等任何方式获得在上市公司的表决权；
保证不以任何方式直接或间接增持上市公司股份，也不主动通过其他关联方或一致行动人(如有)直接或
间接增持上市公司股份(但因上市公司以资本公积转总股本等被动因素增持除外)。
4、本次重组完成后，保证不联合其他股东谋求上市公司的实际控制人地位，保证不联合其他股东
谋求上市公司董事会的多数席位，保证不联合其他股东通过提议召开临时股东会等方式选举和罢免现任
董事会成员。”
注 19：
为维持对三维丝的控制地位，公司控股股东及实际控制人罗红花与罗祥波出具承诺如下：
“1、作为三维丝的实际控制人，在本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金项目完成后 36 个
月内，本人及本人的一致行动人不会：(1)放弃三维丝第一大股东、控股股东或实际控制人的地位；(2)
全部或部分放弃在三维丝股东大会或董事会中的表决权；(3)协助任何第三方成为三维丝第一大股东、
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控股股东或实际控制人；或(4)协助任何第三方增强其在三维丝股东大会及董事会中的表决权。
2、在本次交易提交三维丝股东大会审议之前，本人承诺在深圳证券交易所系统增持三维丝股票，
累计增持不少于 260 万股。在本承诺作出之日至本次交易提交三维丝股东大会审议之前，三维丝如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规则对上述增持数
量作相应调整。
3、在本次交易完成后 36 个月内，本人及本人的一致行动人将根据实际需要，通过二级市场增持三
维丝股份等合法合规措施，保证直接和间接持有的三维丝股份数量超过其他任何股东及其一致行动人所
持三维丝股份数量，以保持对三维丝的实际控制，维护三维丝控制权的稳定。”
注 20：
(一)股份锁定承诺
公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或
委托他人管理其所持股份，也不由公司回购该部分股份，并将依法办理所持股份的锁定手续；锁定期限
届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持股份总数的 25﹪，离职后半年内不转让其所持股份，
离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售股票数量占所持股份总数的比例不超过 50﹪。
(二)避免同业竞争承诺
为避免与公司产生同业竞争，公司控股股东罗红花、股东丘国强、罗章生出具了《关于避免同业竞
争的承诺书》，承诺如下：
1、本人现时或将来均不会在中国境内外以任何方式(包括但不限于独资经营、合资经营、租赁经营、
承包经营、委托经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益等方式)从事与三维丝及其控股子公司的业
务有竞争或可能构成同业竞争的业务或活动。
2、如果将来有从事与三维丝及其控股子公司构成同业竞争的业务之商业机会，本人及本人所控制
的其他企业将无偿将该商业机会让给三维丝及其控股子公司。
3、本人保证上述承诺在本人作为三维丝实际控制人或股东期间持续有效，且不可撤销。如违反以
上承诺导致三维丝及其控股子公司遭受损失，本人将向三维丝及其控股子公司予以全额偿。
(三)实际控制人、持股 5﹪以上股东减少、避免关联交易的承诺
1、本人将尽量减少、避免与三维丝之间发生关联交易；对于能够通过市场方式与独立第三方之间
发生的交易，将由三维丝与独立第三方进行；本人不以向公司拆借、占用公司资金或采取由公司代垫款
项、代偿债务等方式侵占公司资金。
2、对于本人与三维丝及其控股子公司之间必须的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平
等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。
3、本人与三维丝所发生的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并严格遵守有关法律、
法规以及公司章程、关联交易决策制度等规定，履行各项批准程序和信息披露义务。
4、本人不通过关联交易损害公司以及公司其他股东的合法权益，如因关联交易损害公司及公司其
他股东合法权益的，本人自愿承担由此造成的一切损失。
注 21：
公司前身三维丝有限于 2002 年 12 月 30 日召开股东会通过利润分配方案，对 2001 年 12 月 31 日前
形成的未分配利润进行分配，分配总额为 2.60 万元。2008 年 8 月，上述利润分配实施完毕，公司未代
扣代缴个人所得税。2009 年 12 月 31 日，公司股东罗红花自行到厦门市火炬高技术产业开发区地方税务
局缴纳上述利润分配所应缴纳的全部个人所得税 0.52 万元，缴纳滞纳金 0.12 万元。
基于以上事实，公司股东罗红花承诺：上述利润分配的个人所得税延迟缴纳以及因此而可能的相关
处罚均由本人全部承担，与公司无关，公司不承担任何责任。
注 22：
鉴于三维丝良好的基本面，以及对三维丝管理团队与三维丝未来持续发展的信心，三维丝股票投资
价值已经凸显；为维护市场稳定，上海中创倡议三维丝及其全资子公司、控股子公司全体员工积极买入
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三维丝股票(股票简称：三维丝；股票代码：300056)。
上海中创郑重承诺，三维丝及其全资子公司、控股子公司全体员工经上海中创事先确认拟购买数量，
并在 2018 年 10 月 18 日至 2018 年 10 月 25 日期间完成净买入三维丝股票，连续持有 12 个月以上，且
持有期间连续在三维丝履职的，该等股票的收益归员工个人所有，若该等股票产生亏损，由上海中创于
该等股票完全卖出完毕后 2 个月内对亏损部分予以一次性全额补偿。
注 23：
1、基于对公司发展前景的信心及长远投资价值的认可，同时为维护资本市场稳定，促进公司持续、
健康发展，维护广大投资者利益，自 2019 年 6 月 10 日至 2019 年 12 月 9 日期间，上海中创及其一致行
动人拟增持不少于公司总股本 10﹪的股份。
2、实施增持计划过程中，上海中创及其一致行动人将遵守中国证监会和深圳证券交易所关于上市
公司权益变动及股票买卖敏感期等的相关规定。
3、增持计划实施期间，如公司发生派发红利、送红股、转增股本、增发新股或配股等股本除权、
除息事项的，上海中创及其一致行动人将根据相关变动情况，对增持计划进行相应调整。
4、上海中创及其一致行动人承诺本次增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的公司股份。
5、基于对公司未来持续发展的信心，上海中创及其一致行动人不排除在本次增持计划完成后的未
来 6 个月内继续增持公司股份的可能性。
6、本次增持并非基于增持主体的特定身份；上海中创及其一致行动人如丧失相关身份时亦将继续
实施本增持计划。
四、报告期内现金分红政策的执行情况
□适用 ◆不适用
五、预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动
的警示及原因说明
□适用 ◆不适用
六、违规对外担保情况
□适用 ◆不适用
公司报告期无违规对外担保情况。
七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况
□适用 ◆不适用
公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况。
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第四节 财务报表
一、财务报表
1、合并资产负债表
编制单位：厦门三维丝环保股份有限公司
2019 年 9 月 30 日
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 186,001,982.89 230,782,251.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 54,064,232.37 135,720,536.25
应收账款 350,432,777.85 380,304,176.28
应收款项融资
预付款项 494,177,550.03 87,724,562.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 53,175,068.39 25,622,251.31
其中：应收利息 30,280.38 78,592.96
应收股利
买入返售金融资产
存货 1,119,826,934.11 803,587,257.90
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产 36,650,074.33
其他流动资产 14,916,042.75 21,360,962.94
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流动资产合计 2,272,594,588.39 1,721,752,072.90
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 150,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 6,125,031.75
长期股权投资
其他权益工具投资 150,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 16,660,509.07 17,498,003.53
固定资产 391,510,270.96 358,185,366.08
在建工程 1,183,808.98 47,810,611.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 52,284,602.95 68,591,233.24
开发支出
商誉 253,582,719.11 357,582,719.11
长期待摊费用 433,070.82 557,347.82
递延所得税资产 23,643,119.06 20,319,471.27
其他非流动资产 35,419,722.30
非流动资产合计 739,448,100.95 912,239,506.58
资产总计 3,012,042,689.34 2,633,991,579.48
流动负债：
短期借款 294,260,000.00 316,490,000.00
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 50,000,000.00 100,000,000.00
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应付账款 341,901,901.45 304,456,812.18
预收款项 1,301,986,942.25 690,503,625.40
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 13,036,039.56 26,578,083.83
应交税费 7,777,595.03 8,440,347.12
其他应付款 33,966,188.42 34,207,460.56
其中：应付利息 177,611.11 347,223.34
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 41,097,552.47 140,051,279.20
其他流动负债
流动负债合计 2,084,026,219.18 1,620,727,608.29
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款 33,397,525.75
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 14,107,800.23
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 14,378,677.12 16,785,553.66
递延所得税负债 4,267,059.47 6,592,318.73
其他非流动负债
非流动负债合计 52,043,262.34 37,485,672.62
负债合计 2,136,069,481.52 1,658,213,280.91
所有者权益：
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股本 385,490,443.00 385,490,443.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 914,990,671.47 914,951,852.74
减：库存股 24,056,710.03
其他综合收益 4,499,168.84 39,125.55
专项储备
盈余公积 22,676,006.21 22,676,006.21
一般风险准备
未分配利润 -427,944,362.60 -351,862,782.53
归属于母公司所有者权益合计 875,655,216.89 971,294,644.97
少数股东权益 317,990.93 4,483,653.60
所有者权益合计 875,973,207.82 975,778,298.57
负债和所有者权益总计 3,012,042,689.34 2,633,991,579.48
法定代表人：王光辉 主管会计工作负责人：徐秀丽 会计机构负责人：汪华
2、母公司资产负债表
单位：元
项目 2019 年 9 月 30 日 2018 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 74,882,551.00 43,186,524.69
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 2,400,000.00 33,206,490.54
应收账款 169,386,302.63 155,497,597.66
应收款项融资
预付款项 12,882,068.50 8,329,174.05
其他应收款 277,720,799.75 273,282,190.67
其中：应收利息
应收股利
存货 98,410,073.19 78,383,347.51
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合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 635,681,795.07 591,885,325.12
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 849,403,611.23 966,422,111.23
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 512,177.26 535,739.89
固定资产 120,493,051.63 135,933,540.10
在建工程 51,327.43
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 4,507,080.42 4,740,650.89
开发支出
商誉
长期待摊费用 319,145.86 306,828.09
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 975,286,393.83 1,107,938,870.20
资产总计 1,610,968,188.90 1,699,824,195.32
流动负债：
短期借款 120,000,000.00 123,090,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融负债
衍生金融负债
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应付票据 25,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 80,283,078.03 98,238,558.84
预收款项 80,960,969.62 17,885,220.47
合同负债
应付职工薪酬 8,264,654.48 10,085,433.15
应交税费 2,592,910.30 3,208,110.68
其他应付款 94,160,397.55 97,882,295.02
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 17,423,267.48 97,200,000.00
其他流动负债
流动负债合计 428,685,277.46 497,589,618.16
非流动负债：
长期借款 33,397,525.75
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 12,742,346.82 15,049,731.96
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 46,139,872.57 15,049,731.96
负债合计 474,825,150.03 512,639,350.12
所有者权益：
股本 385,490,443.00 385,490,443.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 932,073,785.28 932,034,966.55
减：库存股 24,056,710.03
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其他综合收益
专项储备
盈余公积 22,676,006.21 22,676,006.21
未分配利润 -180,040,485.59 -153,016,570.56
所有者权益合计 1,136,143,038.87 1,187,184,845.20
负债和所有者权益总计 1,610,968,188.90 1,699,824,195.32
3、合并本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,203,209,275.40 165,602,406.00
其中：营业收入 1,203,209,275.40 165,602,406.00
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,198,338,597.68 174,067,558.48
其中：营业成本 1,141,919,309.66 128,032,788.97
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 2,317,472.09 731,907.31
销售费用 14,456,379.06 14,196,345.89
管理费用 27,571,052.18 24,352,664.26
研发费用 6,716,267.48 10,624,898.92
财务费用 5,358,117.21 -3,871,046.87
其中：利息费用 3,808,774.43 6,867,242.14
利息收入 132,256.29 182,723.06
加：其他收益 1,948,603.51 3,250,330.79
投资收益（损失以“－”号填
列）
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其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
67,667,866.99
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
363,477.90
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
128,343.95
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） 74,487,148.22 -4,722,999.84
加：营业外收入 3,089,232.33 85,861.96
减：营业外支出 8,123,801.87 1,935,100.30
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
69,452,578.68 -6,572,238.18
列）
减：所得税费用 4,368,837.22 84,660.09
五、净利润（净亏损以“－”号填列） 65,083,741.46 -6,656,898.27
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
65,083,741.46 -6,656,898.27
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 65,955,200.17 -6,183,028.24
2.少数股东损益 -871,458.71 -473,870.03
六、其他综合收益的税后净额 1,962,641.29 2,832,981.68
归属母公司所有者的其他综合收益
1,962,641.29 2,832,981.68
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划
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变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综合
1,962,641.29 2,832,981.68
收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 1,962,641.29 2,832,981.68
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 67,046,382.75 -3,823,916.59
归属于母公司所有者的综合收益
67,917,841.46 -3,350,046.56
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -871,458.71 -473,870.03
八、每股收益：
（一）基本每股收益 0.1711 -0.016
（二）稀释每股收益 0.1711 -0.016
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：王光辉 主管会计工作负责人：徐秀丽 会计机构负责人：汪华
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4、母公司本报告期利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 102,905,618.47 67,635,496.28
减：营业成本 73,804,354.40 47,433,948.89
税金及附加 588,566.70 349,922.23
销售费用 8,534,187.75 7,539,941.08
管理费用 9,209,218.15 10,327,499.83
研发费用 2,865,880.42 3,210,213.45
财务费用 2,809,068.28 3,173,374.75
其中：利息费用 2,741,191.66 3,340,084.95
利息收入 22,035.90 13,337.33
加：其他收益 1,751,927.64 1,714,781.49
投资收益（损失以“－”号
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） 6,846,270.41 -2,684,622.46
加：营业外收入 84,592.80 3,471.00
减：营业外支出 55,000.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号
6,875,863.21 -2,681,151.46
填列）
减：所得税费用 -412,172.71
四、净利润（净亏损以“－”号填列） 6,875,863.21 -2,268,978.75
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（一）持续经营净利润（净亏损
6,875,863.21 -2,268,978.75
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 6,875,863.21 -2,268,978.75
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
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5、合并年初到报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 2,054,329,044.56 488,837,527.03
其中：营业收入 2,054,329,044.56 488,837,527.03
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 2,102,871,099.87 538,969,871.72
其中：营业成本 1,943,809,710.20 392,480,615.28
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险责任准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 6,769,169.83 2,765,261.74
销售费用 40,968,815.92 32,771,593.64
管理费用 76,913,089.35 62,679,454.42
研发费用 21,401,706.59 29,848,137.16
财务费用 13,008,607.98 18,424,809.48
其中：利息费用 11,405,996.70 20,394,928.07
利息收入 721,457.61 620,231.04
加：其他收益 5,879,472.25 8,311,333.00
投资收益（损失以“－”号填
列）
其中：对联营企业和合营企业
的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
汇兑收益（损失以“-”号填
列）
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
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公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
70,526,095.35
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-104,000,000.00 634,227.80
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
195,209.03
号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列） -76,136,487.71 -40,991,574.86
加：营业外收入 4,692,162.78 323,210.15
减：营业外支出 8,262,279.73 2,217,447.70
四、利润总额（亏损总额以“－”号填
-79,706,604.66 -42,885,812.41
列）
减：所得税费用 540,638.08 188,726.80
五、净利润（净亏损以“－”号填列） -80,247,242.74 -43,074,539.21
（一）按经营持续性分类
1.持续经营净利润（净亏损以
-80,247,242.74 -43,074,539.21
“－”号填列）
2.终止经营净利润（净亏损以
“－”号填列）
（二）按所有权归属分类
1.归属于母公司所有者的净利润 -76,081,580.07 -39,210,515.35
2.少数股东损益 -4,165,662.67 -3,864,023.86
六、其他综合收益的税后净额 4,460,043.29 -315,525.26
归属母公司所有者的其他综合收益
4,460,043.29 -315,525.26
的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综
合收益
1.重新计量设定受益计划
变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
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（二）将重分类进损益的其他综合
4,460,043.29 -315,525.26
收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额 4,460,043.29 -315,525.26
9.其他
归属于少数股东的其他综合收益的
税后净额
七、综合收益总额 -75,787,199.45 -43,390,064.47
归属于母公司所有者的综合收益
-71,621,536.78 -39,526,040.61
总额
归属于少数股东的综合收益总额 -4,165,662.67 -3,864,023.86
八、每股收益：
（一）基本每股收益 -0.20 -0.10
（二）稀释每股收益 -0.20 -0.10
本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00 元，上期被合并方实现的净利润为：0.00 元。
法定代表人：王光辉 主管会计工作负责人：徐秀丽 会计机构负责人：汪华
6、母公司年初至报告期末利润表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 233,161,921.82 201,802,687.98
减：营业成本 166,051,662.51 142,574,468.63
税金及附加 1,673,148.72 1,280,880.67
销售费用 22,346,463.37 18,447,634.11
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管理费用 22,469,056.14 20,475,915.13
研发费用 8,905,129.62 8,133,865.07
财务费用 7,743,837.81 12,069,828.01
其中：利息费用 7,699,480.11 10,700,031.27
利息收入 57,195.20 99,208.65
加：其他收益 3,701,298.94 4,482,022.04
投资收益（损失以“－”号
100,000,000.00
填列）
其中：对联营企业和合营企
业的投资收益
以摊余成本计量的金融
资产终止确认收益
净敞口套期收益（损失以
“－”号填列）
公允价值变动收益（损失以
“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”
1,471,683.54
号填列）
资产减值损失（损失以“-”
-136,268,500.00 -2,762,545.12
号填列）
资产处置收益（损失以“-”
66,865.08
号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列） -27,122,893.87 606,438.36
加：营业外收入 155,332.80 60,162.00
减：营业外支出 56,353.96 14,561.59
三、利润总额（亏损总额以“－”号
-27,023,915.03 652,038.77
填列）
减：所得税费用 97,805.82
四、净利润（净亏损以“－”号填列） -27,023,915.03 554,232.95
（一）持续经营净利润（净亏损
-27,023,915.03 554,232.95
以“－”号填列）
（二）终止经营净利润（净亏损
以“－”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他
综合收益
1.重新计量设定受益计划
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变动额
2.权益法下不能转损益的
其他综合收益
3.其他权益工具投资公允
价值变动
4.企业自身信用风险公允
价值变动
5.其他
（二）将重分类进损益的其他综
合收益
1.权益法下可转损益的其
他综合收益
2.其他债权投资公允价值
变动
3.可供出售金融资产公允
价值变动损益
4.金融资产重分类计入其
他综合收益的金额
5.持有至到期投资重分类
为可供出售金融资产损益
6.其他债权投资信用减值
准备
7.现金流量套期储备
8.外币财务报表折算差额
9.其他
六、综合收益总额 -27,023,915.03 554,232.95
七、每股收益：
（一）基本每股收益
（二）稀释每股收益
7、合并年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 2,419,469,270.13 972,109,833.55
客户存款和同业存放款项净增加
额
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向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加
额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净额
收到的税费返还 767,063.51 20,888,264.38
收到其他与经营活动有关的现金 39,597,796.40 54,415,357.77
经营活动现金流入小计 2,459,834,130.04 1,047,413,455.70
购买商品、接受劳务支付的现金 2,254,352,020.13 791,757,401.05
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加
额
支付原保险合同赔付款项的现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工及为职工支付的现金 105,130,949.63 93,874,844.85
支付的各项税费 34,710,727.27 40,425,373.48
支付其他与经营活动有关的现金 86,640,087.87 60,097,535.63
经营活动现金流出小计 2,480,833,784.90 986,155,155.01
经营活动产生的现金流量净额 -20,999,654.86 61,258,300.69
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计
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购建固定资产、无形资产和其他
12,286,866.36 2,980,978.55
长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付
150,000.00
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 12,436,866.36 2,980,978.55
投资活动产生的现金流量净额 -12,436,866.36 -2,980,978.55
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 350,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
350,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 338,260,000.00 201,400,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 66,304,851.44 203,059,048.72
筹资活动现金流入小计 404,564,851.44 404,809,048.72
偿还债务支付的现金 350,520,745.91 385,539,081.93
分配股利、利润或偿付利息支付
11,405,996.70 20,394,928.07
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 52,849,396.29 167,021,654.16
筹资活动现金流出小计 414,776,138.90 572,955,664.16
筹资活动产生的现金流量净额 -10,211,287.46 -168,146,615.44
四、汇率变动对现金及现金等价物的
1,237,602.00 1,140,789.62
影响
五、现金及现金等价物净增加额 -42,410,206.68 -108,728,503.68
加：期初现金及现金等价物余额 166,195,653.88 288,143,009.34
六、期末现金及现金等价物余额 123,785,447.20 179,414,505.66
8、母公司年初到报告期末现金流量表
单位：元
项目 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 327,852,029.53 275,639,592.74
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收到的税费返还 139,824.49
收到其他与经营活动有关的现金 75,937,634.92 44,451,783.71
经营活动现金流入小计 403,929,488.94 320,091,376.45
购买商品、接受劳务支付的现金 273,599,516.09 159,346,235.84
支付给职工及为职工支付的现金 37,328,290.95 32,732,383.47
支付的各项税费 11,751,801.54 5,530,224.48
支付其他与经营活动有关的现金 92,013,860.96 65,528,229.33
经营活动现金流出小计 414,693,469.54 263,137,073.12
经营活动产生的现金流量净额 -10,763,980.60 56,954,303.33
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金 100,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到
750,000.00
的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 100,750,000.00
购建固定资产、无形资产和其他
65,040.00
长期资产支付的现金
投资支付的现金 20,000,000.00 1,500,000.00
取得子公司及其他营业单位支付
的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 20,000,000.00 1,565,040.00
投资活动产生的现金流量净额 80,750,000.00 -1,565,040.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
取得借款收到的现金 160,000,000.00 90,200,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金 25,165,962.35 2,249,040.00
筹资活动现金流入小计 185,165,962.35 92,449,040.00
偿还债务支付的现金 191,579,206.77 159,743,277.92
分配股利、利润或偿付利息支付
7,699,480.11 10,700,031.27
的现金
支付其他与筹资活动有关的现金 27,533,465.00 5,561,412.90
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筹资活动现金流出小计 226,812,151.88 176,004,722.09
筹资活动产生的现金流量净额 -41,646,189.53 -83,555,682.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的
33,841.47 -19,191.01
影响
五、现金及现金等价物净增加额 28,373,671.34 -28,185,609.77
加：期初现金及现金等价物余额 16,008,253.59 45,733,857.57
六、期末现金及现金等价物余额 44,381,924.93 17,548,247.80
二、财务报表调整情况说明
1、2019 年起执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况
◆适用 □不适用
合并资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 230,782,251.53 230,782,251.53
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 135,720,536.25 135,720,536.25
应收账款 380,304,176.28 380,304,176.28
应收款项融资
预付款项 87,724,562.36 87,724,562.36
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 25,622,251.31 25,622,251.31
其中：应收利息 78,592.96 78,592.96
应收股利
买入返售金融资产
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存货 803,587,257.90 803,587,257.90
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
36,650,074.33 36,650,074.33
资产
其他流动资产 21,360,962.94 21,360,962.94
流动资产合计 1,721,752,072.90 1,721,752,072.90
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产 150,000.00 -150,000.00
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款 6,125,031.75 6,125,031.75
长期股权投资
其他权益工具投资 150,000.00 150,000.00
其他非流动金融资产
投资性房地产 17,498,003.53 17,498,003.53
固定资产 358,185,366.08 358,185,366.08
在建工程 47,810,611.48 47,810,611.48
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 68,591,233.24 68,591,233.24
开发支出
商誉 357,582,719.11 357,582,719.11
长期待摊费用 557,347.82 557,347.82
递延所得税资产 20,319,471.27 20,319,471.27
其他非流动资产 35,419,722.30 35,419,722.30
非流动资产合计 912,239,506.58 912,239,506.58
资产总计 2,633,991,579.48 2,633,991,579.48
流动负债：
短期借款 316,490,000.00 316,490,000.00
向中央银行借款
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拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 100,000,000.00 100,000,000.00
应付账款 304,456,812.18 304,456,812.18
预收款项 690,503,625.40 690,503,625.40
合同负债
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 26,578,083.83 26,578,083.83
应交税费 8,440,347.12 8,440,347.12
其他应付款 34,207,460.56 34,207,460.56
其中：应付利息 347,223.34 347,223.34
应付股利
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动
140,051,279.20 140,051,279.20
负债
其他流动负债
流动负债合计 1,620,727,608.29 1,620,727,608.29
非流动负债：
保险合同准备金
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款 14,107,800.23 14,107,800.23
长期应付职工薪酬
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预计负债
递延收益 16,785,553.66 16,785,553.66
递延所得税负债 6,592,318.73 6,592,318.73
其他非流动负债
非流动负债合计 37,485,672.62 37,485,672.62
负债合计 1,658,213,280.91 1,658,213,280.91
所有者权益：
股本 385,490,443.00 385,490,443.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 914,951,852.74 914,951,852.74
减：库存股
其他综合收益 39,125.55 39,125.55
专项储备
盈余公积 22,676,006.21 22,676,006.21
一般风险准备
未分配利润 -351,862,782.53 -351,862,782.53
归属于母公司所有者权益
971,294,644.97 971,294,644.97
合计
少数股东权益 4,483,653.60 4,483,653.60
所有者权益合计 975,778,298.57 975,778,298.57
负债和所有者权益总计 2,633,991,579.48 2,633,991,579.48
调整情况说明
财政部于2017年颁布修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则
第23号——金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准
则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)，本公司于2019年1月1日起执行前述新金融会计准则。根据衔接规定，对
可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本年初未分配利润或其他综合收益。
母公司资产负债表
单位：元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 01 月 01 日 调整数
流动资产：
货币资金 43,186,524.69 43,186,524.69
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交易性金融资产
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
资产
衍生金融资产
应收票据 33,206,490.54 33,206,490.54
应收账款 155,497,597.66 155,497,597.66
应收款项融资
预付款项 8,329,174.05 8,329,174.05
其他应收款 273,282,190.67 273,282,190.67
其中：应收利息
应收股利
存货 78,383,347.51 78,383,347.51
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动
资产
其他流动资产
流动资产合计 591,885,325.12 591,885,325.12
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 966,422,111.23 966,422,111.23
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产 535,739.89 535,739.89
固定资产 135,933,540.10 135,933,540.10
在建工程
生产性生物资产
油气资产
使用权资产
无形资产 4,740,650.89 4,740,650.89
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开发支出
商誉
长期待摊费用 306,828.09 306,828.09
递延所得税资产
其他非流动资产
非流动资产合计 1,107,938,870.20 1,107,938,870.20
资产总计 1,699,824,195.32 1,699,824,195.32
流动负债：
短期借款 123,090,000.00 123,090,000.00
交易性金融负债
以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金融
负债
衍生金融负债
应付票据 50,000,000.00 50,000,000.00
应付账款 98,238,558.84 98,238,558.84
预收款项 17,885,220.47 17,885,220.47
合同负债
应付职工薪酬 10,085,433.15 10,085,433.15
应交税费 3,208,110.68 3,208,110.68
其他应付款 97,882,295.02 97,882,295.02
其中：应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动
97,200,000.00 97,200,000.00
负债
其他流动负债
流动负债合计 497,589,618.16 497,589,618.16
非流动负债：
长期借款
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债
长期应付款
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长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 15,049,731.96 15,049,731.96
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 15,049,731.96 15,049,731.96
负债合计 512,639,350.12 512,639,350.12
所有者权益：
股本 385,490,443.00 385,490,443.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 932,034,966.55 932,034,966.55
减：库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 22,676,006.21 22,676,006.21
未分配利润 -153,016,570.56 -153,016,570.56
所有者权益合计 1,187,184,845.20 1,187,184,845.20
负债和所有者权益总计 1,699,824,195.32 1,699,824,195.32
调整情况说明
财政部于2017年颁布修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》(财会【2017】7号)、《企业会计准则
第23号——金融资产转移》(财会【2017】8号)、《企业会计准则第24号——套期会计》(财会【2017】9号)及《企业会计准
则第37号——金融工具列报》(财会【2017】14号)，本公司于2019年1月1日起执行前述新金融会计准则。根据衔接规定，对
可比期间信息不予调整，首日执行新准则与原准则的差异追溯调整本年初未分配利润或其他综合收益。
2、2019 年起执行新金融工具准则或新租赁准则追溯调整前期比较数据说明
□适用 ◆不适用
三、审计报告
第三季度报告是否经过审计
□是 ◆否
公司第三季度报告未经审计。
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