福建天衡联合律师事务所--------------------------------------------司法部文明律师事务所、全国优秀律师事务所




                     部级文明律师事务所

                                PRC Law Firm of Excellence at Ministerial Level




             福建天衡联合律师事务所

关于厦门中创环保科技股份有限公司

          实施第二期员工持股计划之

                                  法律意见书



                      福建天衡联合律师事务所
                                      二〇二〇年十一月

                            福建天衡联合律师事务所
                               厦门市厦禾路 666 号海翼大厦 A 栋 16-17 层
                         （TEL）：86-592-5883666       （FAX）：86-592-5881668
福建天衡联合律师事务所法律意见书


关于厦门中创环保科技股份有限公司实施第二期员工持股计划之

                                   法律意见书

                                                  2020 天衡厦非字第 0344 号



     致：厦门中创环保科技股份有限公司：

     福建天衡联合律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合

法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现

本所应厦门中创环保科技股份有限公司（厦门三维丝环保股份有限公司

2020 年第一次临时股东大会审议通过，变更公司全称为厦门中创环保科技

股份有限公司，证券代码不变，现已办理工商变更完毕，以下简称“公司”

或“中创环保”）要求，指派本所律师就中创环保拟实施的第二期员工持股

计划（以下简称“本次员工持股计划”）出具本法律意见书。

   在发表法律意见之前，本所律师声明和承诺如下：

   1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事

实以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重

大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所创

业板上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证

券法律业务执业规则》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的

有关规定发表法律意见。

     2、本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原

则，对本次实施员工持股计划事宜的合法、合规、真实、有效进行了充分的

核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

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     3、本所律师同意将本法律意见书作为本次实施员工持股计划事宜申请

所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

     4、本所律师在工作过程中，已得到中创环保的保证：所提供的文件和

材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

     5、本所律师仅对本次实施员工持股计划事宜的合法性发表法律意见，

而不对相应的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见。本所律师

在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论

的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准

确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所律

师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

     6、本法律意见仅供本次实施员工持股计划事宜之目的使用，非经本所

律师的事先书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分

用作任何其他目的。

     本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在

对中创环保提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意

见如下：

                                   正文

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

     公司原名厦门三维丝环保股份有限公司，是根据《公司法》及其他有关

法律、法规的规定，于 2001 年 3 月 23 日在厦门市工商行政管理局湖里分局

注册登记。经中国证监会证监许可[2010]100 号文“关于核准厦门三维丝环

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保股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复”批准，公司于

2010 年 2 月 5 日首次向社会公众公开发行 1,300 万股人民币普通股 A 股，

并于 2 月 26 日在深圳证券交易所上市交易,股票简称为“三维丝”，股票代

码为 300056。

     公司经 2020 年第一次临时股东大会审议通过，厦门三维丝环保股份有

限公变更公司全称为厦门中创环保科技股份有限公司，股票简称变更为“中

创环保”，证券代码不变，现已办理工商变更完毕。

     根据公司现持有的厦门市市场监督管理局核发《营业执照》（统一社会

信用代码：91350200705466767W），注册资本为人民币 38549.0443 万人民

币，法定代表人为王光辉，注册地址为厦门火炬高新区（翔安）产业区春光

路 1178-1188 号，营业期限自 2001 年 3 月 23 日至 2031 年 3 月 22 日，经营

范围为“其他通用设备制造业；其他质检技术服务；特种设备的维修；特种

设备的改造；特种设备的安装；特种设备检验检测；非织造布制造；其他非

家用纺织制成品制造；其他未列明制造业(不含须经许可审批的项目)；纺织

品、针织品及原料批发；经营各类商品和技术的进出口(不另附进出口商品

目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业

自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业

务(不另附进出口商品目录)，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技

术除外；工程和技术研究和试验发展；环境保护监测；工程管理服务；专业

化设计服务；其他未列明专业技术服务业(不含需经许可审批的事项)；大气

污染治理；钢结构工程施工；其他未列明建筑安装业；从事城市生活垃圾经


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营性清扫、收集、运输、处理服务；危险废物治理；放射性废物治理；金属

废料和碎屑加工处理；废弃电器电子产品的回收与处理；市政设施管理；城

乡市容管理；绿化管理；水污染治理；固体废物治理(不含须经许可审批的

项目)；室内环境治理；其他未列明污染治理；污水处理及其再生利用；其

他水的处理、利用与分配；非金属废料和碎屑加工处理；环境保护专用设备

制造；水资源专用机械制造；再生资源回收(不含固体废物、危险废物、报

废汽车等需经相关部门批准的项目)；公路管理与养护(凭相关资质证书开展

经营活动)；建筑工程机械与设备租赁；其他未列明的机械与设备租赁(不含

需经许可审批的项目)；生态监测；水资源管理。”。经查阅公司的《营业

执照》、公司章程、工商登记备案资料及公司发布的相关公告，公司为依法

设立并合法存续的股份有限公司，没有出现法律、法规、规范性文件或公司

章程规定的需要公司终止的情形。

     综上所述，本所认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《上

市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《员工持股计划指

导意见》”）规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、 本次员工持股计划的合法合规性

     2020 年 10 月 23 日，公司四届董事会第二十三次会议审议通过了《关

于《厦门中创环保科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以下

简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要的议案》、《关于《厦门中

创环保科技股份有限公司第二期员工持股计划管理办法》的议案》及《关于

提请股东大会授权董事会办理公司第二期员工持股计划相关事宜的议案》。

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根据《员工持股计划（草案）》，本所律师对照《员工持股计划指导意见》

的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：

     （一）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》、公司本次员工持股

计划的相关董事会、监事会会议文件及公司公告文件，并根据公司说明，公

司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，

真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工持股

计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《员工持股

计划指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。

     （二）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》、公司本次员工持股

计划的相关董事会、监事会会议文件以及公司公告文件，并根据公司说明，

本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以

摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，符合《员工

持股计划指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。

     （三）经本所律师核查《员工持股计划（草案）》、公司本次员工持股

计划的相关董事会、监事会会议文件以及公司公告文件，并根据公司说明，

参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平

等，符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则

的要求。

     （四）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象

包括（1）公司高级管理人员; （2）公司总部总监、副总监级管理人员及公

司全资子公司的高级管理人员；（3）公司、公司全资子公司的核心骨干员

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工;（4）经公司董事会认定有重要贡献的其他员工；符合《员工持股计划指

导意见》第二部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

     （五）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划的资金来源为

员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方式。公司不得向持有人提

供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在

第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工

持股计划的资金来源符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（五）项第

一款的规定。

     （六）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源

为公司回购专用账户回购的中创环保 A 股普通股股票，符合《员工持股计划

指导意见》第二部分第（五）项第二款的规定。

     （七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期为

48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日

起计算；本次员工持股计划分三期解锁，解锁期分别为自公司公告最后一笔

标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后、24 个月后、36

个月后，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）项第一款的规定。

     （八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划实施后，全

部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的

10%，任一持有人持有的本次员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超

过公司股本总额的 1%，符合《员工持股计划指导意见》第二部分第（六）

项第二款的规定。

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     （九）根据《员工持股计划（草案）》，本员工持股计划设立后将自行

管理，内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划

全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为

管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对本员工持股计划进行日常管理

（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代

表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持

有人行使股东权利等。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并

在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适

当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。符合

《员工持股计划指导意见》第二部分第（七）项的规定。

     （十）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划（草案）已

经对以下事项作出了明确规定：

     1. 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

     2. 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程

序；

     3. 公司融资时员工持股计划的参与方式；

     4. 员工持股计划的变更、终止,员工发生不适合参加持股计划情况时所

持股份权益的处置办法；

     5. 员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；

     6. 员工持股计划管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用的

计提及支付方式；
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     7. 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

     8. 其他重要事项。

     以上内容符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（九）项的规定。

     基于上述，本所认为，本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》

的相关规定。

三、 本次员工持股计划涉及的法定程序

     （一）本次员工持股计划已履行的法定程序

     经本所律师核查公司提供的本次员工持股计划的相关会议文件及公司

公告文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次员工持股计划已经

履行了如下程序：

     1.公司于 2020 年 10 月 15 日召开的职工代表大会，审议并同意公司实

施本次员工持股计划，符合《员工持股计划指导意见》第三部分第（八）项

的规定。

     2.公司于 2020 年 10 月 23 日召开第四届董事会第二十三次会议，审议

通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议

案，关联董事回避表决，并提请召开股东大会进行审议，符合《员工持股计

划指导意见》第三部分第（九）、（十一）项以及《深圳证券交易所上市公

司信息披露指引第 4 号》（以下简称“《披露指引第 4 号》”）第八条的规

定。

     3.公司独立董事于 2020 年 10 月 26 日对本次员工持股计划事宜发表了


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独立意见，认为“1、公司不存在《公司法》、《证券法》、《关于上市公

司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律法规、规范性文件规定的禁止

实施员工持股计划的情形；审议本期员工持股计划的董事会会议的召集、召

开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，拟参加本期员工

持股计划的董事已对相关议案回避表决。2、公司 2020 年员工持股计划的内

容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法

规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。3、公司 2020 年员工持

股计划的参加对象系自愿参与、风险自担，符合相关法律规定。本期员工持

股计划已通过职工代表大会等组织征求员工意见，不存在摊派、强行分配等

方式强制员工参与员工持股计划的情形。4、公司实施本期员工持股计划，

建立员工与股东的利益共享机制，有利于提升公司治理水平，充分调动公司

员工的积极性，提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司持续、健康发

展。”符合《员工持股计划指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）

项以及《披露指引第 4 号》第八条的规定。

     4.公司于 2020 年 10 月 23 日召开第四届监事会第二十三次会议，审议

通过了《员工持股计划（草案）》及其他与本次员工持股计划有关的各项议

案。监事会已对本次员工持股计划相关事项发表了审核意见。符合《员工持

股计划指导意见》第三部分第（十）项以及《披露指引第 4 号》第八条的规

定。

     5.公司于 2020 年 10 月 26 日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资

讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了上述董事会决议、《第二期员工持股


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计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会决议等法律文件，符合《员

工持股计划指导意见》第三部分第（十）项以及《披露指引第 4 号》第八条

的规定。

     6.公司已聘请本所对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《员工持

股计划指导意见》第三部分第（十一）项以及《披露指引第 4 号》第十条的

规定。

     基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股

计划已经按照《员工持股计划指导意见》以及《披露指引第 4 号》的规定履

行了现阶段所必要的法律程序。

   （二）本次员工持股计划尚需履行的法定程序

     根据《员工持股计划指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需

召开股东大会对本次员工持股计划的相关议案进行审议，并在股东大会召开

之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当

回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权的半

数以上通过。

四、 本次员工持股计划的信息披露

（一）本次员工持股计划已履行的信息披露

     公司于 2020 年 10 月 26 日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网

站（www.cninfo.com.cn）及相关信息披露媒体公告了与本次员工持股计划

相关的董事会决议、监事会决议、独立董事意见、监事会意见、《第二期员

工持股计划（草案）》及其摘要、《第二期员工持股计划管理办法》。
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     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《员工持股计

划指导意见》的规定就本次员工持股计划履行了必要的信息披露义务。

（二）本次员工持股计划仍需履行的信息披露

     根据《员工持股计划指导意见》《披露指引第 4 号》，随着本次员工持

股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定逐步履行

以下信息披露义务：

     1．在相关股东大会召开前公告本法律意见书；

     2．公告审议本次员工持股计划事宜的股东大会决议等相关文件；

     3．公告本次员工持股计划的实施情况等。

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《员

工持股计划指导意见》、《披露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履

行了现阶段必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进与实施，公

司尚需按照《员工持股计划指导意见》、《披露指引第 4 号》等规定继续履

行其他信息披露义务。

五、 本次员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性

     根据《员工持股计划（草案）》，员工持股计划存续期内，公司以配股、

增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，

并提交持有人会议审议。

     本所律师认为，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违反《员工

持股计划指导意见》的相关规定。


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六、 本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

   根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定，“一致行动，

是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一

个上市公司股份表决权数量的行为或者事实”。

   根据《员工持股计划（草案）》以及公司说明，本次员工持股计划与公

司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公

司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

   1、公司部分董事、监事及高级管理人员持有本次员工持股计划份额，本

次员工持股计划持有人之间无关联关系，均未签署《一致行动协议》或存在

一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权利机构，持

有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，本次持股计

划持有人持有的份额相对分散，公司董事、监事及高级管理人员作为持有人

在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，任意单一持有

人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

   2、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、

监事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本次员工持股计划及相关董

事、监事均将回避表决。

   基于上述，本所认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

   综上所述，本所认为：（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司，

具备《员工持股计划指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格；
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（二）本次员工持股计划符合《员工持股计划指导意见》的相关规定；（三）

截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《员工持股计

划指导意见》以及《披露指引第 4 号》的规定履行了现阶段所必要的法律程

序，但本次员工持股计划需经公司股东大会审议通过后方可依法实施（四）

截至本法律意见书出具之日，公司已按照《员工持股计划指导意见》以及《披

露指引第 4 号》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露

义务；根据《员工持股计划指导意见》和《披露指引第 4 号》的规定，随着

本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相

应规定继续履行信息披露义务。

   本法律意见书正本一式肆份，经本所及经办律师签署后生效。

                        （本页无正文，下转签字页）




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（本页无正文，为《福建天衡联合律师事务所关于厦门中创环保科技股份有限

公司实施第二期员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）




福建天衡联合律师事务所                  经办律师： 林沈纬


负责人：孙卫星                                    葛 牧




                                                  二〇二〇年十一月三日




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