证券代码：300056           证券简称：中创环保          公告编号：2021-040



                   厦门中创环保科技股份有限公司
           关于江西祥盛环保科技有限公司商誉减值的公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。




    2021 年 2 月 26 日，厦门中创环保科技股份有限公司〔简称“公司”〕召开
第四届董事会第二十五次会议〔定期会议〕、第四届监事会第二十四次会议〔定
期会议〕，审议通过《关于江西祥盛环保科技有限公司商誉减值的议案》。现将
具体情况公告如下：


    一、    本次计提商誉减值情况概述


    （一）商誉形成情况说明


    公司第四届董事会第九次会议〔定期会议〕、第四届监事会第九次会议〔定
期会议〕、2019 年第三次临时股东大会审议通过《关于资产置换暨关联交易的提
案》，公司(甲方)与乙方陈荣、张炳国、廖育华，丙方廖政宗，丁方李凉凉、周
冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋，戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司(以下简称
“厦门珀挺”)，己方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”〕，
庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门上越”或“上越咨询”〕，辛方上海
橙浩资产管理有限公司签订《资产置换协议》。公司以持有的厦门珀挺 100﹪的股
权置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）51﹪的
股权。2019 年 10 月 25 日，江西祥盛已完成工商变更登记备案，公司持有江西祥
盛 51％的股权，江西祥盛纳入公司合并报表范围。根据《企业会计准则第 20 号
——企业合并》，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中
取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次交易
形成商誉 33,474.01 万元。


     （二）本次计提商誉减值准备的原因


     根据企业会计准则要求，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，
每年都应当进行减值测试，而对于商誉减值部分将计入当期损益。公司对江西祥
盛实施了商誉减值测试，结合北京卓信大华资产评估有限公司出具的《厦门中创
环保科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及江西祥盛环保科技
有限公司商誉资产组评估项目资产评估报告》卓信大华评报字(2021)第 1005 号】，
根据测算情况，应计提商誉减值准备 5797.23 万元。


     （三）商誉减值的测试情况
                         项目                     江西祥盛环保科技有限公司
商誉账面原值①                                                        334,740,072.66
商誉减值准备余额②
商誉的账面余额③=①-②                                                334,740,072.66
未确认归属于少数股东权益的商誉价值④                                  321,613,010.99
包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值⑤=①+④                        656,353,083.65
不含商誉的资产组账面价值⑥                                            244,430,227.81
包含整体商誉的资产组的账面价值⑦=⑤+⑥                                900,783,311.46
资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）⑧                           787,112,111.93
商誉减值损失（大于 0 时）⑨=⑦-⑧                                     113,671,199.53
确认归属于母公司的商誉减值损失⑩=⑨*51%                                57,972,311.76



     江西祥盛于评估基准日的评估范围为公司收购江西祥盛形成商誉相关资产
组，评估范围具体包括：江西祥盛商誉资产组的全部资产及相关负债，该资产组
与购买日及以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。
     （1）资产组（组合）的可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。
     （2）重要假设及依据
    ①持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样
的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假
定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资
产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
    ②产权持有人持续经营假设：产权持有人作为经营和资产使用主体，按照经
营目标，持续经营下去。产权持有人经营者负责并有能力担当责任；产权持有人
合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力；
    ③假设产权持有人未来将采取的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政
策在重要方面基本一致；
    ④假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变
化；
    ⑤假设产权持有人在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式
与现时方向保持一致；
    ⑥现金流在每个预测期间均匀产生；
    ⑦在未来的经营期内，资产评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现
有基础上发生大幅的变化，并随经营规模的变化而同步变动。


    二、本次计提商誉减值准备对公司的影响


    公司本次计提商誉减值准备 5797.23 万元，计入 2020 年度损益，导致公司
2020 年度报告合并报表归属于上市公司股东的净利润降低 5797.23 万元。本次计
提商誉减值准备事宜已在公司 2020 年年度报告中反映。


    三、本次计提减值准备准备的审批程序


    本次计提商誉减值准备及其议案已经公司第四届董事会第二十五次会议〔定
期会议〕、第四届监事会第二十四次会议〔定期会议〕审议通过，监事会以决议
的形式对该事项发表了相关意见。根据相关法律法规和公司章程的有关规定，本
次关于计提商誉减值准备的议案尚需提交股东大会审议。
    四、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的意见


    经审核，审计委员会认为：本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提商
誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营
成果，使公司的会计信息更具合理性。审计委员会同意公司本次计提商誉减值准
备并同意提交董事会会议、股东大会审议。


    五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的独立意见


    经核查及审议，独立董事发表了关于相关事项的独立意见。独立董事认为：
本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，
体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提商誉减值准备后，财务报表能够更
加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司会计信息更具合理
性。独立董事同意公司本次计提商誉减值准备并同意提交董事会会议、股东大会
审议。


    六、董事会关于本次计提商誉减值准备的说明


    经审议，董事会认为：公司本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等
相关规定和公司资产实际情况，体现了公司会计政策的稳健、谨慎；本次计提商
誉减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营
成果，使公司的会计信息更具合理性。董事会同意公司本次计提商誉减值准备。


    七、监事会就本次计提商誉减值准备发表的意见


    经审核，监事会认为：公司本次计提商誉减值准备是基于谨慎性原则，其决
议程序符合法律法规和《公司章程》的规定，决议内容符合《企业会计准则》等
相关规定；本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原
则，公允反映公司的财务状况以及经营成果。监事会同意本次计提商誉减值准备。


   特此公告。




                                          厦门中创环保科技股份有限公司


                                                    董事会


                                            二〇二一年二月二十七日