厦门中创环保科技股份有限公司

         注入标的资产减值测试审核报告
                    大华核字[2023]0011201 号




  大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 )

Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
             厦门中创环保科技股份有限公司
             注入标的资产减值测试审核报告




                      目     录                 页 次

一、   注入标的资产减值测试审核报告              1-2

二、   厦门中创环保科技股份有限公司注入标的资    1-3
       产减值测试报告
                                                     大华会计师事务所（特殊普通合伙）
                                   北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039]
                                     电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006
                                                                    www.dahua-cpa.com




     注 入 标 的 资 产 减 值 测 试 审 核 报 告


                                                 大华核字[2023] 0011201 号



厦门中创环保科技股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的厦门中创环保科技股份有限公司
（以下简称中创环保公司）编制的《厦门中创环保科技股份有限公
司注入标的资产减值测试报告》（以下简称“注入标的资产减值测
试报告”）。
    一、管理层的责任
    按照有关规定，以及中创环保公司与陈荣、张炳国、廖育华签
订的《盈利预测补偿协议》相关要求，编制注入标的资产减值测试
报告，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈
述或重大遗漏是中创环保公司管理层的责任。
    二、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施审核工作的基础上对中创环保公司管理层
编制的注入标的资产减值测试报告发表意见。我们按照中国注册会
计师审计准则的规定执行了审核业务。中国注册会计师审计准则要
求我们遵守职业道德规范，计划和实施审核工作，以对注入标的资
产减值测试报告是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中,


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                                         大华核字[2023] 0011201 号审核报告




我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相
信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
   三、审核结论
   我们认为,中创环保公司管理层编制的注入标的资产减值测试
报告已按照相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了中创
环保公司注入标的资产减值测试结论。
   四、对报告使用者和使用目的的限定
   本审核报告仅供中创环保公司 2022 年度报告披露时使用，不得
用作任何其他目的。我们同意将本审核报告作为中创环保公司年度
报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。




大华会计师事务所(特殊普通合伙)       中国注册会计师：

                                                                赵金

          中国北京                   中国注册会计师：

                                                              蒋孟彬


                                      二〇二三年四月二十六日




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注入标的资产减值测试报告




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                        注入标的资产减值测试报告

    按照有关规定，以及厦门中创环保科技股份有限公司（以下简称“本公司”）与陈荣、
张炳国、廖育华签订的《盈利预测补偿协议》相关要求，本公司编制了《注入标的资产减
值测试报告》。

    一、资产重组的基本情况
    1.交易方案
    2019 年 8 月 22 日，本公司（甲方）与乙方陈荣、张炳国、廖育华（以下合称“乙方”），
丙方廖政宗，丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋（以下合称“丁方”），戊方
珀挺机械工业（厦门）有限公司（以下简称“厦门珀挺”），己方厦门坤拿商贸有限公司（以
下简称“厦门坤拿”或“坤拿商贸”），庚方厦门上越投资咨询有限公司（以下简称“厦门
上越”或“上越咨询”），辛方上海橙浩资产管理有限公司（以下简称“上海橙浩”）签订
《资产置换协议》。详情为：
    （1）主要交易内容包括两部分：①公司以其持有的厦门珀挺 100%的股权置换乙方持
有的江西祥盛环保科技有限公司（以下简称“江西祥盛”）51%的股权（简称“首期置换”）；
②乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺 100%的股权置换取得坤拿商贸、上越咨询持有的
本公司相关股份。
    2.交易审议
    2019 年 8 月 22 日，厦门三维丝环保股份有限公司（现更名为“厦门中创环保科技股份
有限公司”）召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过《关于以股
权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司 100%股权及收购江西祥盛环
保科技有限公司 51%股权暨关联交易等事项资产置换暨关联交易等事项》的议案。
    2019 年 10 月 16 日，本公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过《关于以股权
置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业（厦门）有限公司 100%股权及收购江西祥盛环保
科技有限公司 51%股权暨关联交易等事项资产置换暨关联交易等事项》的议案。
    2019 年 10 月 25 日，江西祥盛已完成工商变更登记备案，本公司成为江西祥盛的控股
股东，持有江西祥盛 51%的股权，江西祥盛自即日起纳入公司合并报表范围。

    二、置产置换业绩承诺情况
    根据本公司与乙方签署的《盈利预测补偿协议》，乙方承诺江西祥盛在 2020 年度、2021
年度、2022 年度实现的净利润数分别不低于 8,000 万元、9,600 万元、10,400 万元，净利润

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数均以具有证券业务资格的会计师事务所审计确认的扣除非经常性损益前后归属于母公司
股东的净利润数中的孰低数为准。乙方并将就实际实现净利润不足承诺净利润的部分向公
司作出补偿；乙方承诺就江西祥盛在业绩承诺期届满后的资产减值作出补偿。补偿方式如
下：
       1.利润补偿方式：
       若发生实现净利润数低于承诺净利润数而需要乙方进行补偿的情形，公司应按照本协
议的补偿约定确定交易对手方当年应补偿的现金金额，并向各补偿义务主体就其承担补偿
义务事宜发出书面通知。各补偿义务主体应在接到书面通知之日起 5 个工作日内，将应补
偿现金汇入甲方指定账户。
       当年应补偿现金总金额=标的资产交易对价总额×（截至当期期末累积承诺净利润数－
截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年度承诺净利润数之和－已补偿现金
金额
       乙方累计应补偿现金的总数不超过标的资产交易对价总额；当年计算的应补偿现金数
量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
       2.整体减值测试补偿
       业绩承诺期限届满后，公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所在出具当年度
财务报告时对江西祥盛进行减值测试，在出具年度财务报告时出具专项审核意见，并按规
定对外披露。经减值测试，如：江西祥盛期末减值额>业绩补偿期限内已补偿现金额，乙方
应在接到甲方要求补偿的书面通知之日起 5 个工作日内，将应当补偿的现金汇入甲方指定
账户。
       乙方另需补偿的现金金额=期末减值额－补偿期限内乙方已支付的补偿现金总额
       各方同意，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过标的资产交易价格，即乙
方向甲方支付的现金补偿总计不应超过标的资产交易价格。

       三、减值测试过程
       （一）本公司已聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对江西祥盛股东
全部权益在基准日 2022 年 12 月 31 日的价值进行评估，并由北京北方亚事资产评估事务所
（特殊普通合伙）出具了北方亚事评报字[2023]第 01-406 号《厦门中创环保科技股份有限公
司以财务报告为目的涉及的江西祥盛环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
根据《资产评估报告》，标的资产股东全部权益在评估基准日 2022 年 12 月 31 日的市场价
值为 492,950,000.00 元。
       （二）本次减值测试过程中，本公司已向北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合
伙）履行了以下程序：


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注入标的资产减值测试报告




    1.已充分告知北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）本次评估的背景、目的
等必要信息。
    2.谨慎要求北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），在不违反其专业标准的前
提下，为了保证本次评估结果和原北京卓信大华资产评估有限公司出具的卓信大华评报字
(2019)第 1042 号《评估报告》的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不
存在重大不一致。
    3.对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知并在其评估报告中充分
披露。
    4.比对两次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。
    5.将承诺期末标的资产评估价值与标的资产重组基准日的评估值进行比较，计算是否
发生减值。
    (三)标的资产期末股权评估值扣除承诺期发生的股东增资和利润分配等事项后减值计
算如下：

                               项目                                         江西祥盛
标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值                                     492,950,000.00
减：业绩承诺期内本公司向标的资产增资
加：业绩承诺期内标的资产向股东分配利润
调整后标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值                               492,950,000.00
收购比例                                                                                  51%
按持股比例计算的标的资产业绩承诺期末归属母公司股东权益评估值                     251,404,500.00
原收购标的资产交易对价                                                           460,000,000.00
标的资产减值额                                                                   208,595,500.00

    四、测试结论
    通过以上工作，本公司得出以下结论：截止 2022 年 12 月 31 日，标的公司 51%股东权
益评估值为 251,404,500.00 元，相比重组时标的资产的交易价格 460,000,000.00 元，已发生减
值，减值金额为 208,595,500.00 元。

    五、本说明的批准
    本说明业经本公司董事会于 2023 年 4 月 26 日批准。




                                                            厦门中创环保科技股份有限公司

                                                                         2023 年 4 月 26 日



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