证券代码：300057       证券简称：万顺股份     公告编号：2018-087

债券代码：123012       债券简称：万顺转债


                汕头万顺包装材料股份有限公司
   关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存

在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。



    2018 年 9 月 14 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公

司”）第四届董事会第二十四次（临时）会议、第四届监事会第二十次（临

时）会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金

的议案》，现将具体情况公告如下：



    一、募集资金投入和置换情况概述

    经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公

司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，核准

公司向社会公开发行面值总额 95,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。

截至 2018 年 7 月 30 日止，公司实际已发行面值为人民币 100 元的可转换

公司债券 9,500,000.00 张，募集资金总额人民币 95,000.00 万元，与本

次可转债发行相关的发行费用 2,834.50 万元，募集资金总额扣除已支付

的保荐及承销费用 2,445.00 万元后的净额为人民币 92,555.00 万元。以

上募集资金已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 2 日

                                -1-
出具的《验资报告》（大信验字[2018]第 5-00011 号）验证确认。公司对

募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开立银行签署了

相应的募集资金三方监管协议。

    公司可转债募集资金投资项目中，“高阻隔膜材料生产基地建设项目”

由公司全资子公司广东万顺科技有限公司（以下简称“广东万顺”）负责

实施。本次募集资金到位前，广东万顺根据实际情况，以自筹资金对募集

资金投资项目进行了前期投入。

    大信会计师事务所（特殊普通合伙）对截至 2018 年 8 月 31 日公司全

资子公司广东万顺以自筹资金预先投入募投项目的情况作了专项审核，并

出具了《汕头万顺包装材料股份有公司以募集资金置换已投入募集资金项

目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2018]第 5-00100 号），对募投项

目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。根据该报告，广东万顺以

自筹资金预先投入募投项目的具体情况如下：
募集资金投   投资总额    募集资金承诺投     自有资金       拟置换金额
  资项目     （万元）    资金额（万元） 已投入金额（元）     （元）
高阻隔膜材
料生产基地      82,140           71,277    27,900,085.50   27,900,085.50
建设项目



    二、募集资金置换先期投入的实施

    根据 2017 年 11 月 24 日公司 2017 年第五次临时股东大会审议通过的

《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》：若公司在募集资金到

位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先


                                     -2-
行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。详见中

国证监会指定信息披露网站。

    本次广东万顺拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项

与发行申请文件中的内容一致。



    三、决策程序

    （一）董事会审议情况

    2018 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议

通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：为

提高募集资金使用效率，同意公司全资子公司广东万顺科技有限公司使用

募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 27,900,085.50 元。

    （二）监事会审议情况

    2018 年 9 月 14 日，公司第四届监事会第二十次（临时）会议审议通

过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》：经审

核，监事会认为本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有与募集

资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，

不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项的内容、

审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，

对公司及其他股东利益不构成损害。监事会一致同意本次事项。

    （三）独立董事意见

    经审核，我们认为本次募集资金置换预先投入募投项目自筹资金没有

与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常


                               -3-
进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次事项的

内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关

规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次事项。



    四、保荐机构核查意见

    保荐机构民生证券对万顺股份以募集资金置换预先投入募投项目的

自筹资金情况进行了核查，核查意见如下：

    保荐机构民生证券认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金

27,900,085.50 元之事项，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以

审核，公司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情

形，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资

金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议

通过，独立董事、监事会发表了同意意见，履行了必要的内部决策程序，

符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》

等相关规定。

    保荐机构同意公司使用募集资金 27,900,085.50 元置换预先投入募集

资金投资项目的自筹资金。



    五、备查文件

    （一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二十四次（临

时）会议决议》。


                                -4-
    （二）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届监事会第二十次（临

时）会议决议》。

    （三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会

第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。

    （四）《汕头万顺包装材料股份有公司以募集资金置换已投入募集资

金项目的自筹资金的审核报告》。

    （五）《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司

使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》。



    特此公告。




                                       汕头万顺包装材料股份有限公司

                                                董   事   会

                                           二○一八年九月十四日




                                 -5-