民生证券股份有限公司

           关于汕头万顺包装材料股份有限公司使用募集资金

         置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见


      民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺
包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第
2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对万顺股份使用募集资金置
换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金的基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司向社会公开发
行面值总额 95,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2018 年 7 月 30 日
止，公司实际已发行面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000.00 张，募
集资金总额人民币 95,000.00 万元，与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50
万元，募集资金总额扣除已支付的保荐及承销费用 2,445.00 万元后的净额为人民
币 92,555.00 万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2018 年 8 月 2 日出具的《验资报告》（大信验字[2018]第 5-00011 号）
验证确认。

      二、募集资金投资项目概况

      根据《汕头万顺包装材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集
说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                          单位：万元

 序号                    项目名称            项目总投资额      拟用募集资金投入金额
  1       高阻隔膜材料生产基地建设项目                82,140                    71,277
  2       补充流动资金                                23,723                    23,723
                         合计：                      105,863                    95,000


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       2017 年 11 月 7 日，公司第四届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关
于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，根据上述议案：“若公司在本次公
开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项
目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集
资金予以置换。”

       三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

      公司可转债募集资金投资项目中，“高阻隔膜材料生产基地建设项目”由公司全

资子公司广东万顺科技有限公司（以下简称“广东万顺”）负责实施。本次募集资

金到位前，广东万顺根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目进行了前期投

入。
       自本次公开发行可转债预案通过公司董事会审议之日至 2018 年 8 月 31 日，
广东万顺以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 27,900,085.50
元，具体投资及拟置换情况如下：
                                                                                 单位：万元

序号         项目名称       本次募集资金拟投入金额      自筹资金预先投入金额     拟置换金额

         高阻隔膜材料生产
  1                                            71,277                 2,790.01       2,790.01
         基地建设项目

              合计：                           71,277                 2,790.01       2,790.01


       四、审议程序及专项意见

       公司第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议并通过了《关于使用募集
资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资子公司广东万顺科
技有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币 27,900,085.50
元。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
       公司第四届监事会第二十次（临时）会议，审议并通过了《关于使用募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会一致同意本次事项。
       大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投
入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《汕头万顺包装材料股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》，认为：贵公司募
集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的专项说明编制符合相关规定，在所

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有重大方面公允反映了截至 2018 年 8 月 31 日止以自筹资金预先投入募集资金投
资项目的实际情况。

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构民生证券对万顺股份以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金情况进行了核查，核查意见如下：
    保荐机构民生证券认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金
27,900,085.50 元之事项，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公
司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改
变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同
意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2015 年修订）》等相关规定。
    保荐机构同意公司使用募集资金 27,900,085.50 元置换预先投入募集资金投
资项目的自筹资金。
（以下无正文）




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    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：
                       扶林                 高强




                                                   民生证券股份有限公司
                                                       2018 年 9 月 14 日




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