证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2018-088
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于使用现金购买江苏中基复合材料股份有限公司
剩余 31%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 9 月 14 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“万顺股份”）第四届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了
《关于使用现金购买江苏中基复合材料股份有限公司剩余 31%股权的议
案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）近日，公司分别与 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.（以下简
称“GTPL”）、无锡申金投资企业（有限合伙）（以下简称“无锡申金”）签
署了协议，拟以自有资金人民币 30,590.00 万元购买 GTPL 所持有的江苏
中基复合材料股份有限公司（以下简称“江苏中基”）23%股权，拟以自有
资金人民币 10,640.00 万元购买无锡申金所持有的江苏中基 8%股权，交易
完成后公司将持有江苏中基 100%股权。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等
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的相关规定，本次事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
（四）本次交易实施尚须履行以下程序：
1、本次交易尚须履行无锡申金内部审议批准程序；
2、本次交易尚须取得江苏中基董事会、股东大会的审议批准。
二、交易对方的基本情况
（一）GTPL
1、名称：GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.
2、企业性质：私人有限责任公司
3、注册地：新加坡
4 、 主 要 办 公 地 点 ： 20MALACCA STREET#06-00 MALACCA SINGAPORE
048979（新加坡马六甲中心#06-00 马六甲街 20）
5、法定代表人：XUE JIA LUN（薛家伦）
6、注册资本：1,000.00 新币
7、主要业务：GTPL 目前主要从事投资业务。
8、主要股东：XUE JIA LUN（薛家伦），持股 100%
9、说明：GTPL 持有公司控股子公司江苏中基 23%股权，除此之外，
GTPL 与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方
面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（二）无锡申金
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1、名称：无锡申金投资企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码编码：91320200346497456T
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地：江苏省江阴市
5、主要办公地点：江阴市申港镇亚包大道 2 号
6、执行事务合伙人：杜江
7、出资额：8,000.00 万元
8、经营范围：利用自有资产对外投资；贸易咨询服务；为企业提供
管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：朱洪钧、杜江、马静雅、王伟等 50 名股东均为江苏中
基中高层管理人员及骨干员工。
10、相互关系：无锡申金持有公司控股子公司江苏中基 8%股权，除此
之外，无锡申金与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面无任何关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其
他关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为 GTPL、无锡申金所持有的江苏中基 31%的股权，
具体情况如下：
（一）企业名称：江苏中基复合材料股份有限公司
（二）统一社会信用代码编码：91320281768299177G
（三）企业类型： 股份有限公司（中外合资、未上市）
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（四）注册资本：75000 万元人民币
（五）法定代表人：杜成城
（六）住 所：江阴市申港镇亚包大道 2 号
（七）成立日期：2004 年 12 月 14 日
（八）经营范围：生产有色金属复合材料、用于包装粮油食品、果蔬、
饮料、日化产品的铝箔（厚度 0.3 毫米以下）及其他铝箔。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（九）主营业务：铝箔加工业务
（十）江苏中基的股权结构
股东姓名 持股数（股） 持股比例
汕头万顺包装材料股份有限公司 51,750 69%
GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD. 17,250 23%
无锡申金投资企业（有限合伙） 6,000 8%
合计 75,000 100%
（十一）主要财务指标：
2017 年 12 月 31 日（元） 2018 年 6 月 30 日（元）
资产总额 2,755,411,342.08 2,789,764,171.22
负债总额 1,588,754,073.38 1,576,396,930.56
应收账款总额 468,440,957.16 540,037,480.62
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 1,091,865,892.85 1,143,324,714.09
2017 年 1-12 月（元） 2018 年 1-6 月（元）
营业收入 2,070,753,708.92 1,284,974,445.42
营业利润 66,903,807.75 48,214,910.46
净利润 48,655,744.53 46,709,971.96
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经营活动产生的现金流量净额 271,802,800.07 146,731,147.48
注：江苏中基 2017 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了大信审字[2018]第 5-00165 号《审计报告》。
（十二）截至本公告日，GTPL、无锡申金所持有的江苏中基 31%的股
权不存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（十三）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017 年
12 月 31 日为评估基准日的《汕头万顺包装材料股份有限公司拟通过收购
增持股权涉及的江苏中基复合材料股份有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（京信评报字（2018）第 281 号），江苏中基全部股权的评估价
值为 147,604.97 万元，江苏中基 31%股权的评估价值为 45,757.54 万元。
四、交易协议的主要内容
（一）公司与 GTPL 关于江苏中基之股权收购协议
1、GTPL 同意将所持有的江苏中基 23%的股权（以下简称“标的股权”）
转让给公司；公司同意受让标的股权，并以现金形式支付标的股权对价人
民币 30,590 万元。
2、标的股权的估值、转让价格及支付方式
（1）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日的《汕头万顺包装材料股份有限公司拟通过收购增
持股权涉及的江苏中基复合材料股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（京信评报字（2018）第 281 号），江苏中基全部股权的评估价值
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为 147,604.97 万元，江苏中基 23%股权的评估价值为 33,949.14 万元。
在上述评估值的基础上，双方协商一致，标的股权转让价格为 30,590
万元（大写：叁亿零伍佰玖拾万元整）。
（2）本协议签订生效后 5 个工作日之内，公司以现金形式向 GTPL 支
付 5,000 万元（或以支付日汇率为标准兑换的同等价值美元）的股权转让
款；GTPL 配合公司及江苏中基办理本次股权收购的工商变更登记，在完成
工商变更登记之日起 5 个工作日之内，公司再以现金形式向 GTPL 支付
15,000 万元（或以支付日汇率为标准兑换的同等价值美元）的股权转让款
（以下简称“第二次支付股权转让款”）；GTPL 完成公司股票购买之日起
20 个工作日之内，公司再以现金形式向 GTPL 支付剩余 10,590 万元（或以
支付日汇率为标准兑换的同等价值美元）的股权转让款。股权转让款（代
扣代缴税费除外）直接汇入 GTPL 书面指定的银行账户。
（3）GTPL 承诺：在公司第二次支付股权转让款之日起 3 个月之内，
GTPL、或其股东、或其指定经公司书面同意的第三方将在证券二级市场中
使用不低于 5,000 万元（包括本数）的现金，购买公司股票；自上述资金
全部购买公司股票完成建仓之日起，该等股票锁定 12 个月。
如果 GTPL 在锁定期内卖出上述股票，GTPL 应向公司支付其通过本次
交易所获得现金对价的 30%作为违约金。
3、股权交割
（1）GTPL 收到公司上述首次支付 5,000 万元的股权转让款之日起，
应协助公司及江苏中基按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权收购
的工商变更登记。
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（2）双方确认，标的股权收购的工商变更登记完成日为交割日。自
交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权
相关的一切责任和义务。
（3）双方中的任何一方，因违约造成延期未办理完毕的，违约方应
承担由此给守约方造成的实际损失。
4、过渡期
（1） 本协议的过渡期指协议签署生效之日与交割日之间的期间。
（2）过渡期内，未经公司的书面同意，GTPL 不得就标的股权设置质
押等任何第三方权利；GTPL 应保证江苏中基不进行与正常生产经营无关的
资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。
（3）过渡期内，江苏中基的盈利由公司享有，亏损由 GTPL 以现金形
式补足。
5、本次交易实施的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经交易双方依法签署且生效；
（2）本次交易取得公司董事会的审议批准；
（3） 本次交易履行完毕 GTPL 内部审议批准程序；
（4）本次交易取得江苏中基董事会、股东大会的审议批准；
（5） 本次交易获得国内主管部门的备案/批准。
（二）公司与无锡申金关于江苏中基之股权收购协议
1、无锡申金同意将所持有江苏中基的 8%股权（以下简称“标的股权”）
转让给公司；公司同意受让标的股权，并以现金形式支付标的股权对价人
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民币 10,640 万元。
2、标的股权的估值、转让价格及支付方式
（1）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日的《汕头万顺包装材料股份有限公司拟通过收购增
持股权涉及的江苏中基复合材料股份有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》（京信评报字（2018）第 281 号），江苏中基全部股权的评估价值
为 147,604.97 万元，江苏中基 8%股权的评估价值为 11,808.40 万元。
在上述评估值的基础上，双方协商一致，标的股权转让价格为 10,640
万元（大写：壹亿零陆佰肆拾万元整）。
（2）本协议签订生效后 5 个工作日之内，公司以现金形式向无锡申
金支付 40%的股权转让款（即 4,256 万元）；无锡申金配合公司及江苏中基
办理本次股权收购的工商变更登记，在完成工商变更登记之日起 5 个工作
日之内，公司以现金形式向无锡申金支付剩余的 60%股权转让款（即 6,384
万元）。股权转让款直接汇入无锡申金的银行账户。
3、股权交割
（1）无锡申金收到公司上述首次支付的 40%股权转让款之日起，应协
助公司及江苏中基按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权收购的工
商变更登记。
（2）双方确认，标的股权收购的工商变更登记完成日为交割日。自
交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权
相关的一切责任和义务。
（3）双方中的任何一方，因违约造成延期未办理完毕的，违约方应
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承担由此给守约方造成的实际损失。
4、过渡期
（1）本协议的过渡期指协议签署生效之日与交割日之间的期间。
（2）过渡期内，未经公司的书面同意，无锡申金不得就标的股权设
置质押等任何第三方权利；无锡申金应保证江苏中基不进行与正常生产经
营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。
（3）过渡期内，江苏中基的盈利由公司享有，亏损由无锡申金以现
金形式补足。
5、本次交易实施的先决条件
双方同意，本次交易的实施取决于以下先决条件的全部成就及满足：
（1）本协议经交易双方依法签署且生效；
（2）本次交易取得公司董事会的审议批准；
（3）本次交易履行完毕无锡申金内部审议批准程序；
（4）本次交易取得江苏中基董事会、股东大会的审议批准；
（5）本次交易获得国内主管部门的备案/批准。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）本次交易不涉及江苏中基人员安置、土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因
本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人
员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次交易
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完成后江苏中基将成为公司的全资子公司。
（四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计
划安排。
六、收购资产的目的、对公司的影响和风险
（一）目的、对公司的影响
1、有利于公司在铝箔领域的进一步拓展
本次交易标志着公司在铝箔领域的进一步拓展，有利于公司进一步整
合资源。本次交易完成后公司将持有江苏中基 100%股权，公司将充分利用
自身的资源优势以江苏中基为铝箔业务平台继续拓展铝箔业务，同时与江
苏中基利用各自先进技术互补，形成协同效应，增强公司在包装行业的服
务能力。
2、有利于提升公司盈利能力
本次交易是公司收购江苏中基剩余 31%股权，交易完成后公司将持有
江苏中基 100%股权，归属于母公司所有者的净利润得以增加。同时，江苏
中基在与公司的合作中，进一步提高了市场竞争力，形成协同效应。
3、有利于进一步增强控制力，有益于公司优化整体资源配置
本次交易有利于增强公司对江苏中基的控制力。本次交易完成后，一
方面，公司治理结构将得以改善，在提高公司的决策权和决策效率的同时，
提升了江苏中基的管理、运营效率和公司的整体治理水平；另一方面，公
司与江苏中基将进一步加强技术和市场资源的共享，促进公司与江苏中基
的全方位协同合作，有益于公司优化整体资源配置。
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（二）风险
1、原材料价格波动风险
铝板带（铝箔坯料）是江苏中基主营产品铝箔的主要原材料，铝板带
采购价格是影响江苏中基生产成本和利润的重要因素。随着全球市场供求
关系变化，江苏中基原材料价格也随之不断波动，原材料价格的波动会影
响全行业的生产成本，进而增加行业的经营风险。
为应对铝价波动，确保铝箔产品品质及供货稳定，江苏中基将密切关
注原材料的价格波动，并保持合理库存，根据需求适时适量开展期货套期
保值业务，以降低市场价格波动风险。
2、市场竞争加剧风险
铝箔行业当前属于充分竞争行业，同时产业集中度较低；另外，行业
内低端产品同质化严重，竞争激烈。2008 年以来，受全球金融危机的影响，
原材料价格的波动进一步加大，国内铝箔产业中部分生产技术不够成熟、
客户基础不够稳固、生产成本较高的中小型铝箔企业已陆续被迫退出，市
场份额逐步集中到成本控制能力强、生产规模大、技术水平领先、市场信
誉良好的大型铝箔生产企业中，这也是未来中国铝箔产业的发展趋势，中
国铝箔行业的产业升级仍有很大的空间。
江苏中基目前主要产品为双零铝箔，客户主要集中在软包（饮料、食
品、纸包装）、烟包、无菌包等行业，今后将进一步提高无菌包、电池箔
等高附加值铝箔的生产销售，优化江苏中基产品结构，提高企业的经营效
益；为进一步加强成本控制，江苏中基先后收购了上游企业江苏华丰铝业
有限公司和安徽美信铝业有限公司，从而对上游业务做出更妥善的管理和
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控制，形成上下游产业链的结合，进一步提升了竞争力。未来，江苏中基
将会在产品研发和市场推广上投入更多的资金和人力，以应对日益激烈的
市场竞争。
3、江苏中基业绩波动风险
江苏中基铝箔生产和销售业务的发展受宏观经济和行业因素影响，虽
然江苏中基努力加强管理、提高效率来应对宏观经济及行业不景气带来的
不利因素影响，但仍有可能出现标的资产盈利能力不强而对上市公司造成
不利影响的情况。因此，本次交易标的资产存在业绩波动的风险。
4、税收优惠政策变化的风险
目前，江苏中基享受的税收优惠政策主要为增值税出口退税政策和高
新技术企业所得税优惠政策。如果未来国家调整出口货物的退税政策，江
苏中基及相关子公司如果不能继续取得相关税收优惠政策，可能会对其经
营业绩产生一定影响。
5、汇率变动的风险
江苏中基产品在境外的销售规模较大，出口销售多以外币进行贸易结
算，因此江苏中基存在较大的汇兑损益。2016 年以来人民币对美元汇率整
体处于上升阶段，较有利于江苏中基的出口业务，但如果未来汇率大幅波
动，则可能会对发行人境外销售业务产生较大影响，将带来汇率波动风险。
在日常海外业务中，公司将平衡外币货币性资产和负债规模，对冲汇
率波动对公司的不利影响；调整产品结构，提升高附加值产品的出口比例。
6、贸易壁垒的风险
中国是世界铝箔产品最主要生产地区，大部分铝箔产品质量已经达到
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或超过国际同类产品水平。随着我国铝箔产品出口增加及在国际市场占有
率的提升，近年来，国际市场对中国铝行业设置的壁垒也逐渐加大。公司
将积极应对，强化核心竞争力，提高在国际市场的话语权。
七、决策程序
（一）董事会审议情况
2018 年 9 月 14 日，公司第四届董事会第二十四次（临时）会议审议
通过了《关于使用现金购买江苏中基复合材料股份有限公司剩余 31%股权
的议案》：为提升公司盈利能力，优化整体资源配置，同意公司以自有资
金人民币 30,590.00 万元购买 GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.所持有的
江苏中基复合材料股份有限公司 23%股权，以自有资金人民币 10,640.00
万元购买无锡申金投资企业（有限合伙）所持有的江苏中基复合材料股份
有限公司 8%股权，交易完成后公司将持有江苏中基复合材料股份有限公司
100%股权。
（二）独立董事意见
经审核，我们认为公司使用现金购买江苏中基复合材料股份有限公司
剩余 31%股权，有利于提升公司盈利能力，有利于优化整体资源配置。本
次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》
等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致同意本次事项。
八、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二十四次（临
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时）会议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十四次（临时）会议相关事项的独立意见》。
（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司与 GEMGUARD TECHNOLOGIES
PTE. LTD.关于江苏中基复合材料股份有限公司之股权收购协议》。
（四）《汕头万顺包装材料股份有限公司与无锡申金投资企业（有限
合伙）关于江苏中基复合材料股份有限公司之股权收购协议》。
（五）《汕头万顺包装材料股份有限公司拟通过收购增持股权涉及的江
苏中基复合材料股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一八年九月十四日
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