万顺股份：关于与合作方共同投资设立控股子公司的公告2018-12-01
证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2018-101
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于与合作方共同投资设立控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 11 月 30 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”）第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于与合作方共同投资
设立控股子公司的议案》，具体情况如下：
一、对外投资概述
（一）为适应公司业务发展需要，推进公司智能光控节能玻璃新产品
的市场拓展，公司拟使用自有资金人民币 3500.00 万元与罗燕虹女士、黄
进盛先生、蒋鹏辉先生、李楠先生（以下合称“罗燕虹团队”）共同投资
设立控股子公司广东万顺金辉业节能科技有限公司（具体以工商登记注册
为准，以下简称“万顺金辉业”）。该控股子公司注册资本 5000.00 万元，
其中公司认缴 3500.00 万元，占注册资本的 70%，罗燕虹团队一共认缴
1500.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事智能光控节能玻璃等的加工
和销售。
（二）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》和
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《公司对外投资管理办法》等的相关规定，本次事项属于公司董事会决策
权限，无需提交股东大会审议。
（三）本次事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方基本情况
罗燕虹女士：1985 年出生，中国国籍，中专学历。2007 年至 2008 年，
任上海北玻玻璃技术工业有限公司市场部业务经理；2009 年至 2013 年，
任汕头市伟业玻璃有限公司副总经理；2013 年至 2016 年，任广东恒基金
伟业游艇有限公司开拓部部长；2016 年至今，任汕头市恒基金伟业房地产
开发有限公司总经理、汕头市南洋伟业房地产开发有限公司开发部部长；
2017 年 6 月至今，任汕头市恒基金伟业玻璃智能有限公司法定代表人。罗
燕虹女士未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关
系。
黄进盛先生：1970 年出生，中国国籍，大专学历。2003 年至 2006 年，
任汕头市伟业玻璃工艺公司设计总监；2007 年至 2016 年，任汕头市恒基
伟业玻璃公司副总经理；2017 年至今，任汕头恒基金伟业智能玻璃有限公
司总经理。黄进盛先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董监高
不存在关联关系。
蒋鹏辉先生：1972 年出生，中国国籍，大学学历。1994 年至 1999 年，
任广州耀祥玻璃集团生产经理、总调度；2000 年至 2005 年，任汕头三益
玻璃厂厂长；2006 年至 2013 年，任南昌创业玻璃厂副总经理兼厂长；2015
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年至 2017 年，任新疆伊犁苏鲁钢化玻璃厂副总经理兼厂长；2017 年至今
任汕头金伟业钢化玻璃有限公司厂长。蒋鹏辉先生未持有公司股份，与公
司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
李楠先生：1989 年出生，中国国籍，大学学历。2013 年至 2016 年，
任深圳泰丰集团投资有限公司工程师；2016 年至今，任汕头市金伟业钢化
玻璃有限公司董事；2016 年至今，任深圳市居泰装饰工程有限公司董事。
李楠先生未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关
系。
三、拟设子公司基本情况
（一）出资方式：现金出资；资金来源：自有资金。
（二）万顺金辉业基本情况（具体以工商登记注册为准）
1、公司名称：广东万顺金辉业节能科技有限公司
2、拟设地点：汕头保税区
3、注册资本：人民币 5000.00 万元
4、法定代表人：杜成城
5、拟申请的经营范围：加工、销售：智能安全玻璃、装饰玻璃、玻
璃制品及配件、建筑材料、不锈制品、铝合金门窗、五金配件、装饰材料；
货物的仓储（不含危险化学品）；货物进出口、进出口（法律、行政法规
禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证经营）。
主要业务：拟从事智能光控节能玻璃等的加工和销售
6、出资规模和持股比例：
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股东名称 持股比例 认缴出资额（万元）
汕头万顺包装材料股份有限公司 70% 3500.00
罗燕虹 13% 650.00
黄进盛 8% 400.00
蒋鹏辉 5% 250.00
李楠 4% 200.00
合计 100% 5000.00
四、投资协议的主要内容
（一） 合作总体原则
1、公司与罗燕虹团队共同出资成立万顺金辉业，公司持有万顺金辉
业 70%股权，罗燕虹女士持有万顺金辉业 13%股权，黄进盛先生持有万顺
金辉业 8%股权，蒋鹏辉先生持有万顺金辉业 5%股权，李楠先生持有万顺
金辉业 4%股权。
2、双方共同负责万顺金辉业智能光控节能玻璃的研发、生产和销售。
（二）万顺金辉业的基本要求
1、股权
（1）万顺金辉业的注册资本为 5000.00 万元；其中，公司、罗燕虹
团队认缴出资额具体如下：
股东 持股比例 认缴出资额（万元）
汕头万顺包装材料股份有限公司 70% 3500.00
罗燕虹 13% 650.00
黄进盛 8% 400.00
蒋鹏辉 5% 250.00
李楠 4% 200.00
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合计 5000.00
首期实缴注册资本 3500 万元，由公司缴纳出资，于 2018 年 12 月 30
日前缴付完毕；其余万顺金辉业的股东出资在万顺金辉业成立 3 年内缴纳
完成。
万顺金辉业经营期限为长期，自工商注册登记之日起算。
（2） 万顺金辉业在存续期间所取得的所有收益由全体股东按认缴出
资比例享有。
2、业绩
（1）万顺金辉业 2019 年度-2021 年度净利润（以扣除非经常损益后
孰低为准，以下简称“承诺净利润”）应当分别不低于：2019 年度 500 万
元、2020 年度 800 万元、2021 年度 1200 万元。
（2）2022 年后，公司可根据万顺金辉业的业绩实现情况购买罗燕虹
团队持有的万顺金辉业股权，具体届时由双方协商确定。
（3）如万顺金辉业超额实现 2、（1）约定的承诺净利润，则万顺金辉
业可将超额实现部分的 50%作为罗燕虹团队的奖励，该等奖励在上一年度
审计报告出具并公告披露后三十个工作日内兑现，税费由罗燕虹团队自
负。
（4）如万顺金辉业未实现 2、（1）约定的承诺净利润，则罗燕虹团队
应将未实现部分以股权方式无偿补偿给公司，即将其所持万顺金辉业股权
按当年未实现之净利润金额无偿转让给公司，该等补偿在上一年度审计报
告出具并公告披露后三十个工作日内兑现。
3、公司根据需要租赁办公场地给万顺金辉业，万顺金辉业按照 8 元/
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平方米/月支付公司租金。
（三）万顺金辉业的管理机制
1、万顺金辉业设执行董事一名，由公司委派。法定代表人由公司委
派。万顺金辉业不设监事会，设一名监事，由公司委派。万顺金辉业设总
经理一名，由罗燕虹团队推荐，主持万顺金辉业的生产经营管理工作，组
织实施执行董事决议。
2、 万顺金辉业设财务负责人一名，设出纳一名，均由公司推荐。
（四）勤勉尽责义务
1、罗燕虹团队承诺充分运用其在玻璃销售领域的经验、资源确保万
顺金辉业达到承诺业绩，并保证罗燕虹团队、罗燕虹团队直系亲属及其控
制的其他企业自本协议签署后不存在与万顺金辉业主营业务有任何直接
或间接竞争或潜在竞争的业务或活动，未来如罗燕虹团队或罗燕虹团队直
系亲属控制的其他企业获得的任何商业机会将引致其与万顺金辉业的业
务发生任何直接或间接竞争或潜在竞争的，将立即通知万顺金辉业，并尽
力将该商业机会以公允合理的条件优先让予万顺金辉业。
2、罗燕虹团队如担任万顺金辉业的高管人员，未经公司同意，不得
控股或参股与万顺金辉业从事相同或相似业务的法人或其他组织；未经公
司书面同意，不得在其他企业担任高级管理人员，不得在与万顺金辉业从
事相同或相似业务的法人或其他组织中兼职。
3、如相关人员违反上述承诺，其因此类不当行为而获得的收益应归
万顺金辉业所有，因其不当行为引致公司损失的，还应赔偿由此给万顺金
辉业造成的直接或间接经济损失。
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（五） 协议的签署、生效及文本
1、本协议经双方签字或者盖章后生效。
2、本合同一式陆份，公司执贰份，罗燕虹团队执肆份，每份具有同
等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）主要目的和影响
为适应公司业务发展需要，推进公司智能光控节能玻璃新产品的市场
拓展，公司拟与合作方共同投资设立控股子公司万顺金辉业。本次投资设
立万顺金辉业有利于促进公司拓展新产品市场，提升公司核心竞争力和综
合实力，有利于公司的长期可持续发展。
（二）存在的风险
本次投资存在经营过程中可能面临市场风险，对此公司将加强内部协
作机制的建立和运行，强化和实施有效的内部控制和风险防范机制，以不
断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对经营投资风险。
六、董事会审议情况及独立董事意见
（一）董事会审议情况
2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于与合作方共同投资设立控股子公司的议案》：为满足公司业务拓展需要，
同意公司使用自有资金人民币 3500.00 万元与罗燕虹女士、黄进盛先生、
蒋鹏辉先生、李楠先生共同投资设立控股子公司广东万顺金辉业节能科技
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有限公司（具体以工商登记注册为准），授权公司董事长办理上述事项，
并签署有关文件。该控股子公司注册资本 5000.00 万元，其中公司认缴
3500.00 万元，占注册资本的 70%，罗燕虹女士、黄进盛先生、蒋鹏辉先
生、李楠先生一共认缴 1500.00 万元，占注册资本的 30%，主要从事智能
光控节能玻璃等的加工和销售。
（二）独立董事意见
经审核，我们认为本次与合作方共同投资设立控股子公司可满足公司
业务拓展需要。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性
文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我
们一致同意本次与合作方共同投资设立控股子公司事项。
七、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会
议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十六次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月三十日
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