证券代码：300057 证券简称：万顺股份 公告编号：2018-102
债券代码：123012 债券简称：万顺转债
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，不存
在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。
2018 年 11 月 30 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公
司”或“万顺股份”）第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第二
十二次会议审议通过了《关于购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关
联交易的议案》，具体情况如下：
一、交易概述
（一）为拓展智能光控节能玻璃市场，加快推进智能光控节能玻璃在
新建建筑上的应用，带动公司节能膜业务的整体发展，近日，公司与北京
众智同辉科技股份有限公司（以下简称“众智同辉”）、梁中奎先生、庞菊
珍女士签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司与北京众智同辉科技股份
有限公司关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之股权转让协议》，并与梁中
奎先生、庞菊珍女士签署了《汕头万顺包装材料股份有限公司与梁中奎、
庞菊珍关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之经营保证协议》，拟以自有资
金人民币 818 万元购买众智同辉所持有的江苏新富瑞节能玻璃有限公司
-1-
（以下简称“江苏新富瑞”）51%股权，交易完成后公司将持有江苏新富瑞
51%股权。
（二）公司持有众智同辉 19.13%股份，同时公司董事长杜成城先生担
任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，公
司与众智同辉构成关联方，本次事项属于关联交易，关联交易金额未达到
需提交股东大会审议的标准。
（三）公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于购买江苏
新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事杜成城先生
回避表决。公司独立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意
见，并就本次事项发表了独立意见。
（四）本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
（五）本次交易实施尚须履行以下程序：
1、本次交易履行完毕众智同辉内部审议批准程序。
2、本次交易取得江苏新富瑞董事会、股东会的审议批准；
3、本次交易获得国内主管部门的备案。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对方情况
1、名称：北京众智同辉科技股份有限公司
2、统一社会信用代码：911101067951119505
3、类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
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4、住所：北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 102 室（园区）
5、法定代表人：赵勤
6、注册资本：人民币 4,313 万元
说明：根据《关于北京众智同辉科技股份有限公司股票发行股份登记
的函》，众智同辉已于 2018 年 5 月 24 日完成新增股份 1,880,000 股的股
份登记，众智同辉股本由 4,1250,000 股，变更为 43,130,000 股。目前，
众智同辉尚未对新增股本完成工商登记，但根据股票发行登记情况，其实
际注册资本已变更为 43,130,000 元。
7、成立日期：2006 年 11 月 1 日
8、营业期限：2006 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日
9、经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理
进出口；销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
10、股权结构：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
北京万方同辉科技有限公司 18,277,301 42.38%
汕头万顺包装材料股份有限公司 8,250,000 19.13%
赵勤 6,056,864 14.04%
其他持股 5%以下股东 10,545,835 24.45%
合计 43,130,000 100%
11、主要财务数据：
截至 2017 年 12 月 31 日，众智同辉总资产为 83,751,222.58 元,净资
-3-
产为 75,290,684.23 元；2017 年实现营业收入 28,849,514.81 元，净利润
为-1,825,008.90 元。
截至 2018 年 6 月 30 日，众智同辉总资产为 123,486,406.76 元,净资
产为 74,335,009.10 元；2018 年 1-6 月度实现营业收入 20,291,609.24 元，
实现净利润为-8,615,055.87 元（未经审计）。
12、关联关系说明：公司持有众智同辉 19.13%股份，同时公司董事长
杜成城先生担任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》规定，公司与众智同辉构成关联方。
（二）其他方情况
梁中奎先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2003 年
至 2008 年，任南京梦特利金属装饰有限公司总经理；2005 年至今，任南
京新富瑞玻璃实业有限公司总经理、法人代表；2014 年至今，先后任江苏
新富瑞节能玻璃有限公司总经理、法人代表及执行董事。梁中奎先生未持
有公司股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
庞菊珍女士，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。
1984 年至 2005 年，任职于苏州计算机厂；2005 年至今，任南京新富瑞玻
璃实业有限公司监事；2011 年至今，任南京艾瑞迪光电科技有限公司执行
董事；2014 年至今，先后任江苏新富瑞节能玻璃有限公司执行董事、副董
事长；2017 年 12 月至今，任北京众智同辉科技股份有限公司董事。庞菊
珍女士未持有公司股份，与公司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
-4-
本次交易的标的资产为众智同辉所持有的江苏新富瑞 51%的股权（以
下简称“标的股权”），具体情况如下：
（一）企业名称：江苏新富瑞节能玻璃有限公司
（二）统一社会信用代码编码：913211833138360522
（三）企业类型：有限责任公司
（四）住 所：句容市边城镇光明中小企业科创园 8-1 号
（五）法定代表人：梁中奎
（六）注册资本：3000 万元人民币
（七）成立日期：2014 年 08 月 01 日
（八）营业期限：2014 年 8 月 1 日至******
（九）经营范围：玻璃制品的生产、销售、安装；钢化玻璃、夹胶玻
璃、中空玻璃、热弯玻璃、工艺玻璃、防弹防爆玻璃、调光玻璃、智能电
控调光玻璃、玻璃配件、电器产品、高强度汽车调光玻璃、高强度汽车隔
热保温超节能玻璃、高强度汽车除雾除霜挡风玻璃、汽车普通玻璃、化学
钢化玻璃、机车玻璃、覆膜玻璃、幕墙设计、安装；单项透视玻璃的销售；
自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国家限定公司经营或禁止进出
口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
（十）主营业务：高科技玻璃深加工业务
（十一）股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京众智同辉科技股份有限公司 1530.00 51%
梁中奎 1470.00 49%
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合计 3000.00 100%
（十二）主要财务指标：
项目 2017 年 12 月 31 日（元） 2018 年 9 月 30 日（元）
资产总额 40,188,915.17 48,018,742.74
负债总额 27,808,049.48 37,836,742.86
应收票据及应收账款总额 5,322,162.15 6,564,923.91
或有事项涉及的总额
0.00 0.00
（包括担保、诉讼与仲裁事项）
净资产 12,380,865.69 10,181,999.88
项目 2017 年 1-12 月（元） 2018 年 1-9 月（元）
营业收入 25,156,160.82 21,607,992.42
营业利润 -1,839,013.65 -2,622,792.21
净利润 -1,876,502.16 -2,198,865.81
经营活动产生的现金流量净额 -1,374,535.92 1,022,741.92
注：江苏新富瑞 2017 年度、2018 年 1-9 月财务数据已经大信会计师
事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了《审计报告》（大信审字【2018】
第 5-00405 号）。
（十三）截至本公告日，众智同辉所持有的江苏新富瑞 51%的股权不
存在质押或者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁
事项，不存在查封、冻结等司法措施。
（十四）根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2018 年 9
月 30 日为评估基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价
值资产评估报告》【京信评报字（2018）第 437 号】，江苏新富瑞全部股权
的评估价值为 1604.16 万元，标的股权的评估价值为 818.12 万元。
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四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为双方以 2018 年 9 月 30 日为基准日，根据大信
会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大信审字【2018】
第 5-00405 号）及中京民信（北京）资产评估有限公司出具的《江苏新富
瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》【京信评报字
（2018）第 437 号】协商定价。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2018 年 9 月 30 日
为评估基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评
估报告》【京信评报字（2018）第 437 号】，采用收益法和成本法对江苏新
富瑞 100%股权进行评估，评估人员在对评估结果进行分析后最终选取成本
法评估结论，据成本法评估结果，江苏新富瑞股东全部权益评估价值为
1,604.16 万元，净资产账面价值为 1,018.20 万元，增值额为 585.96 万元，
增值率为 57.55%，标的股权的评估价值为 818.12 万元。
在上述评估值的基础上，公司与众智同辉协商一致，确定标的股权转
让价格为 818 万元（大写：捌佰壹拾捌万元整）。
五、交易协议的主要内容
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司与北京众智同辉科技股份有
限公司关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之股权转让协议》
第一条 股权转让
1.1 按照本协议确定的条款和方式，公司同意受让众智同辉所持有的
江苏新富瑞 51%的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务。
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1.2 按照本协议确定的条款和方式，众智同辉同意将所持有的标的股
权连同所有与之相关的权利、权益和义务转让给公司。
1.3 梁中奎先生、庞菊珍女士同意上述股权转让事项。
第二条 标的股权的估值、转让价格及支付方式
2.1 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2018 年 9 月
30 日为评估基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资
产评估报告》【京信评报字（2018）第 437 号】，江苏新富瑞全部股权的评
估价值为 1604.16 万元，标的股权的评估价值为 818.12 万元。
在上述评估值的基础上，公司与众智同辉协商一致，确定标的股权转
让价格为 818 万元（大写：捌佰壹拾捌万元整）。
2.2 本协议签订生效后 5 个工作日之内，公司以现金形式向众智同辉
支付 409 万元的股权转让款；众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士配合公
司及江苏新富瑞办理本次股权转让的工商变更登记，在完成工商变更登记
之日起 5 个工作日之内，公司再以现金形式向众智同辉支付剩余的 409 万
元的股权转让款。
第三条 股权交割
3.1 众智同辉收到公司上述首次支付 409 万元的股权转让款之日起，
应协助公司及江苏新富瑞按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权转
让的工商变更登记。
3.2 公司与众智同辉确认，标的股权转让的工商变更登记完成日为交
割日。自交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与
标的股权相关的一切责任和义务。
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3.3 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士各方中的任何一方，
因违约造成延期未办理完毕的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损
失。
第四条 过渡期
4.1 本协议的过渡期指评估基准日 2018 年 9 月 30 日与交割日之间的
期间。
4.2 过渡期内，未经公司的书面同意，众智同辉不得就标的股权设置
质押等任何第三方权利；众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士应保证江苏
新富瑞不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分
配等行为。
4.3 过渡期内，江苏新富瑞的盈利或亏损经审计后，均由梁中奎先生、
庞菊珍女士以现金形式享有或补足。
第五条 江苏新富瑞的人员、债权债务安排以及税务等事项
5.1 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士确认，由众智同辉委
派的董事、监事将自交割日起辞职并履行江苏新富瑞相关审议程序，同时
由公司委派相关人员并履行江苏新富瑞相关审议程序。除此之外的江苏新
富瑞现有员工的劳动关系均不因本次交易而发生变更。
5.2 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士确认，江苏新富瑞现
有债权债务关系均不因本次交易而发生改变，本次交易前后，江苏新富瑞
均作为合法存续的独立法人主体对其既存及未来发生的债权债务承担责
任。
5.3 因江苏新富瑞在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起
-9-
的任何税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人
股东所得税代扣代缴义务）均需由梁中奎先生、庞菊珍女士承担连带赔偿
责任。
如江苏新富瑞在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚
（即使该等处罚发生于本次交易完成后），则梁中奎先生、庞菊珍女士有
义务对江苏新富瑞做出补偿以确保标的股权的利益不受该等处罚的负面
影响。
第七条 本次交易实施的先决条件
公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士同意，本次交易的实施取
决于以下先决条件的全部成就及满足：
7.1 本协议经交易各方依法签署且生效；
7.2 本次交易取得公司董事会的审议批准；
7.3 本次交易履行完毕众智同辉内部审议批准程序；
7.4 本次交易取得江苏新富瑞董事会、股东会的审议批准；
7.5 本次交易获得国内主管部门的备案。
第八条 违约责任和争议解决
8.1 任何一方在本协议作出声明、承诺和保证为虚假信息或隐瞒重大
事实的，违反本协议项下声明、承诺和保证的，违反或不履行本协议项下
义务的，即构成违约。违约方应依本协议约定向守约方承担违约责任，赔
偿守约方因其违约行为遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费
用）。
8.2 所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过公
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司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士友好协商予以解决；如争议无法
通过协商解决，可向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。
第九条 税费
9.1 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士同意，由于签署以及
履行本协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承
担，相关法律法规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方
式或分摊。
9.2 在本次标的股权转让过程中，交易各方如需聘请审计、评估、财
务顾问、法律顾问等中介机构，产生的相关费用由聘请方承担。
9.3 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用
由交易各方自行承担。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司与梁中奎、庞菊珍关于江苏
新富瑞节能玻璃有限公司之经营保证协议》
1.1 业绩承诺
梁中奎先生、庞菊珍女士承诺，江苏新富瑞 2019 年度、2020 年度及
2021 年度的净利润分别不低于人民币 660.00 万元、830.00 万元及
1,000.00 万元。
上述净利润以经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所
审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益（不包括
在审计期限内新富瑞所获得政府补贴款项等）前后的净利润孰低者为计算
依据。
1.2 业绩补偿
- 11 -
如果江苏新富瑞实现净利润数低于上述承诺净利润的，梁中奎先生、
庞菊珍女士应就未达到承诺净利润数的部分对公司进行补偿。具体补偿措
施如下：
江苏新富瑞当年审计报告出具之日后 10 个工作日内，江苏新富瑞应
召开董事会会议，计算出当年应予补偿的现金；经江苏新富瑞董事会审议
通过后，梁中奎先生、庞菊珍女士应在收到公司发出的书面补偿通知后 5
个工作日内向公司一次性支付补偿金，每逾期一日应当承担未支付金额每
日万分之五的滞纳金。
补偿金额 ＝（截至当期期末累计承诺业绩 － 截至当期期末累计实
际完成业绩） × 51% － 已补偿金额
前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；即上述公式“补偿金额”计
算结果为负时，视为 0。
公式中实际完成业绩为经公司指定的具有证券期货业务资格的会计
师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损
益（不包括在审计期限内新富瑞所获得政府补贴款项等）前后的净利润孰
低者。
1.3 业绩奖励
业绩承诺期结束时，对江苏新富瑞承诺期合计的业绩进行考核。如合
计实际完成的业绩超过合计业绩承诺，则对梁中奎先生、庞菊珍女士进行
奖励；具体奖励的方式如下：
超额完成业绩承诺的部分，将该超额部分的 50%奖励给梁中奎先生、
庞菊珍女士及江苏新富瑞管理层，由梁中奎先生、庞菊珍女士负责分配。
- 12 -
获得超额奖励的相关的纳税义务，由实际受益人自行承担，且江苏新
富瑞有权代扣代缴个人所得税。
六、涉及收购资产的其他安排
除交易协议相关条款外，本次收购资产的其他安排情况如下：
（一）本次交易不涉及土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因
本次交易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人
员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
（四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计
划安排。
七、收购资产的目的、对公司的影响和风险
（一）目的、对公司的影响
公司使用自有资金购买江苏新富瑞 51%股权，是公司拓展智能光控节
能玻璃市场的重要布局，有利于借助新富瑞的玻璃市场渠道，加快推进智
能光控节能玻璃在新建建筑上的应用，带动公司节能膜业务的整体发展。
同时，本次收购将有利于公司进一步整合资源、延伸业务产业链，有助于
整合营销服务渠道，提升盈利能力，保持公司整体经营的健康发展，为公
司实现长远规划及业务发展目标奠定坚实的基础，进一步增强公司的核心
竞争力。
- 13 -
（二）风险
使用自有资金购买江苏新富瑞 51%股权是公司从长远利益出发而做出
的慎重决策，交易完成后可能会存在一定的市场风险、经营风险和管理整
合风险。公司充分认识到以上风险，并将积极采取措施应对：公司将协助
江苏新富瑞进一步完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良
好的经营管理团队，不断适应业务要求及市场变化，促进双方的尽快融合，
产生协同效应，推动企业的良性发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
2018 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第
十六次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》：因日
常经营需要，同意 2018 年度公司及控股子公司与关联方北京众智同辉科
技股份有限公司及其控股子公司发生日常关联交易，主要为销售功能性薄
膜、节能中空玻璃等产品预计不超过人民币 7,000 万元、采购液晶调光膜、
玻璃等产品及加工劳务预计不超过人民币 4,000 万元。年初至披露日，上
述关联交易累计发生情况如下：
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额（含税）
向关联人采购产 众智同辉及其控 采购液晶调光膜、玻璃
207,568.00 元
品、商品、劳务 股子公司 等产品及加工劳务
向关联人销售产 众智同辉及其控
销售功能性薄膜等产品 7,237,399.60 元
品、商品 股子公司
九、决策程序
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（一）董事会审议情况
2018 年 11 月 30 日，公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关
于购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的议案》：为满足业
务发展需要，同意公司以自有资金人民币 818 万元购买北京众智同辉科技
股份有限公司所持有的江苏新富瑞节能玻璃有限公司 51%股权，交易完成
后公司将持有江苏新富瑞节能玻璃有限公司 51%股权，授权公司董事长办
理上述事项，并签署有关文件。
（二）独立董事事前认可意见
经事前审核，我们认为本次事项有利于公司进一步整合资源、延伸业
务产业链，有助于整合营销服务渠道，提升盈利能力，保持公司整体经营
的健康发展。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文
件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们
一致同意将本次购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易事项
提交董事会审议，董事会审议本次事项时关联董事应当回避表决。
（三）独立董事意见
经审核，我们认为本次事项有利于公司进一步整合资源、延伸业务产
业链，有助于整合营销服务渠道，提升盈利能力，保持公司整体经营的健
康发展。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及
《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。我们一致
同意本次购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易事项。
（四）监事会审议情况
2018 年 11 月 30 日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的议案》：经审核，
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监事会认为本次事项定价原则公平、合理，有利于公司进一步整合资源、
延伸业务产业链，有助于整合营销服务渠道，提升盈利能力，保持公司整
体经营的健康发展。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。
监事会一致同意本次购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易
事项。
（五）保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易事项已经公
司董事会、监事会审议批准，有关关联董事遵循了回避制度，独立董事事
前认可并发表明确同意的独立意见。上述事项履行了必要的审批程序，符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》和《公司章程》的规定。
本次交易定价符合公平、公正的原则，本次收购符合公司发展需要，
不存在损害股东，特别是中小股东利益的情况。
基于上述情况，民生证券股份有限公司对万顺股份购买江苏新富瑞节
能玻璃有限公司股权暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会
议决议》。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十六次会议相关事项的事前认可意见》；
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（三）《汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事关于第四届董事会
第二十六次会议相关事项的独立意见》；
（四）《汕头万顺包装材料股份有限公司第四届监事会第二十二次会
议决议》。
（五）《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司
购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的核查意见》。
（六）《汕头万顺包装材料股份有限公司与北京众智同辉科技股份有
限公司关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之股权转让协议》。
（七）《汕头万顺包装材料股份有限公司与梁中奎、庞菊珍关于江苏
新富瑞节能玻璃有限公司之经营保证协议》。
（八）《审计报告》（大信审字【2018】第 5-00405 号）。
（九）《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报
告》【京信评报字（2018）第 437 号】。
特此公告。
汕头万顺包装材料股份有限公司
董 事 会
二○一八年十一月三十日
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