民生证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司购买江苏新富瑞节能玻璃有限
公司股权暨关联交易的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺
包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”、“公司”）公开发行可转换公司债
券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等有关规定，对万顺股份购买江苏新
富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、交易概述
为拓展智能光控节能玻璃市场，加快推进智能光控节能玻璃在新建建筑上的
应用，带动万顺股份节能膜业务的整体发展，近日，万顺股份与北京众智同辉科
技股份有限公司（以下简称“众智同辉”）、梁中奎先生、庞菊珍女士签署了《汕
头万顺包装材料股份有限公司与北京众智同辉科技股份有限公司关于江苏新富
瑞节能玻璃有限公司之股权转让协议》，并与梁中奎先生、庞菊珍女士签署了《汕
头万顺包装材料股份有限公司与梁中奎、庞菊珍关于江苏新富瑞节能玻璃有限公
司之经营保证协议》，万顺股份拟以自有资金人民币 818 万元购买众智同辉所持
有的江苏新富瑞节能玻璃有限公司（以下简称“江苏新富瑞”）51%股权，交易
完成后公司将持有江苏新富瑞 51%股权。
由于万顺股份持有众智同辉 19.13%股份，同时公司董事长杜成城先生担任
众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，万顺股份与
众智同辉构成关联方，本次事项属于关联交易，关联交易金额未达到需提交股东
大会审议的标准。
本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方的基本情况
（一）交易对方情况
1
名称：北京众智同辉科技股份有限公司
统一社会信用代码：911101067951119505
类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
住所：北京市丰台区中核路 1 号院 1 号楼 102 室（园区）
法定代表人：赵勤
注册资本：人民币 4,313 万元（根据《关于北京众智同辉科技股份有限公司
股票发行股份登记的函》，众智同辉已于 2018 年 5 月 24 日完成新增股份 1,880,000
股的股份登记，众智同辉股本由 4,1250,000 股变更为 43,130,000 股。目前，众智
同辉尚未完成新增股本的工商登记手续。）
成立日期：2006 年 11 月 1 日
营业期限：2006 年 11 月 1 日至 2026 年 10 月 31 日
经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，
开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营
活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
北京众智同辉科技股份有限公司的股权结构如下：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
北京万方同辉科技有限公司 18,277,301 42.38%
汕头万顺包装材料股份有限公司 8,250,000 19.13%
赵勤 6,056,864 14.04%
其他持股 5%以下股东 10,545,835 24.45%
合计 43,130,000 100%
北京众智同辉科技股份有限公司的主要财务数据如下：
截至 2017 年 12 月 31 日，众智同辉总资产为 83,751,222.58 元,净资产为
75,290,684.23 元；2017 年实现营业收入 28,849,514.81 元，净利润为-1,825,008.90
元。
截至 2018 年 6 月 30 日，众智同辉总资产为 123,486,406.76 元,净资产为
74,335,009.10 元；2018 年 1-6 月度实现营业收入 20,291,609.24 元，实现净利润
2
为-8,615,055.87 元（未经审计）。
（二）其他方情况
梁中奎先生，1965 年出生，中国国籍，无永久境外居留权。2003 年至 2008
年，任南京梦特利金属装饰有限公司总经理；2005 年至今，任南京新富瑞玻璃
实业有限公司总经理、法人代表；2014 年至今，先后任江苏新富瑞节能玻璃有
限公司总经理、法人代表及执行董事。梁中奎先生未持有公司股份，与公司及公
司控股股东、董监高不存在关联关系。
庞菊珍女士，1960 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历。1984
年至 2005 年，任职于苏州计算机厂；2005 年至今，任南京新富瑞玻璃实业有限
公司监事；2011 年至今，任南京艾瑞迪光电科技有限公司执行董事；2014 年至
今，先后任江苏新富瑞节能玻璃有限公司执行董事、副董事长；2017 年 12 月至
今，任北京众智同辉科技股份有限公司董事。庞菊珍女士未持有公司股份，与公
司及公司控股股东、董监高不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
本次交易的标的资产为众智同辉所持有的江苏新富瑞 51%的股权（以下简称
“标的股权”），具体情况如下：
企业名称：江苏新富瑞节能玻璃有限公司
统一社会信用代码编码：913211833138360522
企业类型：有限责任公司
住 所：句容市边城镇光明中小企业科创园 8-1 号
法定代表人：梁中奎
注册资本：3000 万元人民币
成立日期：2014 年 08 月 01 日
营业期限：2014 年 8 月 1 日至******
经营范围：玻璃制品的生产、销售、安装；钢化玻璃、夹胶玻璃、中空玻璃、
热弯玻璃、工艺玻璃、防弹防爆玻璃、调光玻璃、智能电控调光玻璃、玻璃配件、
电器产品、高强度汽车调光玻璃、高强度汽车隔热保温超节能玻璃、高强度汽车
除雾除霜挡风玻璃、汽车普通玻璃、化学钢化玻璃、机车玻璃、覆膜玻璃、幕墙
3
设计、安装；单项透视玻璃的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口服务（国
家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务：高科技玻璃深加工业务
江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权结构如下：
股东名称 出资额（万元） 持股比例
北京众智同辉科技股份有限公司 1,530.00 51%
梁中奎 1,470.00 49%
合计 3,000.00 100%
江苏新富瑞节能玻璃有限公司主要财务数据如下：
项目 2017 年 12 月 31 日（元） 2018 年 9 月 30 日（元）
资产总额 40,188,915.17 48,018,742.74
负债总额 27,808,049.48 37,836,742.86
应收票据及应收账款总额 5,322,162.15 6,564,923.91
或有事项涉及的总额（包括担
0.00 0.00
保、诉讼与仲裁事项）
净资产 12,380,865.69 10,181,999.88
项目 2017 年 1-12 月（元） 2018 年 1-9 月（元）
营业收入 25,156,160.82 21,607,992.42
营业利润 -1,839,013.65 -2,622,792.21
净利润 -1,876,502.16 -2,198,865.81
经营活动产生的现金流量净
-1,374,535.92 1,022,741.92
额
注：江苏新富瑞 2017 年度、2018 年 1-9 月财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通
合伙）审计，并出具了《审计报告》。
截至本报告出具日，众智同辉所持有的江苏新富瑞 51%的股权不存在质押或
者其他第三人权利，未涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、
冻结等司法措施。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价政策为以 2018 年 9 月 30 日为基准日，根据大信会计师事务
所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》及中京民信（北京）资产评估有限公司
出具的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》协商定
4
价。
根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2018 年 9 月 30 日为评估
基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京
信评报字（2018）第 437 号），采用收益法和成本法对江苏新富瑞 100%股权进行
评估，评估人员在对评估结果进行分析后最终选取成本法评估结论，据成本法评
估结果，江苏新富瑞股东全部权益评估价值为 1,604.16 万元。
在上述评估值的基础上，公司与众智同辉协商一致，确定标的股权转让价格
为 818 万元。
五、交易协议的主要内容
（一）《汕头万顺包装材料股份有限公司与北京众智同辉科技股份有限公
司关于江苏新富瑞节能玻璃有限公司之股权转让协议》
第一条 股权转让
1.1 按照本协议确定的条款和方式，公司同意受让众智同辉所持有的江苏新
富瑞 51%的股权连同所有与之相关的权利、权益和义务。
1.2 按照本协议确定的条款和方式，众智同辉同意将所持有的标的股权连同
所有与之相关的权利、权益和义务转让给公司。
1.3 梁中奎先生、庞菊珍女士同意上述股权转让事项。
第二条 标的股权的估值、转让价格及支付方式
2.1 根据中京民信（北京）资产评估有限公司出具的以 2018 年 9 月 30 日为
评估基准日的《江苏新富瑞节能玻璃有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
（京信评报字（2018）第 437 号），江苏新富瑞全部股权的评估价值为 1604.16
万元，标的股权的评估价值为 818.12 万元。
在上述评估值的基础上，公司与众智同辉协商一致，确定标的股权转让价格
为 818 万元（大写：捌佰壹拾捌万元整）。
2.2 本协议签订生效后 5 个工作日之内，公司以现金形式向众智同辉支付
409 万元的股权转让款；众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士配合公司及江苏新
富瑞办理本次股权转让的工商变更登记，在完成工商变更登记之日起 5 个工作日
之内，公司再以现金形式向众智同辉支付剩余的 409 万元的股权转让款。
5
第三条 股权交割
3.1 众智同辉收到公司上述首次支付 409 万元的股权转让款之日起，应协助
公司及江苏新富瑞按照法律法规要求，及时办理并完成本次股权转让的工商变更
登记。
3.2 公司与众智同辉确认，标的股权转让的工商变更登记完成日为交割日。
自交割日起，公司享有与标的股权相关的一切权利和权益，承担与标的股权相关
的一切责任和义务。
3.3 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士各方中的任何一方，因违约
造成延期未办理完毕的，违约方应承担由此给守约方造成的实际损失。
第四条 过渡期
4.1 本协议的过渡期指评估基准日 2018 年 9 月 30 日与交割日之间的期间。
4.2 过渡期内，未经公司的书面同意，众智同辉不得就标的股权设置质押等
任何第三方权利；众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士应保证江苏新富瑞不进行
与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、借款或利润分配等行为。
4.3 过渡期内，江苏新富瑞的盈利或亏损经审计后，均由梁中奎先生、庞菊
珍女士以现金形式享有或补足。
第五条 江苏新富瑞的人员、债权债务安排以及税务等事项
5.1 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士确认，由众智同辉委派的董
事、监事将自交割日起辞职并履行江苏新富瑞相关审议程序，同时由公司委派相
关人员并履行江苏新富瑞相关审议程序。除此之外的江苏新富瑞现有员工的劳动
关系均不因本次交易而发生变更。
5.2 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士确认，江苏新富瑞现有债权
债务关系均不因本次交易而发生改变，本次交易前后，江苏新富瑞均作为合法存
续的独立法人主体对其既存及未来发生的债权债务承担责任。
5.3 因江苏新富瑞在本次交易完成前的运营中税务不规范行为引起的任何
税务责任（包括但不限于税收处罚、利润分配时未适当履行自然人股东所得税代
扣代缴义务）均需由梁中奎先生、庞菊珍女士承担连带赔偿责任。
如江苏新富瑞在本协议签署后因该等税务责任遭受任何形式的处罚（即使该
6
等处罚发生于本次交易完成后），则梁中奎先生、庞菊珍女士有义务对江苏新富
瑞做出补偿以确保标的股权的利益不受该等处罚的负面影响。
第七条 本次交易实施的先决条件
公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士同意，本次交易的实施取决于以
下先决条件的全部成就及满足：
7.1 本协议经交易各方依法签署且生效；
7.2 本次交易取得公司董事会的审议批准；
7.3 本次交易履行完毕众智同辉内部审议批准程序；
7.4 本次交易取得江苏新富瑞董事会、股东会的审议批准；
7.5 本次交易获得国内主管部门的备案。
第八条 违约责任和争议解决
8.1 任何一方在本协议作出声明、承诺和保证为虚假信息或隐瞒重大事实的，
违反本协议项下声明、承诺和保证的，违反或不履行本协议项下义务的，即构成
违约。违约方应依本协议约定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为
遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。
8.2 所有因履行本协议引起的或与本协议有关的争议应首先通过公司、众智
同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士友好协商予以解决；如争议无法通过协商解决，
可向公司所在地的人民法院提起诉讼解决。
第九条 税费
9.1 公司、众智同辉、梁中奎先生、庞菊珍女士同意，由于签署以及履行本
协议而发生的所有税收和政府收费，由各方根据有关规定各自承担，相关法律法
规未规定承担方的，由各方根据实际情况协商确定承担方式或分摊。
9.2 在本次标的股权转让过程中，交易各方如需聘请审计、评估、财务顾问、
法律顾问等中介机构，产生的相关费用由聘请方承担。
9.3 除非本协议另有约定，因准备、订立及履行本协议而发生的费用由交易
各方自行承担。
（二）《汕头万顺包装材料股份有限公司与梁中奎、庞菊珍关于江苏新富
瑞节能玻璃有限公司之经营保证协议》
7
1.1 业绩承诺
梁中奎先生、庞菊珍女士承诺，江苏新富瑞 2019 年度、2020 年度及 2021
年度的净利润分别不低于人民币 660.00 万元、830.00 万元及 1,000 万元。
上述净利润以经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益（不包括在审计期限内
新富瑞所获得政府补贴款项等）前后的净利润孰低者为计算依据。
1.2 业绩补偿
如果江苏新富瑞实现净利润数低于上述承诺净利润的，梁中奎先生、庞菊珍
女士应就未达到承诺净利润数的部分对公司进行补偿。具体补偿措施如下：
江苏新富瑞当年审计报告出具之日后 10 个工作日内，江苏新富瑞应召开董
事会会议，计算出当年应予补偿的现金；经江苏新富瑞董事会审议通过后，梁中
奎先生、庞菊珍女士应在收到公司发出的书面补偿通知后 5 个工作日内向公司一
次性支付补偿金，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的滞纳金。
补偿金额 ＝（截至当期期末累计承诺业绩 － 截至当期期末累计实际完成
业绩）× 51% － 已补偿金额
前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；即上述公式“补偿金额”计算结果
为负时，视为 0。
公式中实际完成业绩为经公司指定的具有证券期货业务资格的会计师事务
所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益（不包括在审
计期限内新富瑞所获得政府补贴款项等）前后的净利润孰低者。
1.3 业绩奖励
业绩承诺期结束时，对江苏新富瑞承诺期合计的业绩进行考核。如合计实际
完成的业绩超过合计业绩承诺，则对梁中奎先生、庞菊珍女士进行奖励；具体奖
励的方式如下：
超额完成业绩承诺的部分，将该超额部分的 50%奖励给梁中奎先生、庞菊珍
女士及江苏新富瑞管理层，由梁中奎先生、庞菊珍女士负责分配。
获得超额奖励的相关的纳税义务，由实际受益人自行承担，且江苏新富瑞有
权代扣代缴个人所得税。
8
六、涉及收购资产的其他安排
除交易协议相关条款外，本次收购资产的其他安排情况如下：
（一）本次交易不涉及土地租赁。
（二）本次交易完成后，公司不会因本次交易新增关联交易，不会因本次交
易与公司的关联人产生同业竞争。
（三）本次交易完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资
产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。
（四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。
七、收购资产的目的、对公司的影响和风险
（一）目的、对公司的影响
公司使用自有资金购买江苏新富瑞 51%股权，是公司拓展智能光控节能玻璃
市场的重要布局，有利于借助新富瑞的玻璃市场渠道，加快推进智能光控节能玻
璃在新建建筑上的应用，带动公司节能膜业务的整体发展。同时，本次收购将有
利于公司进一步整合资源、延伸业务产业链，有助于整合营销服务渠道，提升盈
利能力，保持公司整体经营的健康发展，为公司实现长远规划及业务发展目标奠
定坚实的基础，进一步增强公司的核心竞争力。
（二）风险
使用自有资金购买江苏新富瑞 51%股权是公司从长远利益出发而做出的慎
重决策，交易完成后可能会存在一定的市场风险、经营风险和管理整合风险。公
司充分认识到以上风险，并将积极采取措施应对：公司将协助江苏新富瑞进一步
完善各项内控制度，明确经营策略和风险管理，组建良好的经营管理团队，不断
适应业务要求及市场变化，促进双方的尽快融合，产生协同效应，推动企业的良
性发展。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2018 年 4 月 8 日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六
次会议审议通过了《关于 2018 年度日常关联交易预计的议案》：因日常经营需要，
同意 2018 年度公司及控股子公司与关联方北京众智同辉科技股份有限公司及其
控股子公司发生日常关联交易，主要为销售功能性薄膜、节能中空玻璃等产品预
9
计不超过人民币 7,000 万元、采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务预计不超
过人民币 4,000 万元。年初至本核查意见出具日，上述关联交易累计发生情况如
下：
单位：元
关联交易类别 关联人 关联交易内容 实际发生金额（含税）
向关联人采购产品、 众智同辉及其控 采购液晶调光膜、玻璃
207,568.00
商品、劳务 股子公司 等产品及加工劳务
向关联人销售产品、 众智同辉及其控 销售功能性薄膜等产
7,237,399.60
商品 股子公司 品
九、审议程序及专项意见
公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于购买江苏新富瑞节能玻
璃有限公司股权暨关联交易的议案》：为满足业务发展需要，同意公司以自有资
金人民币 818 万元购买北京众智同辉科技股份有限公司所持有的江苏新富瑞节
能玻璃有限公司 51%股权，交易完成后公司将持有江苏新富瑞节能玻璃有限公司
51%股权，授权公司董事长办理上述事项，并签署有关文件。公司独立董事对本
次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发表了同意的独立
意见。
公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于购买江苏新富瑞节能玻
璃有限公司股权暨关联交易的议案》：经审核，监事会认为本次事项定价原则公
平、合理，有利于公司进一步整合资源、延伸业务产业链，有助于整合营销服务
渠道，提升盈利能力，保持公司整体经营的健康发展。本次事项的内容、审议程
序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他
股东利益不构成损害。监事会一致同意本次购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股
权暨关联交易事项。
十、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易事项已经公司董事
会、监事会审议批准，有关关联董事遵循了回避制度，独立董事事前认可并发表
明确同意的独立意见。上述事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所
10
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015
年修订）》和《公司章程》的规定。
本次交易定价符合公平、公正的原则，本次收购符合公司发展需要，不存在
损害股东，特别是中小股东利益的情况。
基于上述情况，民生证券股份有限公司对万顺股份购买江苏新富瑞节能玻璃
有限公司股权暨关联交易事项无异议。
11
（此页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公
司购买江苏新富瑞节能玻璃有限公司股权暨关联交易的核查意见》之签盖页）
保荐代表人： 扶林 高强
民生证券股份有限公司
2018 年 11 月 30 日
12
