民生证券股份有限公司

           关于 2019 年度汕头万顺包装材料股份有限公司

              子公司开展外汇套期保值业务的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺

包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股份”、“公司”）公开发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，

对万顺股份子公司江苏中基复合材料有限公司及其子公司开展外汇套期保值业

务的情况进行了核查，具体核查情况如下：

一、民生证券的核查工作

    民生证券保荐代表人通过审阅本次外汇套期保值业务可行性分析报告以及

万顺股份制定的《外汇套期保值业务管理制度》，对江苏中基及其子公司拟进行

套期保值业务的必要性、可行性进行了核查。

二、开展外汇套期保值业务的目的

    公司全资子公司江苏中基复合材料有限公司（以下简称“江苏中基”）及其

子公司铝加工业务的营业收入中外销占比大，结算币种主要采用美元及欧元，因

此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对江苏中基的经营业绩会造成影响。为了降

低汇率波动对江苏中基利润的影响，使江苏中基保持较为稳定的利润水平，并专

注于生产经营，江苏中基及其子公司拟在金融机构开展外汇套期保值业务，在人

民币兑外币汇率双向波动的情况下，减少对公司营业利润的影响。

三、开展外汇套期保值业务的基本情况

    （一）业务涉及币种及产品品种

    江苏中基及其子公司拟开展的外汇套期保值业务，限于江苏中基及其子公司

生产经营所使用的主要结算货币，开展交割期与预测回款期一致，且金额与预测

回款金额相匹配的远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合业务等。
       （二）预计交易数量、投入金额及业务期间

       根据实际情况，2019年度江苏中基及其子公司拟开展的外汇套期保值业务交

易总规模为：外汇交易累计总额不超过等值美元15,000万元。

       （三）资金来源

       江苏中基及其子公司将利用银行授信额度或自有资金进行外汇套期保值业

务。

       （四）会计政策及核算原则

       江苏中基及其子公司根据财政部《企业会计准则》的相关规定及其指南，对

拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关

项目。

四、开展外汇套期保值业务的可行性

       （一）公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，作为进行外汇套期

保值业务的内部控制和风险管理制度，对外汇套期保值业务额度、品种范围、审

批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，

能够有效保证业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

       （二）江苏中基及其子公司目前的银行授信额度或自有资金规模能够支持从

事外汇套期保值业务。

五、开展外汇套期保值业务的风险分析

       （一）市场风险：在汇率行情走势与公司已进行的外汇套期保值交易发生大

幅偏离的情况下，公司锁定汇率后的收益可能低于不锁定时的金额，从而造成潜

在损失。

       （二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能

会由于内控制度不完善而造成风险。

       （三）客户或供应商经营款项收支风险：客户应收账款逾期、调整订单或支

付给供应商的款项后延等情况，与锁汇期限不符，导致公司锁汇损失。

       （四）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反法律制度造成外汇合

约无法正常执行而导致的损失。

六、开展外汇套期保值业务拟采取的风险控制措施
    （一）公司已经制定了《外汇套期保值业务管理制度》，作为进行外汇套期

保值业务的内部控制和风险管理制度，对外汇套期保值业务额度、品种范围、审

批权限、责任部门及责任人、内部风险报告制度及风险处理程序等作出明确规定，

能够有效保证业务的顺利进行，并对风险形成有效控制。

    （二）为避免汇率大幅波动等市场风险，公司会加强对汇率的研究分析，实

时关注国际市场环境变化，适时调整经营策略，最大限度的避免汇兑损失。

    （三）公司在选择外汇套期保值产品时，选择违约风险低、风险可控、以规

避风险为目的简单产品；交易操作后，实时关注市场变动，如发生到期违约、或

在执行期间发生不可逆转反向变动的，将按公司授权规定及时上报审批，马上采

取有效的补救措施。

    （四）公司仅与具有合法资质的金融机构开展外汇套期保值业务，密切跟踪

相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

七、公司履行的程序

    （一）董事会审议情况

    公司第四届董事会第二十七次会议已审议通过了《关于2019年度江苏中基复

合材料有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务的议案》。本次事项尚需提交

公司股东大会审议。

    （二）独立董事意见

    公司独立董事经审核认为：公司已制定《外汇套期保值业务管理制度》，通

过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，为江苏中基复合材料

有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务制定了具体操作规程。公司已编制

《关于2019年度江苏中基复合材料有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务

的可行性分析报告》，对其开展外汇套期保值业务的可行性进行了分析，总体来

看，其进行外汇套期保值是切实可行的，可有效降低汇率波动对江苏中基利润的

影响，使江苏中基保持较为稳定的利润水平，并专注于生产经营。本次事项的内

容、审议程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，对

公司及其他股东利益不构成损害。公司独立董事一致同意本次2019年度江苏中基

复合材料有限公司及其子公司开展外汇套期保值业务事项。
八、保荐机构的核查意见

    经核查，万顺股份子公司江苏中基及其子公司本次开展外汇套期保值业务可

在一定程度上降低汇率波动对江苏中基经营造成的不利影响，有利于控制汇率风

险，具有必要性。公司已按照相关法规的规定制定了《外汇套期保值业务管理制

度》，建立了较为完善的外汇套期保值业务内控和风险管理制度。江苏中基及其

子公司本次开展外汇套期保值业务的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董

事发表了同意意见。保荐机构对本次江苏中基开展外汇套期保值业务事项无异议。

    鉴于外汇套期保值业务存在一定的风险，本保荐机构提请万顺股份注意：

    （一）在进行外汇套期保值业务过程中，要引进具有外汇交易和套期保值业

务丰富经验的交易人员或加强交易人员的培训和风险责任教育，落实风险控制体

系、风险控制具体措施以及责任追究机制。

    （二）从公司生产经营情况出发，根据相关外汇的预估业务量，在公司内部

审议通过的外汇套期保值业务资金量的范围内，做好财务收支计划，并以此来安

排交易，杜绝以盈利为目的的投机行为。

    本保荐机构同时提请投资者应充分关注外汇套期保值业务可能给万顺股份

生产经营带来的潜在风险。

    （以下无正文）
（此页无正文，仅为《民生证券股份有限公司关于 2019 年度汕头万顺包装材料

股份有限公司子公司开展外汇套期保值业务的核查意见》之签盖页）




保荐代表人：   扶林                         高强




                                                   民生证券股份有限公司

                                                    2018 年 12 月 13 日