万顺股份：公司章程修正案2018-12-13
汕头万顺包装材料股份有限公司
章程修正案（2018 年 12 月）
原为 修正为
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系汕头万顺包装材料有限责任公司整体变更以发起方式设立，公 公司系汕头万顺包装材料有限责任公司整体变更以发起方式设立，公
司在汕头市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，营业执照号为 司在汕头市工商行政管理局登记注册，取得营业执照，统一社会信用代码：
440500000008497。 914405007076475882。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股份：
和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公
（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。
司收购其股份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式； （一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
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公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券
法》的规定履行信息披露义务。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因 公司因第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购 份的，应当经股东大会决议；公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、
本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销； 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 事会会议决议。
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支 应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。 当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害
公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义 控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其
资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股 控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取
股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 非法利益。
公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他 公司不得无偿向股东或者实际控制人提供资金、商品、服务或者其他
资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、 资产；不得以明显不公平的条件向股东或者实际控制人提供资金、商品、
服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提 服务或者其他资产；不得向明显不具有清偿能力的股东或者实际控制人提
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供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或 供资金、商品、服务或者其他资产；不得为明显不具有清偿能力的股东或
者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保； 者实际控制人提供担保，或者无正当理由为股东或者实际控制人提供担保；
不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控 不得无正当理由放弃对股东或者实际控制人的债权或承担股东或者实际控
制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者 制人的债务。公司与股东或者实际控制人之间提供资金、商品、服务或者
其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、 其他资产的交易，应严格按照本章程有关关联交易的决策制度履行董事会、
股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 股东大会审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。
控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，发现控股
利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和 股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股 过变现股权偿还侵占资金和资产。
股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制， 公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股
发现控股股东侵占公司资金和资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清 东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对
偿的，通过变现股权偿还侵占资金和资产。 直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
公司董事、监事和高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股 监事则可提交股东大会罢免。
东或实际控制人侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对
直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、
监事则可提交股东大会罢免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项； 监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
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（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担 （十二）审议批准第四十一条规定的交易事项和第四十二条规定的担
保事项； 保事项；
（十三）审议批准超过本章程第一百一十条规定的董事会审议权限的 （十三）审议批准超过本章程第一百一十一条规定的董事会审议权限
对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合 的对外投资、对内投资、收购出售资产、融资借款、资产抵押、日常经营
同等交易事项； 合同等交易事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提 （十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提
供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净 供担保除外）金额在人民币 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净
资产绝对值 5％以上的关联交易，但公司与公司董事、监事和高级管理人 资产绝对值 5％以上的关联交易，但公司与公司董事、监事和高级管理人员
员及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股 及其配偶之间发生的任何关联交易均应经董事会审议通过后提交公司股东
东大会审议； 大会审议；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额 （十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定非公开发行融资总额
不超过最近一年末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开 不超过最近一年末净资产 10%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日
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日失效； 失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大
会决定的其他事项。 会决定的其他事项。
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司所在地，遇有特殊
情况，公司可以另行确定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知
第四十五条 本公司召开股东大会的地点一般为公司所在地，遇有特殊
中载明。
情况，公司可以另行确定召开股东大会的地点，并在召开股东大会的通知
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其
中载明。
他形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加
股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。
股东大会的，视为出席。相关法律、法规、规范性文件对网络投票有明确
规定的从其规定。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中
将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： 将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）是否存在本章程第九十五条所规定的情形； （二）是否存在本章程第九十六条所规定的情形；
（三）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他 （三）是否与持有本公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事、高级管理人员存在关联关系； 董事、监事、高级管理人员存在关联关系；
（四）披露持有本公司股份数量； （四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 （五）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。 单项提案提出。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方 第八十一条 公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议
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式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参 提供便利。股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间。
加股东大会提供便利。
第八十三条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请 第八十三条 董事（含独立董事）、监事候选人名单以提案的方式提请
股东大会表决。 股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提 （一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会提
名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决 名委员会依据法律法规和本章程的规定提出董事候选人名单，经董事会决
议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席 议通过后，由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决；由监事会主席
提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事 提出非由职工代表担任的监事候选人名单，经监事会决议通过后，由监事
会以提案的方式提请股东大会选举表决； 会以提案的方式提请股东大会选举表决；
（二）持有或合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以向公司 （二）持有或合计持有公司 10%以上有表决权股份的股东可以向公司董
董事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人， 事会提出董事候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人，但
但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟 提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的规定，并且不得多于拟选
选人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议； 人数，董事会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审议；
（三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上 （三）公司董事会、监事会、单独或合并持有表决权股份总数 1%以上
的股东有权提名独立董事候选人； 的股东有权提名独立董事候选人；
（四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他 （四）职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或其他
形式民主选举产生； 形式民主选举产生；
（五）在关于选举董事、监事相关的股东大会上，董事、监事候选人 （五）公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，
应发言介绍自身情况、工作履历和上任后工作计划，加强候选董事、监事 便于股东对候选人有足够的了解。
与股东的沟通与互动，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事或监事候选人应向公司董事会提交真实、完整的个人详细资料,包
（六）股东大会选举或更换董事、监事时，对得票数超过出席会议的 括但不限于姓名、年龄、国籍、教育背景、工作经历、全部兼职情况、与
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股东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独立董事候选 提名人的关系、是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。独立董事候选
人、非由职工代表担任的监事候选人按得票多少决定是否当选；得票不足 人还应说明自己是否具有担任独立董事的资格和独立性。
出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权 1/2 以上的董事候选人、独 董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺:同意接受提
立董事候选人、非由职工代表担任的监事候选人不得当选。 名，确认其被公司公开披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行相
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺， 关职责。独立董事候选人还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独
确认其接受提名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整 立客观判断的关系发表声明。
并保证当选后切实履行董事或监事的职责。 （六）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其 应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情
作为董事、监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本
公司股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进行表决 人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
时，应当实行累积投票制。 举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥 （七）公司董事会、监事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法
有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 规和本章程的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成
用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 为董事、监事候选人。董事或监事候选人可以多于本章程规定的董事或监
事人数。证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得
将其作为董事、监事候选人提交股东大会或者董事会表决。
（八）公司股东大会就选举或更换两名（含两名）以上董事、监事进
行表决时，应当实行累积投票制。
上述所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事、监事时，股东
所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事、监事总人数相
等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事、监事
总人数的乘积，并可以集中使用，即股东可以用所有的投票权集中投票选
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举一位候选董事、监事，也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事、
监事，最后按得票的多少决定当选董事、监事。
第八十四条 累计投票制实施办法如下：
（一）累积投票制的票数计算法
1、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会应选董事或监
事人数之积，即为该股东本次累积表决票数；
2、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应选董事或监事人数重
新计算股东累积表决票数；
3、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布各股东的累积表
决票数的计算方式，任何股东、公司独立董事、公司非独立董事、公司监
事、本次股东大会监票人或见证律师对宣布结果有异议时，应立即进行核
新增条款 对。
（二）为确保独立董事当选人数符合本章程的规定，独立董事与非独
立董事选举应当分开进行，以保证独立董事的比例。具体操作如下：
1、选举独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘以
待选出的独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的独立董事候选人；
2、选举非独立董事时，每位股东拥有的投票权等于其持有的股份数乘
以待选出的非独立董事人数的乘积，该票数只能投向公司的非独立董事候
选人。
（三）投票方式：
1、股东大会工作人员发放选举董事或监事选票，投票股东必须在选票
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上注明其所持公司股份数，并在其选举的每名董事或监事后标出其所使用
的表决权数目(或称选票数)；
2、每位股东所投的董事和监事选票数不得超过其拥有董事或监事选票
数的最高限额，所投的候选董事或监事人数不能超过应选董事或监事人数；
3、若某位股东投选的董事或监事的选票数超过该股东拥有的董事或监
事最高选票数，该股东所选的董事或监事候选人的选票无效，该股东所有
选票视为弃权；
4、若所投的候选董事或监事人数超过应选董事或监事人数，该股东所
有选票也将视为弃权；
5、如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选
票数，该选票有效，差额部分视为放弃表决权；
6、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事
候选人的得票情况，依照董事或监事候选人所得票数多少，决定董事或监
事人选；
（四）董事、监事候选人以其得票总数由高往低排列，位次在本次应
选董事、监事人数之前(含本数)的董事、监事候选人当选，但当选董事、
监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持表决权股份总数(以未累
积的股份数为准)的 1/2。
（五）当选原则：
1、股东大会选举产生的董事或监事人数及结构应符合本章程的规定。
董事或监事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事或监
事的得票数必须超过出席股东大会股东所持有效表决权股份总数(以未累
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积的股份数为准)的 1/2。
2、如果每位董事或监事候选人的得票数均超过出席股东大会股东所持
有效表决权股份(以未累积的股份数为准)的 1/2，且董事或监事候选人人数
不超过应选人数的，则每位董事或监事候选人均获当选；如果在股东大会
上获选的董事或监事候选人数超过应选人数，则得票多者为当选；若当选
人数少于应选董事或监事，但已当选董事或监事人数等于或超过本章程规
定的董事会或监事会成员人数 2/3 以上时，则缺额在下次股东大会上选举
填补；若当选董事或监事人数少于应选董事或监事，且不足本章程规定的
董事会或监事会成员人数 2/3 以上时，则应对未当选董事或监事候选人进
行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大
会结束后 2 个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
3、若因 2 名或 2 名以上候选人的票数相同，如同时当选则董事会或监
事会成员超过本章程规定人数，如均不当选则董事会或监事会成员不足本
章程规定人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决
定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会或监事会
成员不足本章程规定 2/3 以上时，则应在该次股东大会结束后 2 个月内再
次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举。
第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满， 第九十七条 董事由股东大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，
可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股 可连选连任，独立董事连任时间不得超过 6 年。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。 东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任
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期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行
政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。 司董事总数的 1/2。
本公司董事会无职工代表担任的董事。 独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。
本公司董事会无职工代表担任的董事。
第一百条 董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事
本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人
第九十九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事
应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事连
会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百〇四条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反
第一百〇三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 法律法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议
记录的，该董事可以免除责任。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立 第一百〇五条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章以及《独立
董事工作制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。 董事工作制度》等公司内部治理制度的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司 独立董事不得与公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的 的关系。
股东可以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独 独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或 事项享有特别职权。
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罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其
他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法
履职。
独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事
会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益
保护。
公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护公司
和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以上股份的
股东可以向公司董事会提出对该独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独
立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或
罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第一百〇五条 公司设董事会，对股东大会负责。 第一百〇六条 公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市 （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案； 方案；
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（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案； 变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十条规定的交易 （八）在股东大会授权范围内，决定本章程第一百一十一条规定的交
事项； 易事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名， （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项； 聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）向公司的控股企业、参股企业或分支机构推荐董事、总经理， （十一）向公司的控股企业、参股企业或分支机构推荐董事、总经理，
其中实际投资额低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支机构的董 其中实际投资额低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支机构的董
事或总经理人选，由董事会授权董事长决定推荐人选； 事或总经理人选，由董事会授权董事长决定推荐人选；
（十二）制订公司的基本管理制度； （十二）制订公司的基本管理制度；
（十三）制订本章程的修改方案； （十三）制订本章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项； （十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十三条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）向实际投资额低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支 （三）向实际投资额低于 10,000 万的公司控股企业、参股企业或分支
机构推荐董事或总经理人选； 机构推荐董事或总经理人选；
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（四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权： （四）公司董事会授权董事长对下列事项行使决策权：
1、董事长有权决定连续 12 个月未达到本章程第一百一十条第（一） 1、董事长有权决定连续 12 个月未达到本章程第一百一十一条第（一）
项规定的应由董事会批准标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出 项规定的应由董事会批准标准的交易事项（对外投资、对内投资、收购出
售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、受 售资产、融资借款、资产抵押、日常经营合同、提供担保、关联交易、受
赠现金资产除外）； 赠现金资产除外）；
2、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计 2、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计
总资产 10%的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项； 总资产 10%的对内投资、收购出售资产（包括资产置换）事项；
3、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计 3、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计
净资产 10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的向银行等金 净资产 10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的向银行等金
融机构融资借款事项； 融机构融资借款事项；
4、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计 4、董事长有权决定连续 12 个月内累计计算低于公司最近一期经审计
净资产 10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的公司自身银 净资产 10%，且单项金额低于公司最近一期经审计净资产 5%的公司自身银
行借款资产抵押事项； 行借款资产抵押事项；
5、董事长有权决定合同总额低于公司最近一期经审计营业总收入 50% 5、董事长有权决定合同总额低于公司最近一期经审计营业总收入 50%
的日常经营合同，证券交易所《股票上市规则》另有规定的，按相关规定 的日常经营合同，证券交易所《股票上市规则》另有规定的，按相关规定
执行。 执行。
上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供 上述日常生产经营合同是指与日常生产经营相关的采购、销售、提供
或接受劳务等合同。 或接受劳务等合同。
6、董事长有权决定未达到本章程第一百一十条第（八）项规定的应由 6、董事长有权决定未达到本章程第一百一十一条第（八）项规定的应
董事会审议批准标准的关联交易事项。 由董事会审议批准标准的关联交易事项。
（五）董事会授予的其他职权。 （五）董事会授予的其他职权。
第一百一十七条 董事会会议通知包括以下内容： 第一百一十八条 董事会会议通知包括以下内容：
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（一）会议的时间、地点； （一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式； （二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）； （三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料； （五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。 （七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急
需要尽快召开董事会临时会议的说明。 需要尽快召开董事会临时会议的说明。
董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两
名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董
事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司
应当及时披露相关情况。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会
第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
议记录应当真实、准确、完整。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应
席会议的董事应当在会议记录上签名。
当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十五条 董事会各专门委员会的主要职责如下： 第一百二十六条 董事会各专门委员会的主要职责如下：
（一）审计委员会主要负责指导内部审计部门的工作、公司内外部审 （一）审计委员会的主要职责包括：
计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对公司和股东负责； 1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）提名委员会主要负责对公司董事及高级管理人员的选择标准和 2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
程序提出建议，并审查董事和高级管理人员的任职资格； 3、审核公司的财务信息及其披露；
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（三）薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考 4、监督及评估公司的内部控制；
核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策 5、负责法律法规、本章程和董事会授权的其他事项。
与方案； （二）提名委员会的主要职责包括：
（四）战略与投资委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
策进行研究并提出建议。 2、遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
3、对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（三）薪酬与考核委员会的主要职责包括：
1、研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
2、研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（四）战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议。
第一百二十六条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关 第一百二十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门
费用由公司承担。 委员会履行职责的有关费用由公司承担。
董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投 董事会制定审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与投
资委员会实施细则，各专门委员会应遵照执行。 资委员会实施细则，各专门委员会应遵照执行。
第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适 第一百三十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形，同时适用
用于高级管理人员。 于高级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六） 本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十一条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和
第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他
本章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理
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人员。在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，
明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，
并及时披露。
第一百三十六条 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高
第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞
级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与公司之间的劳动合同
职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。
规定。
第一百三十九条 高级管理人员应当遵守法律法规和本章程等，忠实、
第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、
勤勉、谨慎地履行职责。高级管理人员违反法律法规和公司章程规定，致
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
使公司遭受损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。
第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适 第一百四十条 本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适用
用于监事。 于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶 公司董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶
和直系亲属不得兼任或担任公司监事；最近两年内曾担任过公司董事或者 和直系亲属不得兼任或担任公司监事；最近两年内曾担任过公司董事或者
高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。 高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 1/2。
第一百四十八条 监事会行使下列职权： 第一百四十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见； 见；
（二）检查公司财务； （二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反 （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢 法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢
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免的建议； 免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、 （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正； 高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人 （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
员提起诉讼； 员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
第八章 绩效评价与激励约束机制
第一节 绩效与履职评价
第一百五十五条 公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员
绩效与履职评价标准和程序。
第一百五十六条 董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下
新增章节、条款 设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。
独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。
第二节 薪酬与激励
第一百五十七条 公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机
制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。
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第一百五十八条 公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级
管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。
第一百五十九条 董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者
薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回
避。
高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，
并予以充分披露。
第一百六十条 公司与董事、监事和高级管理人员签订聘任合同，涉及
提前解除任职时的补偿内容，应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，
不得进行利益输送。
第一百六十一条 公司可以依照相关法律法规和本章程等，实施股权激
励和员工持股等激励机制。
公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持
续发展，不得损害公司及股东的合法权益。
第九章 通知和公告 第十章 通知和信息披露
第二节 公告 第二节 信息披露
第一百八十三条 公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及
其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，
真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈
新增条款
述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机
密的，依照相关规定办理。
第一百八十四条 董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的
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真实、准确、完整、及时、公平。
第一百八十五条 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、
交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司
的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个
人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息
真实、准确、完整。
第一百八十六条 信息披露义务人披露的信息，应当简明清晰、便于理
解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。
第一百八十七条 公司应当建立内部控制及风险管理制度，并设立专职
部门或者指定内设部门负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务
信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。
第一百八十八条 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实
施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。
第一百八十九条 公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期
分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。
第一百八十四条 公司有本章程第一百八十三条第（一）项情形的，可 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可
以通过修改本章程而存续。 以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第一百八十五条 公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二） 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 （四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内
15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
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成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成
员组成清算组进行清算。 清算组进行清算。
公司章程根据上述修订重新排列序号。
汕头万顺包装材料股份有限公司
法定代表人（签字）：
杜 成 城
二○一八年十二月
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