万顺股份：民生证券股份有限公司关于公司预计2019年度日常关联交易的核查意见2019-04-10
民生证券股份有限公司
关于汕头万顺包装材料股份有限公司
预计 2019 年度日常关联交易的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，民生证券股份有限
公司（以下简称“保荐机构”）作为汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“万顺股
份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，对万顺股份2019年度日常性关联
交易预计事项进行了审慎核查，并发表核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
因日常经营需要，2019年度公司及控股子公司拟与关联方北京众智同辉科技股份
有限公司（以下简称“众智同辉”）及其控股子公司发生日常关联交易，主要为销售功
能性薄膜等产品预计不超过人民币2,000万元、采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳
务预计不超过人民币500万元。
众智同辉为公司参股的子公司，本事项构成关联交易，关联交易金额未达到需提
交股东大会审议的标准，董事会审议本事项时关联董事杜成城先生回避表决。公司独
立董事对本次事项进行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发表了独立
意见。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
2019 年预 2019 年已
关联交易 关联交易 关联交易定 2018 年发生金
关联人 计金额（含 发生金额
类别 内容 价原则 额（含税）
税） （含税）
采购液晶
向关联人采购 众智同辉及 调光膜、
参照市场价
产品、商品、 其控股子公 玻璃等产 500 0.00 20.66
格协商确定
劳务 司 品及加工
劳务
众智同辉及 销售功能
向关联人销售 参照市场价
其控股子公 性薄膜等 2,000 0.00 797.21
产品、商品 格协商确定
司 产品
（三）2018年度日常关联交易实际发生情况
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单位：万元
实际发生 预计金 实际发生额占 实际发生额与
关联交 关联交 披露日期
关联人 金额（含 额（含 同类业务比例 预计金额差异
易类别 易内容 及索引
税） 税） （％） （%）
采购液
向关联 众智 晶调光
人采购 同辉及其 膜、玻 2018 年 4
20.66 4，000 100% 99.48%
产品、商 控股子公 璃等产 月 10 日
品、劳务 司 品及加
工劳务
向关联 众智 销售功
人销售 同辉及其 能性薄 2018 年 4
797.21 7，000 9.19% 88.61%
产品、商 控股子公 膜等产 月 10 日
品 司 品
2018 年度，公司与上述关联方日常关联交易的实际发生额与预
公司董事会对日常关联交易实际 计金额存在差异，主要原因系公司与关联方日常关联交易的发
发生情况与预计存在较大差异的 生基于实际市场需求和业务发展情况， 同时公司会根据实际情
说明（如适用） 况，对相关交易进行适当调整。上述差异均属于正常经营行为，
对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。
经审核，独立董事认为公司董事会对 2018 年日常关联交易实际
公司独立董事对日常关联交易实
发生情况与预计存在差异的说明符合实际情况，关联交易遵循
际发生情况与预计存在较大差异
了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，交易
的说明（如适用）
定价公允合理，对公司及其他股东利益不构成损害。
二、关联人介绍和关联关系
（一）名称：北京众智同辉科技股份有限公司
（二）统一社会信用代码：911101067951119505
（三）类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
（四）住所：北京市丰台区中核路1号院1号楼102室（园区）
（五）法定代表人：赵勤
（六）注册资本：人民币4,313万元
说明：根据《关于北京众智同辉科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，众智同辉已于2018
年5月24日完成新增股份1,880,000股的股份登记，众智同辉股本由4,1250,000股，变更为43,130,000
股。目前，众智同辉尚未对新增股本完成工商登记，但根据股票发行登记情况，其实际注册资本已
变更为43,130,000元。
（七）成立日期：2006年11月1日
（八）营业期限：2006年11月1日至2026年10月31日
（九）经营范围：技术开发；技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；
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销售电子产品、玻璃制品；专业承包；项目投资。（企业依法自主选择经营项目，开展
经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不
得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要业务：专业从事调光玻璃和调光膜的科研、生产和销售。
（十）股权结构：
股东 持股数量（股） 持股比例（%）
北京万方同辉科技有限公司 18,277,301 42.38%
汕头万顺包装材料股份有限公司 8,250,000 19.13%
赵勤 6,056,864 14.04%
其他持股 5%以下股东 10,545,835 24.45%
合计 43,130,000 100%
（十一）主要财务数据：
单位：元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
总资产 83,751,222.58 76,944,380.03
净资产 75,290,684.23 63,951,579.96
项目 2017 年 1-12 月 2018 年 1-12 月
营业收入 28,849,514.81 27,495,097.25
净利润 -1,825,008.90 -18,892,126.24
（十二）关联关系说明：公司持有众智同辉19.13%股份，同时公司董事长杜成城
先生担任众智同辉董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，公司
与众智同辉构成关联方。
（十三）履约能力分析：众智同辉及其控股子公司经营情况正常，具备履约能力，
此项关联交易系正常的生产经营所需。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司及控股子公司与关联方众智同辉及其控股子公司发生的日常关联交易，主要
为销售功能性薄膜等产品、采购液晶调光膜、玻璃等产品及加工劳务，交易双方遵循
平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照公司同类产品、商品的市场价
格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不
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存在损害上市公司和非关联股东利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及控股子公司与关联方众智同辉及其控股子公司发生的日常关联交易是基于
正常的业务往来，双方之间的合作可以利用各自的技术和市场等方面的优势，更好地
满足公司经营发展的需要。交易价格参照公司同类产品、商品的市场价格、由交易双
方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市
公司和非关联股东利益的情形。在日常交易过程中，公司与关联人在业务、人员、资
产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要业
务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。
五、履行的审批程序
2019年4月8日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会
议审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的议案》，公司独立董事对本次事项进
行了事前核查，出具了事前认可意见，并就本次事项发表了明确的同意意见。
六、保荐机构意见
保荐机构认为：公司预计的2019年与关联方之间发生的日常关联交易为公司日常
经营活动所需，关联交易参考市场价格进行定价，遵循了公平、合理的原则，未损害
公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。董事会的审议程序符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，相关决议合法、有效。保荐机构对万顺股份预计2019年度
日常关联交易的事项无异议。
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺包装材料股份有限公司预计
2019年度日常关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
扶林：____________ 高强：____________
民生证券股份有限公司
2019年4月9日
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