万顺股份：审核报告（一）2019-04-10
汕头万顺包装材料股份有限公司
审 核 报 告
大信专审字[2019]第 5-00039 号
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
WUYIGE CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP.
大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
北京市海淀区知春路 1 号 15/F, Xueyuan International Tower 传真 Fax： +86（10）82327668
学院国际大厦 15 层 No. 1 Zhichun Road, Haidian Dist. 网址 Internet： www.daxincpa.com.cn
邮编 100083 Beijing, China, 100083
业绩承诺完成情况审核报告
大信专审字[2019]第 5-00039 号
汕头万顺包装材料股份有限公司全体股东：
一、审核意见
我们对汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于 2018
年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。
我们认为，贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国
证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允
反映了贵公司 2018 年度业绩承诺的完成情况。
二、形成审核意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审核工作。审核报告的“注册会计师的
责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我
们独立于贵公司，并履行了职业道德方面的其他责任。
我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、管理层和治理层的责任
贵公司管理层负责按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重
组管理办法》的规定，真实、准确地编制并披露《关于2018年度业绩承诺完成情况的说明》，
以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
治理层负责监督贵公司关于2018年度业绩承诺完成情况报告过程。
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大信会计师事务所 WUYIGE Certified Public Accountants.LLP 电话 Telephone： +86（10）82330558
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邮编 100083 Beijing, China, 100083
四、注册会计师的责任
我们的目标是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于 2018 年度业绩承诺
完成情况的说明》发表意见。
在按照审计准则执行审核工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，
我们也执行以下工作：
（一）计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。
（二）在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计
算等我们认为必要的审核程序。
五、其他说明事项
本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，
与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：陈菁佩
中 国 北 京 中国注册会计师：连伟
二○一九年四月八日
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汕头万顺包装材料股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
汕头万顺包装材料股份有限公司
关于汕头市东通光电材料有限公司
2018 年度业绩承诺完成情况的专项说明
一、重大资产重组基本情况
2016 年 4 月 14 日，汕头万顺包装材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会
第二十次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用于收购股权的议案》，同意公司将“年产
240 万平方米节能膜生产线建设项目”中的部分募集资金 15,000 万元变更为汕头市东通光电
材料有限公司（以下简称“东通光电”）股权收购项目，收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵
香合计持有的东通光电 100%股权。
2016 年 4 月 15 日，公司与李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香签订《汕头万顺包装材料股
份有限公司与李伟明等人关于汕头市东通光电材料有限公司的股权收购协议》（以下简称“《收
购协议》”）,公司使用资金 15,000 万元人民币收购李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香合计持
有的东通光电 100%股权。
2016 年 5 月 3 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易的相关议案。
2016 年 5 月 12 日，东通光电完成了工商变更登记，取得了汕头市濠江区工商行政管理局
换发的《营业执照》。东通光电完成工商变更后，公司持有其 100%股权。
二、资产重组业绩承诺情况
根据《收购协议》，李伟明、郑少东、姚妙菲及曾婵香承诺如下：
（一）东通光电在 2016 年－2018 年期间（以下简称“业绩承诺期”），完成如下的业绩（本
款所指“业绩”均指“扣除非经常性损益后净利润与净利润孰低者”的概念）：
2016 年 2017 年 2018 年 合计
东通光电 1000 万 1250 万 1560 万 3810 万
（二）业绩承诺期内，每年对东通光电的业绩进行考核。如实际完成业绩未达到业绩承
诺，李伟明将差额部分以现金形式向公司进行补偿。
补偿金额＝（截至当期期末累计承诺业绩－截至当期期末累计实际完成业绩）－已补偿
金额
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汕头万顺包装材料股份有限公司
业绩承诺完成情况专项说明
前期已经补偿的现金，不得在后期冲回；即上述公式“补偿金额”计算结果为负时，视
为 0。
三、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2019]第 5-00094 号审计报告，
东 通 光 电 2018 年 度 实现 净 利 润 16,057,335.24 元 、 实 现 扣 除 非 经 常性 损 益 后 净 利 润
15,920,716.76 元，根据孰低概念业绩承诺完成率为 102.06%，达到相应年度业绩承诺水平。
特此说明。
汕头万顺包装材料股份有限公司
二○一九年四月八日
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