北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
[2020]海字第 025 号
北京海润天睿律师事务所
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
目 录
目 录 ............................................................. 2
释 义 ............................................................. 3
正 文 ............................................................. 8
一、本次发行的批准和授权 ........................................... 8
二、发行人本次发行的主体资格 ....................................... 9
三、本次发行的实质条件 ............................................ 11
四、本次发行方案 .................................................. 18
五、发行人的设立 .................................................. 27
六、发行人的独立性 ................................................ 28
七、发行人的主要股东及实际控制人 .................................. 29
八、发行人的股本及其演变 .......................................... 30
九、发行人的业务 .................................................. 31
十、发行人的关联交易及同业竞争 .................................... 32
十一、发行人的主要财产 ............................................ 33
十二、发行人的重大债权债务 ........................................ 34
十三、发行人重大资产变化及收购兼并 ................................ 35
十四、发行人章程的制定与修改 ...................................... 36
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............ 36
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化 .................... 37
十七、发行人的税务 ................................................ 37
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 ...................... 38
十九、发行人本次发行募集资金的运用 ................................ 41
二十、发行人的业务发展目标 ........................................ 42
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚 ...................................... 43
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项 ............................ 43
二十三、结论意见 .................................................. 43
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释 义
除非另有说明，在本法律意见书中，下列词语具有如下含义：
汕头万顺新材集团股份有限公司，深圳证券交易所
发行人、公司、万顺
指 创业板上市公司，股票代码：300057，原名汕头万
新材
顺包装材料股份有限公司
万顺有限 指 发行人前身汕头保税区万顺包装材料有限公司
汕头万顺新材集团股份有限公司包装材料分公司，
原名汕头万顺新材集团股份有限公司镭射科技分公
包装材料分公司 指
司、汕头万顺包装材料股份有限公司镭射科技分公
司
汕头万顺新材集团股份有限公司光电科技分公司，
光电科技分公司 指 原名汕头万顺新材集团股份有限公司光电薄膜分公
司
河南万顺 指 发行人全资子公司河南万顺包装材料有限公司
万顺贸易 指 发行人全资子公司汕头市万顺贸易有限公司
香港万顺 指 发行人全资子公司汕头万顺股份（香港）有限公司
广东万顺 指 发行人全资子公司广东万顺科技有限公司
东通光电 指 发行人全资子公司汕头市东通光电材料有限公司
上海绿想 指 发行人全资子公司上海绿想材料科技有限公司
发行人全资子公司江苏中基复合材料有限公司，原
江苏中基 指
为江苏中基复合材料股份有限公司
发行人全资子公司汕头市光彩新材料科技有限公
汕头光彩 指
司，原名汕头市派亚油墨有限公司
发行人控股子公司广东万顺金辉业节能科技有限公
万顺金辉业 指
司
万顺新富瑞 指 发行人控股子公司江苏万顺新富瑞科技有限公司，
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
原名江苏新富瑞节能玻璃有限公司
发行人参股公司北京众智同辉科技有限公司，原为
众智同辉 指
北京众智同辉科技股份有限公司
江苏中基全资子公司江苏中基复合材料（香港）有
香港中基 指
限公司
安徽美信 指 江苏中基全资子公司安徽美信铝业有限公司
江苏华丰 指 江苏中基控股子公司江苏华丰铝业有限公司
东通文具 指 发行人原全资子公司广东东通文具有限公司
万顺养殖场 指 发行人关联方普宁市麒麟万顺养殖场
发行人本次向不特定对象发行不超过 90,000 万元
本次发行 指
（含 90,000 万元）可转换公司债券的行为
《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团
律师工作报告 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
律师工作报告》
《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团
本法律意见书 指 股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书》
报告期 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度、2020 年一季度
最近三年 指 2017 年度、2018 年度、2019 年度
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京海润天睿律师事务所
本次发行保荐机构、
指 民生证券股份有限公司
主承销商、民生证券
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
上海新世纪 指 上海新世纪资信评估投资服务有限公司
大信会计师出具的大信审字[2018]第 5-00141 号、
《审计报告》 指 大信审字[2019]第 5-00061 号、大信审字[2020]第
5-00029 号《审计报告》
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《公司章程》 指 现行有效的《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法（试行）》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
元 指 人民币元
如本法律意见书中部分合计数与各分项数值之和存在尾数上的差异，均系因四舍五入原
因所致。
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关于汕头万顺新材集团股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
法律意见书
[2020]海字第 025 号
致：汕头万顺新材集团股份有限公司
根据汕头万顺新材集团股份有限公司与北京海润天睿律师事务所签订的法
律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司
债券事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》《公开发行证券
公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报
告》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发行人本次发行出具本法律意见书和律师
工作报告。
对本所出具的本法律意见书和律师工作报告，本所律师声明如下：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《管理办法（试行）》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定及本法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事
实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查
验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意发行人依据中国证监会的有关规定在本次发行的相关申报文
件中部分或者全部引用本法律意见书和律师工作报告的内容，但作前述引用时，
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不得因引用而导致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件的有
关内容进行审阅和确认。
（三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、
有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师在出具本法律意见书和律师工作报告时，对与法律相关的业
务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般
的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事
务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，对
与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在
履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直
接取得的文书，本所律师依赖发行人或相关方出具的证明、确认、声明与承诺文
件，出具法律意见书和律师工作报告。
（五）本所律师仅就与本次发行有关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
民共和国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据其他法域法律发表法律意
见。本所律师不对有关财务、审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所
律师在本法律意见书和律师工作报告中对有关审计报告、资产评估报告中某些数
据和结论的引述，不表明本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示
或暗示的保证，本所及本所律师并不具备核查或评价该等专业文件以及所引述内
容的适当资格。对本次发行所涉及的财务数据等专业事项，本所律师未被授权、
亦无权发表任何评论。
（六）本法律意见书和律师工作报告仅供本次发行之目的使用，未经本所书
面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为
本次发行所必备的法定文件，随其他材料一同上报。
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正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）发行人已依法定程序作出本次发行的决议
1、2020 年 3 月 2 日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议并通过了
《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转
换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发行可
转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用
情况的专项报告的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》《关
于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》 关
于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于安
徽美信铝业有限公司建设年产 3 万吨高端铝箔项目和 4.2 万吨高端铝箔项目调整
为建设年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目的议案》《关于提请召开 2020 年
第二次临时股东大会的议案》等十二项议案；发行人独立董事对第五届董事会第
二次会议所涉事项发表了认可的独立意见。
2、2020 年 3 月 18 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行
可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告的议案》《关于公司公开发
行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金
使用情况的专项报告的议案》 关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》
《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议
案》《关于公司未来三年（2020 年—2022 年）股东回报规划的议案》《关于提
请股东大会授权公司董事会办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》
《关于安徽美信铝业有限公司建设年产 3 万吨高端铝箔项目和 4.2 万吨高端铝箔
项目调整为建设年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目的议案》等十一项议案。
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3、2020 年 6 月 22 日，发行人召开第五届董事会第五次会议，审议并通过
了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于调整公司公开发
行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案（修订
稿）的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券的论证分析报告（修订稿）的
议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修
订稿）的议案》《关于公司可转换公司债券持有人会议规则（2020 年 6 月）的
议案》《关于安徽美信铝业有限公司年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目一期
项目建设期延长的议案》。
本所律师认为，发行人本次股东大会的召集程序、召开程序、表决程序符合
《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性文件的
规定，相关决议的内容和形式合法、有效。
（二）发行人 2020 年第二次临时股东大会授权董事会办理本次发行的具体
事宜
发行人本次股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与
本次发行有关的全部事宜。
本所律师认为，发行人股东大会对董事会的上述授权范围及程序合法、有效。
（三）本次发行尚需取得的批准或授权
本所律师认为，发行人本次发行已取得现阶段必要的批准和授权，尚需通过
深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会履行发行注册程序。
二、发行人本次发行的主体资格
（一）发行人是依法成立并上市的股份有限公司
1、整体变更设立
发行人是经汕头保税区管理委员会《关于同意汕头保税区万顺包装材料有限
公司变更公司名称等事项的批复》（汕保企更[2007]20 号）批准，由杜成城、
杜端凤、蔡懿然、周前文、肖镇金、李伟明、韩啸、徐天荷、黄敏玉、林碧良等
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10 人作为发起人，以万顺有限 2007 年 11 月 30 日经审计后的净资产 21,742.06
万元按 1.376：1 的比例折股，整体变更设立的股份有限公司。万顺有限成立于
1998 年 3 月 6 日，2007 年 12 月 27 日整体变更并在汕头市工商行政管理局登记
设立为股份公司，领取了注册号为 440500000008497 的《企业法人营业执照》，
注册资本 15,800 万元。
2、发行上市
经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司首次公开发行股票
并在创业板上市的批复》（证监许可[2010]101 号）核准，发行人首次公开发行
人民币普通股（A 股）5,300 万股，每股面值 1.00 元，发行价格 18.38 元/股。
经深圳证券交易所《关于汕头万顺包装材料股份有限公司人民币普通股股票在创
业板上市的通知》（深证上[2010]63 号）同意，发行人发行的人民币普通股（A
股）股票于 2010 年 2 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“万顺股
份”，股票代码“300057”。2010 年 3 月 9 日，发行人办理完成工商变更登记
手续，取得了变更后的《企业法人营业执照》，发行人股本总额由 15,800 万股
变更为 21,100 万股，公司类型由股份有限公司变更为股份有限公司（上市）。
3、资本公积金转增股本
2011 年 4 月，发行人以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，发行人
的股本总额增加至 42,200 万股，并于 2011 年 7 月完成工商变更登记手续。
4、非公开发行
2015 年 5 月 26 日，经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1019 号）核准，发行人非公开发
行不超过 5,000 万股新股。根据询价申购结果，发行人共向 4 名特定对象（平安
大华基金管理有限公司、安信基金管理有限责任公司、方正富邦基金管理有限公
司、上银瑞金资本管理有限公司）发行 17,664,781 股股票，发行价格 26.55 元/
股，募集资金总额 468,999,935.55 元，募集资金净额 456,933,690.92 元。2015
年 8 月 7 日，发行人办理完成工商变更登记手续，取得了变更后的《营业执照》，
发行人股本总额由 42,200 万元变更为 43,966.4781 万元。
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5、公开发行可转换公司债券
2018 年 7 月，经中国证监会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公
开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，发行人向社会
公开发行发行期限 6 年、面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000 张。
发行人本次发行的可转换公司债券简称为“万顺转债”，债券代码为“123012”。
发行人本次向原股东优先配售 207,743 张可转换公司债券，即 20,774,300 元；
网上发行 6,662,978 张可转换公司债券，即 666,297,800 元；保荐机构（主承销
商）包销 2,629,279 张可转换公司债券，即 262,927,900 元。
2019 年 1 月 28 日起，上述可转换公司债券可转换为公司股份。截至 2019
年 5 月 15 日，共有 7,797,123 张万顺转债转换为公司股份 12,051.0833 万股，
发行人股本总额增加至 56,017.5614 万股。
6、资本公积金转增股本
2019 年 5 月，发行人以资本公积金向全体股东每 10 股转增 1.904078 股，
发行人的股本总额增加至 66,683.742 万股，并于 2019 年 7 月完成工商变更登记
手续。
（二）发行人是有效存续的股份有限公司
本所律师认为，发行人为依法成立且有效存续的股份有限公司；截至本法律
意见书出具日，发行人不存在需要终止的情形。发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
（一）发行人符合《证券法》有关向不特定对象发行公司债券的相关规定
1、发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依法设立股东大会、董事会（并在董事会下设战略与投资委员会、
审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会）、监事会、总经理办公室以及开
展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责
人及董事会秘书等高级管理人员，并依法建立健全了股东大会、董事会及其专门
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委员会、监事会以及独立董事、董事会秘书制度，发行人具备健全且运行良好的
组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的
组织机构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，归属于母公司所有者的净利润（此处
以谨慎原则，以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 6,520.26 万元、
9,761.19 万元、10,053.74 万元，平均可分配利润为 8,778.40 万元。
本次向不特定对象可转换债券按募集资金 90,000 万元，若以票面利率 4.00%
计算（注：2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日发行上市的可转债中，累进制
票面利率多集中在 0.2%-4.00%之间，此处以谨慎原则，取 4.00%进行测算），发
行人每年支付可转换债券的利息为 3,600 万元，低于最近三年平均可分配利润
8,778.40 万元，符合最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息的规
定。发行人符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利
润足以支付公司债券一年利息”的规定。
3、发行人不存在不得再次公开发行债券的情形
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2018〕835 号”文核准，发行人于
2018 年 7 月 20 日公开发行了 950 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 9.5
亿元，并于 2018 年 8 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌上市交易，债券简称“万
顺转债”，债券代码“123012”。
发行人于 2019 年 7 月 22 日支付第一年利息（2018 年 7 月 20 日至 2019 年 7
月 19 日），每 10 张万顺转债（面值 1,000.00 元）利息为 4.00 元（含税），合
计付息 680,992.40 元；发行人于 2020 年 7 月 20 日支付第二年利息（2019 年 7
月 20 日至 2020 年 7 月 19 日），每 10 张万顺转债（面值 1,000.00 元）利息为
6.00 元（含税），合计付息 775,732.80 元；发行人此次公开发行可转换公司债
券募集资金，全部用于高阻隔膜材料生产基地建设项目和补充流动资金项目，不
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北京海润天睿律师事务所 法律意见书
存在改变募集资金的用途情况。
发行人不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的情形：
“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的
公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）
违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。”
发行人符合《证券法》第十七条的规定。
（二）发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》关
于向不特定对象发行可转债的相关规定
1、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职
要求
发行人现任董事 9 名，分别为杜成城、蔡懿然、周前文、洪玉敏、杨奇清、
黄薇、刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉；其中，刘宗柳、陈胜忠、陈泽辉三位为独立董
事。发行人现任监事 3 名，分别为邱佩菲、陈敏娜、陈楚强；其中，邱佩菲为监
事会主席，陈楚强为职工代表监事。发行人现任高级管理人员 5 名，分别为总经
理杜成城，副总经理杨奇清、陈小勇，副总经理兼财务负责人洪玉敏，副总经理
兼董事会秘书黄薇。前述人员的任职资格符合法律、行政法规以及《公司章程》
的规定。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第二
款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规
定。
2、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对
持续经营有重大不利影响的情形
发行人具有完整的业务体系，主营业务为纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三
大业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有直接面
向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
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发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第三
款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有
重大不利影响的情形”的规定。
3、发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的
编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出
具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其它有关法律法
规、规范性文件的要求，建立了较完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清
晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专
门的财务管理制度，对财务机构的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管
理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部
审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序
等方面进行了全面的界定和控制。
发行人内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计
准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状
况、经营成果和现金流量。最近三年财务会计报告均由大信会计师事务所（特殊
普通合伙）出具无保留意见审计报告。大信会计师事务所（特殊普通合伙）于
2020 年 3 月 31 日出具的《汕头万顺新材集团股份有限公司内部控制鉴证报告》
（大信专审字[2020]第 5-00025 号），认为：万顺新材按照《企业内部控制基本
规范》和相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的财务报告
内部控制。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第四
款“会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露
符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意
见审计报告”的规定。
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4、发行人最近二年盈利
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2018 年及 2019
年公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为 12,181.82 万元、
13,437.44 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为
9,761.19 万元、10,053.74 万元。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第五
款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。
5、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在金额较大的财务性投资。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第九条第六
款“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。
6、发行人不存在不得向不特定对象发行股票的情形
发行人不存在《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条规
定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
“（二）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
“（三）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者
作出的公开承诺的情形；
“（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。”
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十条的规
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定。
7、发行人募集资金使用符合规定
发行人本次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第十二条的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
“（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得
直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
“（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。”
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的
规定。
8、发行人具备健全且运行良好的组织机构
如本部分“（一）发行人符合《证券法》有关向不特定对象发行公司债券的
相关规定”之“1、公司具备健全且运行良好的组织机构”所述，发行人具备健
全且运行良好的组织机构，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十三条第一款第（一）项的规定。
9、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
如本部分“（一）发行人符合《证券法》有关向不特定对象发行公司债券的
相关规定”之“2、公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”
所述，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《创
业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第一款第（二）项的规
定。
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10、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人最近一期末净资产为 338,231.14 万元，发
行人已公开发行的公司债券余额为 10,445.48 万元。本次可转债发行后累计公司
债券余额为 100,445.48 万元，占发行人最近一期末净资产额的 29.70%，未超过
发行人最近一期末净资产额的 50%。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人资产负债率为 52.40%，假设其他条件不变，
本次发行后发行人资产负债率提升至 57.68%,资产负债结构未发生重大不利变
化。同时，2017 年至 2019 年，发行人经营活动净现金流入分别为 31,274.38 万
元、38,647.50 万元和 21,008.15 万元，近 3 年经营活动净现金流入累计为
90,930.03 万元，发行人预计有足够的现金流来支付公司债券本息。
因此，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十三条第
一款第（三）项的规定。
11、发行人不存在不得再次公开发行债券的情形
如本部分“（一）公司符合《证券法》有关向不特定对象发行公司债券的相
关规定”之“3、公司不存在不得再次公开发行债券的情形”所述，发行人不存
在不得发行可转债的情形，符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第十四条的规定。
12、发行人发行可转债募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出
发行人本次募集资金拟投资于年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目和补
充流动资金，未用于弥补亏损和非生产性支出。
发行人符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十五条的
规定。
本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法（试
行）》等相关法律、法规和规范性文件规定的实质性条件。
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四、本次发行方案
根据发行人 2020 年第二次临时股东大会审议并逐项表决通过的《关于公司
公开发行可转换公司债券方案的议案》和第五届董事会第五次董事会审议通过的
《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》，本次公开发行可转换公
司债券方案的主要内容如下：
（一）本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可
转债及未来经本次可转债转换的公司 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
（二）发行规模
本次发行可转换公司债券总规模不超过人民币 90,000 万元（含 90,000 万
元）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
（四）债券期限
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
（五）债券利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐人（主承销商）协商确定。
（六）付息的期限和方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和
最后一年利息。
1、年利息计算
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年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
i：可转债当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债
发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易
日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日
前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承
担。
（七）担保事项
本次发行可转债不提供担保。
（八）转股期限
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日
起至本次可转债到期日止。
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（九）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整
的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公
司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
2、转股价格的调整方法及计算方式
在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不
包括发行可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，
则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价
格调整公式如下：
派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股
价。
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当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于
公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调
整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之
前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
（十）转股价格向下修正
1、修正权限及修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少
有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股
价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
2、修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上
市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日和暂
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停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）
起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请
日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
（十一）转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人
申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一
股的整数倍。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的
可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在
本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股股
票的本次可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到
0.01 元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的该不足转换为一股股票的可转债票面总金额；
i：指本次可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至支付该不足转换为一股股票的本次
可转债余额对应的当期应计利息日止的实际日历天数（算头不算尾）。
（十二）赎回条款
1、到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司
债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承
销商）协商确定。
2、有条件赎回条款
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在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（十三）回售条款
1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个交
易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有的可
转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括发行可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情
况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调
整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
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本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满
足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
2、附加回售条款
若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可
转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部
分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条
件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报
期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
（十四）转股后的股利分配
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因本次可转债转股形成
的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
（十五）发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）协
商确定。
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本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
（十六）向原股东配售的安排
本次发行的可转债可向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。
向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机
构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上发行相结合的方式进行，余额
由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐人（主承销商）在发
行前协商确定。
（十七）债券持有人及债券持有人会议
1、债券持有人的权利
（1）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约
定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
（2）根据《募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；
（3）根据《募集说明书》约定的条件办理所持有的本次可转债的回售；
（4）根据法律法规的相关规定及《募集说明书》的相关约定转让、赠与或
质押其所持有的本次可转债；
（5）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付所持有的本次可
转债的本金和利息；
（6）依照法律法规、《公司章程》的相关规定及《募集说明书》的相关约
定享有其作为债券持有人的信息知情权；
（7）法律法规及《公司章程》《募集说明书》所赋予的其作为公司债权人
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的其他权利。
2、本次可转债债券持有人的义务：
（1）遵守公司本次可转债发行条款的相关规定；
（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
（4）除法律法规规定及《募集说明书》约定的条件外，不得要求公司提前
偿付本次可转债的本金和利息；
（5）依据法律法规、《公司章程》规定及《募集说明书》约定应当由本次
可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召集
在本次可转债存续期内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更本次可转债《募集说明书》的约定；
（2）公司不能按期支付本次可转债的本息；
（3）公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
（4）保证人或者担保物（如有）发生重大变化；
（5）发生其他影响债券持有人重大权益的事项；
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会提议；
（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有
人书面提议；
（3）中国证监会规定的其他机构或人士。
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（十八）募集资金用途
本次发行的募集资金总额不超过 90,000.00 万元（含 90,000.00 万元），扣
除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
1 年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目 141,914.43 63,000.00
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 168,914.43 90,000.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司
自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，
不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营
状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集
资金到位之后以募集资金予以置换。
（十九）募集资金管理及专项账户
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将
存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确
定。
（二十）本次发行方案的有效期
公司本次发行方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之
日起计算。
本所律师认为，发行人本次发行方案的内容合法、有效，不存在违反现行有
效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
五、发行人的设立
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（一）发行人设立的程序、资格、条件和方式
本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件及方式符合当时有效的法律、
法规和规范性文件的规定，并得到了有权部门的批准。
（二）发起人协议
本所律师认为，发起人为设立股份公司所签订的《发起人协议》符合法律、
法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
（三）发行人设立过程中的资产评估和验资
本所律师认为，发行人设立过程中有关审计、评估及验资已履行了必要的程
序，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会
本所律师认为，发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时有效之法
律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人业务独立
发行人具有完整的业务体系，主营业务为纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三
大业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立面
向市场的能力；发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在从
事相同或相近业务的情形。发行人业务独立。
（二）发行人资产独立
发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥
有与生产经营有关的国有土地、房屋、商标、专利、机器设备等资产的所有权或
者使用权，不存在资产被控股股东、实际控制人占用、支配或控股股东、实际控
制人越权干预公司对其资产的经营管理的情形。发行人资产独立。
（三）发行人人员独立
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发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，未在
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中领薪；发行人的财务人员未在控股
股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。发行人人员独立。
（四）发行人机构独立
发行人已设立了股东大会、董事会、监事会等议事机构，根据生产经营的需
要设立了总经办、证券事务部、内审考核部、行政部、人力资源部、财务总部、
技术研发中心、设备设施管理中心、包装材料事业部等职能部门。发行人独立行
使经营管理权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情形。发行人机构独立。
（五）发行人财务独立
发行人设立了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立
作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；
发行人拥有独立的银行帐户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业共用银行账户的情形；不存在控股股东、实际控制人干预发行人财务、会计活
动的情形。发行人财务独立。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业人员、资
产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险，发行人
具有面向市场自主经营的能力。
（六）发行人本次发行属于向不特定对象发行可转换公司债券。经本所律师
核查，发行人本次发行不会增加发行人的关联交易，不会产生同业竞争，不会影
响发行人的独立性。
七、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人前十大股东
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人的前十大股东
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限售情况
股东名称/姓名 持股数量（股） 持股比例 持有人类别
（股）
杜成城 223,201,523 33.09% 167,401,142 境内自然人
杜端凤 23,808,156 3.53% 0 境内自然人
汕头万顺包装材料股
份有限公司－第二期 21,879,800 3.24% 0 基金、理财产品等
员工持股计划
马永钟 16,133,716 2.39% 0 境内自然人
李伟明 15,762,050 2.34% 0 境内自然人
王建军 11,738,600 1.74% 0 境内自然人
孙海珍 7,090,410 1.05% 0 境内自然人
李琳 6,582,955 0.98% 0 境内自然人
周前文 5,875,778 0.87% 4,406,833 境内自然人
蔡懿然 5,875,778 0.87% 4,406,833 境内自然人
（二）发行人的主要股东
截至 2020 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为杜成城。
截至 2020 年 3 月 31 日，杜成城持有发行人 223,201,523 股股份，占发行人
股本总额的 33.09%。杜成城为发行人控股股东、实际控制人，且自上市以来，
发行人的控制权未发生变动。
本所律师认为，杜成城为具备完全民事权利能力和民事行为能力的自然人，
具有法律、法规和规范性文件规定的进行出资的资格。
（三）主要股东所持发行人股份的质押情况
经本所律师核查，除进行股票质押式回购交易外，持有发行人 5%以上股份
的股东所持发行人股份不存在重大权属纠纷，不存在司法冻结或其它权利受限情
形。
（四）经本所律师核查，发行人股东的人数、住所、持股比例符合有关法律、
法规和规范性文件的规定。
八、发行人的股本及其演变
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（一）发行人设立时的股本
本所律师认为，发行人设立时的股权设置及股本结构合法有效，产权界定和
确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人历次股权变动情况
本所律师认为，发行人历次股本变动均已取得了必要的授权和批准；发行人
历次股本变动合法、合规、真实、有效。
九、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
本所律师认为，发行人及其控股子公司目前所从事的业务与发行人及其控股
子公司章程和营业执照载明的经营范围一致，已获得了必要的批准且符合国家产
业政策。发行人及其控股子公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规
范性文件的规定。
（二）发行人境外经营情况
发行人目前通过全资子公司香港万顺以及其全资子公司江苏中基的全资子
公司香港中基从事进出口贸易和货物仓储业务。
（三）报告期内发行人的业务变更情况
本所律师认为，发行人报告期内经营范围的变更履行了必要的法律程序，不
存在法律风险及障碍。
（四）发行人的主营业务
发行人主营业务为纸包装材料、铝箔和功能性薄膜三大业务。报告期内，发
行人主营业务收入占当期营业收入总额的比例约超过 90%，发行人主营业务突
出。
（五）发行人的持续经营能力
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发行人为永久存续的股份有限公司，不存在《公司法》和《公司章程》规定
的应当终止的情形，其主要经营性资产亦不存在被查封、扣押、拍卖等强制性措
施的情形，发行人不存在持续经营的法律障碍。
十、发行人的关联交易及同业竞争
（一）发行人的关联方
1、持有发行人 5%以上股份的自然人详见律师工作报告。
2、持有发行人 5%以上股份的自然人控制的其他企业详见律师工作报告。
3、发行人现任董事、监事和高级管理人员及其关系密切的家庭成员
与发行人现任董事、监事、高级管理人员关系密切的家庭成员，包括上述人
员的配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父
母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4、发行人现任董事、监事和高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人
员的其他企业详见律师工作报告。
5、报告期内的其他关联方
（1）报告期内的其他关联自然人详见律师工作报告。
（2）报告期内的其他关联法人详见律师工作报告。
（二）发行人与关联方之间报告期内发生的关联交易
经本所律师核查，发行人与关联方之间已就报告期内的关联交易签订了书面
协议；发行人与关联方的关联交易相关定价按照公平合理及市场化原则确定；发
行人已履行必要的审议批准程序，独立董事均已发表同意的独立意见；发行人已
采取必要措施对其他股东的利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的
情况。
（三）发行人减少、规范关联交易的措施
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经核查发行人的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独
立董事工作制度》《关联交易管理办法》等公司内控制度以及发行人报告期内董
事会、监事会、股东大会会议文件，本所律师认为，发行人已在内控制度中明确
规定了关联交易审批权限、回避表决等关联交易公允决策程序。
（四）发行人与关联方之间的同业竞争
发行人控股股东、实际控制人杜成城控制的普宁市麒麟万顺养殖场从事的业
务为生猪饲养和销售，不存在与发行人及其控股子公司从事相同或相似的业务。
（五）发行人避免、解决同业竞争的措施
本所律师认为，发行人及杜成城已采取有效措施避免同业竞争。
（六）发行人已对规范关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披
露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十一、发行人的主要财产
（一）国有土地使用权
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的国有土地使用权合法、合规、
真实、有效。
（二）房屋所有权
1、本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的已取得权属证书的房屋所
有权合法、合规、真实、有效。
2、发行人及其控股子公司实际使用但尚未取得权属证书的房屋建筑物
发行人全资子公司江苏中基实际占有和使用的约 11,775.4 ㎡的地上建筑
中，除车棚、垃圾棚等临时搭建且非用于生产用途的附属设施外 ，其余约
10,427.2 ㎡建筑为永久性建筑，尚未取得房屋所有权证书。
鉴于上述房屋面积较小且多为非生产用途，可较为便利地寻找到替代场所，
且替代成本较低，因此不会对江苏中基的持续生产经营产生不利影响。
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2020 年 3 月，江阴市住房和城乡建设局出具证明，证明江苏中基自 2017 年
1 月 1 日至今遵守国家有关房屋建设方面的法律、法规，在其生产经营过程中，
没有因违反有关房屋建设管理法律、法规而受到行政处罚的记录。
本所律师认为，江苏中基部分房产未取得权属证书的情形不会对本次发行构
成重大障碍。
（三）房地权、不动产权
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的房地权、不动产权合法、合规、
真实、有效。
（四）注册商标
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的注册商标合法、合规、真实、
有效。
（五）专利
本所律师认为，发行人及其控股子公司拥有的专利合法、合规、真实、有效。
（六）控股子公司、参股公司
本所律师认为，发行人直接或间接拥有的股权合法、合规、真实、有效。
（七）主要资产权属情况
1、发行人及其控股子公司主要资产不存在产权纠纷或潜在纠纷。
2、发行人及其控股子公司主要财产权利受限情况详见律师工作报告。
十二、发行人的重大债权债务
（一）发行人重大合同履行情况
发行人及其控股子公司截至 2019 年 12 月 31 日正在履行的重大合同合法、
有效，不存在纠纷或潜在风险。发行人及其控股子公司系上述重大合同的签订主
体，不存在需要变更合同主体的情形，上述合同的履行不存在法律障碍。
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（二）发行人的侵权之债
发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因产生的
侵权之债。
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务及相互担保
除本法律意见书第九部分“关联交易及同业竞争”所述关联交易外，发行人
与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人与关联方之间不存在相互提
供担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动发生，
合法、有效。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）发行人设立至今增资扩股的情况
发行人设立至今增资扩股的具体情况详见本法律意见书第八部分“发行人的
股本及其演变”。
本所律师认为，发行人设立至今的增资扩股事项已履行了必要的法律程序，
并已办理完毕工商变更登记手续，符合当时相关法律、法规及规范性文件的规定，
真实、合法、有效。
（二）发行人报告期内的资产重组及收购兼并情况
本所律师认为，发行人报告期内的资产重组及收购兼并等行为符合法律、法
规及规范性文件的规定，发行人已针对此类事项履行了必要的法律手续。
（三）发行人除上述第（一）、（二）部分所述增资扩股、资产重组及收购
兼并情形外，报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购
或出售重大资产等行为；截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的资产置
换、资产剥离、重大资产出售或收购等计划或安排。
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十四、发行人章程的制定与修改
（一）发行人公司章程的制定
2007 年 12 月 25 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过《汕
头万顺包装材料股份有限公司章程》，该章程已在原汕头市工商行政管理局办理
了备案登记手续，发行人章程的制订履行了必要的法定程序。
（二）报告期内发行人章程的修订
本所律师认为，发行人章程的制定以及报告期内的历次章程修改均经发行人
股东大会以特别决议表决通过，并办理了章程修订的工商备案登记手续，其制定
和修改已履行了必要的法定程序。
（三）发行人现行有效的公司章程
发行人现行有效的《公司章程》系依据《公司法》《证券法》《上市公司章
程指引》等有关法律、法规及规范性文件的要求制定并经发行人股东大会审议通
过。《公司章程》不存在对股东特别是中小股东行使权利的限制性规定，股东权
利可以依据《公司章程》得到充分保护。发行人现行有效的《公司章程》内容符
合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人具有健全的组织机构
本所律师认为，发行人设置的组织机构符合《公司法》等法律、法规及规范
性文件的规定，发行人具有健全的组织机构，建立了分工合理、相互制衡的法人
治理结构。
（二）发行人已制订健全的内部决策制度
经本所律师核查，发行人已制订《股东大会议事规则》《董事会议事规则》
《监事会议事规则》《董事会秘书工作制度》《独立董事工作制度》《总经理工
作细则》等内部决策制度，其内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定，其
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制定、修改均已履行了必要的法律程序。
（三）发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召开情况
本所律师查阅了发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的会议通知、
会议议案、授权委托书、签到表、表决票、会议决议及会议记录等资料，发行人
报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容合法、合
规、真实、有效。
（四）发行人报告期内股东大会、董事会历次授权或重大决策
经本所律师核查，发行人报告期内股东大会、董事会的历次授权及重大决策
等行为合法、合规、真实、有效。
十六、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职资格
本所律师认为，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的变动情况
本所律师认为，报告期内发行人董事、监事和高级管理人员的任免及其变化
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的法律程序。
（三）发行人独立董事的设置符合有关法律、法规和规范性文件的规定
本所律师认为，发行人现任独立董事的任职资格、职权范围符合有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，符合中国证监会和深圳证券交易所规
定的独立性要求。
十七、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司执行的税种、税率
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本所律师认为，发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法
规及规范性文件的规定。
（二）发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策
本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠政策符合现
行法律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人及其控股子公司受到的税务主管机关的行政处罚
万顺新富瑞在成为发行人控股子公司前受到一项税务部门行政处罚：
2017 年 7 月 14 日，发行人控股子公司万顺新富瑞因在未收回发票联及抵扣
联情况下作废发票 5 份，被句容市国家税务局第一税务分局处以罚款 500 元的行
政处罚。万顺新富瑞已于当日缴纳完毕全部罚款。
本所律师认为，上述违法行为情节显著轻微、罚款金额较小，不属于重大违
法行为，不会对本次发行构成重大障碍。
根据国家税务总局汕头保税区税务局、国家税务总局汕头市濠江区税务局第
一税务分局、国家税务总局长葛市税务局第二税务分局、国家税务总局江阴市税
务局第一税务分局、国家税务总局沛县税务局沛县经济开发区税务分局、国家税
务总局濉溪县税务局国家税务总局、句容市税务局第一税务分局分别出具的证明
以及发行人及其控股子公司出具的书面声明、邓王周廖成利律师行出具的法律意
见，除上述情形外，发行人及其控股子公司报告期内在其经营活动中，能够遵守
国家及地方有关税务方面的法律、法规和规范性文件的要求，无欠税情形，未受
到税务主管部门的行政处罚。
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人及其控股子公司的环境保护
1、发行人及其控股子公司办理的排污许可/登记详见律师工作报告。
2、发行人及其控股子公司报告期内受到的生态环境部门的行政处罚
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江苏万顺新富瑞科技有限公司在成为发行人控股子公司之前受到一起生态
环境部门的行政处罚：
2018 年 7 月 10 日，句容市环境保护局向江苏新富瑞节能玻璃有限公司（现
名江苏万顺新富瑞科技有限公司）下发《行政处罚决定书》（句环罚字〔2018〕
68 号），因江苏新富瑞节能玻璃有限公司 2017 年上半年生产以来废气处理设施
活性炭无更换台账记录，违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第 98 条的
规定，给予罚款人民币 30,000 元的行政处罚。
2020 年 3 月 11 日，镇江市句容生态环境局出具证明，认定上述行政处罚不
属于重大行政处罚。
经本所律师核查，《中华人民共和国大气污染防治法》第 98 条规定，“违
反本法规定，以拒绝进入现场等方式拒不接受环境保护主管部门及其委托的环境
监察机构或者其他负有大气环境保护监督管理职责的部门的监督检查，或者在接
受监督检查时弄虚作假的，由县级以上人民政府环境保护主管部门或者其他负有
大气环境保护监督管理职责的部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚
款；构成违反治安管理行为的，由公安机关依法予以处罚。”《镇江市环保局
行政处罚权力事项目录》第 1 条“拒绝环保部门现场检查或者在被检查时弄虚作
假的”事项（事项编码：HB-CF-0001）规定，“违反《中华人民共和国大气污染
防治法》，拒绝现场检查的处 2 万元以上 3 万元以下罚款；经责令改正但拒不改
正的，处 4 万元以上 5 万元以下罚款。违反《中华人民共和国大气污染防治法》，
造成较大社会影响或有其他严重情节的处 5 万元罚款。”万顺新富瑞受到的 3
万元罚款不属于前述情节严重的范围，且作出处罚的机关已认定上述行政处罚不
属于重大行政处罚；受到上述处罚后，万顺新富瑞及时缴纳了罚款，积极进行了
整改以杜绝此类情形再次发生。本所律师认为，万顺新富瑞的上述行为不属于重
大违法行为，不会对本次发行构成重大障碍。
根据汕头经济特区保税区环境保护局、许昌市生态环境局长葛分局、镇江市
句容生态环境局、沛县经济开发区规划建设环保局、淮北市濉溪县生态环境分局
分别出具的证明以及发行人及其控股子公司出具的书面声明、邓王周廖成利律师
行出具的法律意见，除上述情形外，发行人及其控股子公司报告期内生产经营活
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动符合生态环境相关法律法规的要求，未因违反生态环境方面的法律法规而受到
其他行政处罚。
（二）发行人及其控股子公司的产品质量和技术监督标准
1、发行人及其控股子公司持有的认证证书详见律师工作报告。
2、根据汕头市市场监督管理局保税区分局、汕头市濠江区市场监督管理局、
长葛市市场监督管理局、句容市市场监督管理局、江阴市市场监督管理局、沛县
市场监督管理局经济开发区分局、濉溪县市场监督管理局经济开发区市场监督管
理所以及发行人及其控股子公司出具的书面声明、邓王周廖成利律师行出具的法
律意见，发行人及其控股子公司报告期内生产经营活动符合产品质量和技术监督
相关法律法规和规范性文件的要求，未因违反产品质量和技术监督方面的法律法
规而受到行政处罚。
（三）报告期内发行人及其控股子公司受到的其他行政处罚
1、2019 年 10 月，万顺新富瑞受到住建部门处罚
2019 年 10 月 10 日，句容市住房和城乡建设局向江苏万顺新富瑞科技有限
公司下发句建罚字[2019]第 B10 号《行政处罚决定书》，因万顺新富瑞 3#生产
车间建设工程（工程造价约 406.85 万元）未按时取得《建筑工程施工许可证》，
违反了《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款的规定，该局根据《建筑工
程施工许可管理办法》第十二条，给予万顺新富瑞罚款人民币肆万零柒佰元整
（￥40,700 元）的行政处罚（工程合同价款 1%以上 2%以下罚款）。
2020 年 3 月 19 日，句容市住房和城乡建设局负责行使行政处罚权的下属单
位句容市城建监察大队出具证明，认定上述行为不属于重大违法行为。
经本所律师核查，《建筑工程施工许可管理办法》第三条第一款规定，“本
办法规定应当申请领取施工许可证的建筑工程未取得施工许可证的，一律不得开
工。”第十二条规定，“对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工
程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对
建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。”
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根据万顺新富瑞与江苏友达建设有限公司签订的《建设工程施工合同》，3#生产
车间建设工程合同价款为 406.85 万元，上述行政处罚为工程合同价款的 1%，为
该等行政处罚范围的下限；受到上述处罚后，万顺新富瑞及时缴纳了罚款，积极
进行了整改以杜绝此类情形再次发生。本所律师认为，万顺新富瑞的上述行为不
属于重大违法行为，不会对本次发行构成重大障碍。
2、根据汕头保税区安全生产监督管理局、汕头市濠江区应急管理局、长葛
市应急管理局、句容市边城镇安全生产监督管理站、江阴市应急管理局、江苏沛
县经济开发区安全生产监督管理局、濉溪经济开发区安全生产监督管理局、汕头
经济特区保税区规划与国土资源局、汕头市濠江区自然资源局、长葛市自然资源
和规划局、句容市自然资源和规划局、江阴市自然资源和规划局、沛县自然资源
和规划局经济开发区分局、濉溪经济开发区管理委员会规划建设局、濉溪县国土
资源局开发区国土资源分局、汕头经济特区保税区规划与国土资源局、汕头市濠
江区住房和城乡建设局、长葛市住房和城乡建设局、句容市城建监察大队、江阴
市住房和城乡建设局、沛县经济开发区规划建设环保局、濉溪县住房和城乡建设
局、汕头市社会保险基金管理局、汕头市社会保险基金管理局濠江分局、长葛市
人力资源和社会保障局、汕头市社会保险基金管理局龙湖分局、句容市社会劳动
保险基金管理中心、江阴市人力资源和社会保障局、沛县社会保险征缴管理中心、
濉溪县人力资源和社会保障局、濉溪县社会保险征缴稽核中心、汕头市住房公积
金管理中心、许昌市住房公积金中心长葛市管理部、无锡市住房公积金管理中心
江阴市分中心、徐州市住房公积金管理中心沛县管理部、淮北市住房公积金管理
中心濉溪县管理部、中华人民共和国濠江海关、中华人民共和国镇江海关、中华
人民共和国江阴海关、中华人民共和国徐州海关、中华人民共和国淮北海关、国
家外汇管理局汕头市中心支局、中国人民银行江阴市支行、国家外汇管理局淮北
市中心支局出具的证明、发行人的书面说明并经本所律师核查，除上述情形外，
发行人及其控股子公司报告期内未受到情节严重的行政处罚。
十九、发行人本次发行募集资金的运用
（一）本次发行募集资金用途
经本所律师核查，发行人本次发行拟募集资金总额不超过 90,000 万元（含
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90,000 万元），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生
1 141,914.43 63,000.00
产项目
2 补充流动资金 27,000.00 27,000.00
合计 168,914.43 90,000.00
本次募集资金投资项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由发行
人自筹解决；若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总
量，不足部分由发行人自筹解决。
若发行人在本次发行募集资金到位之前，根据发行人经营状况和发展规划对
项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募
集资金予以置换。
本所律师认为，本次发行募集资金投资项目已经发行人 2020 年第二次临时
股东大会审议通过，且已取得现阶段项目实施所必要的批准或备案手续。
（二）前次募集资金使用情况
根据发行人的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》、大信会计师出具
的大信专审字[2020]第 5-00011 号《汕头万顺新材集团股份有限公司前次募集资
金使用情况审核报告》，本所律师认为，发行人前次募集资金实际使用情况与各
年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。
二十、发行人的业务发展目标
（一）发行人的业务发展目标
发行人的业务发展目标为：上市以来，发行人借力资本市场，围绕纸包装材
料、铝箔、功能性薄膜三大业务领域，致力于发展新材料产业，形成了以汕头为
大本营，以江苏、河南、香港、安徽为战略节点的全国性战略布局，树立了新材
料专业厂商品牌形象。未来，发行人将继续深入贯彻新材料发展战略的实施，着
力推动企业升级，带动公司快速、持续、健康发展。
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（二）根据发行人的《营业执照》《公司章程》、2017 年年度报告、2018
年年度报告、2019 年年度报告以及发行人的确认，本所律师认为，发行人具有
明确、具体的业务发展目标，与其主营业务一致，该业务发展目标符合国家产业
政策和现行法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十一、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其控股子公司尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚
1、截至 2020 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司尚未了结的涉案金额超
过 100 万元的诉讼、仲裁案件详见律师工作报告。
2、报告期内，发行人及其控股子公司未受到情节严重的行政处罚。
（二）发行人控股股东及实际控制人、发行人董事长、总经理尚未了结的
重大诉讼、仲裁或行政处罚
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人控股股东及实际控制人、发行人董事长兼总
经理杜成城不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
二十二、本所律师认为需要说明的其他事项
本所律师认为需要说明的其他事项详见律师工作报告。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为：发行人具备本次发行的主体资格；发行人本次发
行符合《公司法》《证券法》《管理办法（试行）》等相关法律、法规及规范性
文件的规定，不存在《管理办法（试行）》规定的不得发行证券的任何情形；发
行人本次发行已取得了现阶段必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
发行人本次发行尚需通过深圳证券交易所发行上市审核并经中国证监会履行发
行注册程序。
本法律意见书正本一式四份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股
份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
罗会远： 冯 玫：
马佳敏：
2020 年 8 月 3 日
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