民生证券股份有限公司

                       关于汕头万顺新材集团股份有限公司

              使用募集资金对安徽美信铝业有限公司提供财务资助

                       以实施募集资金投资项目之核查意见


       民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐人”）作为汕头万顺新材集团
股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保
荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等有关规定，对万顺新材拟使用募集资金对全资孙公司安徽美信铝业有限公司（以
下简称“安徽美信”）提供财务资助以实施募集资金投资项目的情况进行了审慎核查，
具体核查情况如下：

       一、募集资金基本情况

       公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意汕头万顺新材集团股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2844 号），同
意公司向不特定对象发行可转换公司债券的注册申请。公司第五届董事会第十三次会
议审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议
案》《关于向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》等相关议案，正式启动可转
换公司债券公开发行，本次可转换公司债券的发行规模为人民币 900,000,000 元，发行
数量为 9,000,000 张。

       二、募集资金投资项目情况

       2020 年 3 月 18 日，公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司公开
发行可转换公司债券方案的议案》。本次发行的募集资金扣除发行费用后，募集资金净
额拟投入以下项目：
 序号                  项目名称                 投资总额（万元）    拟投入募集资金（万元）

   1      年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目          141,914.43                63,000.00

                                            -1-
   2                  补充流动资金                          27,000.00                27,000.00

                      合计                                 168,914.43                90,000.00


       三、使用募集资金对安徽美信提供财务资助以实施募集资金投资项目的基本情况

       公司本次可转债募集资金投资项目中，“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”
由公司全资孙公司安徽美信负责实施。

       （一）安徽美信基本情况

       1、名称：安徽美信铝业有限公司
       2、统一社会信用代码：91340600573021757A
       3、住所：濉溪县濉溪经济开发区樱花西路
       4、法定代表人：杜继兴
       5、注册资本：人民币 50,000 万元整
       6、成立日期：2011 年 4 月 19 日
       7、经营范围：铝制品及铝合金产品的研发、生产和销售，销售机械设备及配件、
仪器仪表，铝加工及其相关产业的项目投资自营和代理各类商品及技术的进出口业务。
       8、主要财务指标
                                                                                       单位：元

             项目                    2019 年 12 月 31 日         2020 年 9 月 30 日（未经审计）

           资产总额                           725,927,183.15                    1,058,003,065.86

           负责总额                           287,872,439.99                      566,509,737.50

            净资产                            438,054,743.16                      491,493,328.36

             项目                     2019 年 1-12 月              2020 年 1-9 月（未经审计）

           营业收入                           880,824,591.37                      890,338,751.57

            净利润                             19,314,891.54                        3,438,585.20


       （二）财务资助概述

       公司拟在可转换公司债券募集资金到位后使用募集资金不超过人民币 60,000 万元
对安徽美信提供财务资助，以实施“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”，具体约定
条款如下：

                                              -2-
     1、资助金额：不超过人民币 60,000 万元
     2、资金用途：安徽美信“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”
     3、资助期限：不超过 5 年
     4、资助费用：财务资助利率参照金融机构同期贷款利率，按季计付利息
     5、偿还方式：待募集资金投资项目实施后，安徽美信逐步将财务资助本金偿还公
司

     四、本次使用募集资金向全资孙公司提供财务资助对公司的影响

     本次使用募集资金向全资孙公司安徽美信提供财务资助是基于公司募集资金使用
计划实施的具体需要，有利于保障募集资金投资项目的顺利实施，符合公司主营业务
发展方向，符合公司的发展战略和长远规划。

     五、本次使用募集资金向全资孙公司提供财务资助后的募集资金管理

     为规范公司募集资金的管理及使用，保护投资者权益，安徽美信将根据《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，开设
募集资金专项账户，并在财务资助募集资金到位后及时与专户存储银行、保荐人签署
募集资金监管协议，确保资金安全。

     六、审议程序及专项意见

     公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于使
用募集资金对安徽美信铝业有限公司提供财务资助以实施募集资金投资项目的议案》，
公司独立董事已发表了明确的同意意见。
     本次向全资孙公司提供财务资助实施募投项目事项符合募投项目的实施方式，已
经公司 2020 年第二次临时股东大会授权，无需提交股东大会审议。

     七、保荐人的核查意见

     保荐人民生证券对万顺新材拟使用募集资金对全资孙公司安徽美信提供财务资助
以实施募集资金投资项目的情况进行了核查，核查意见如下：
     公司拟使用募集资金对全资孙公司安徽美信提供财务资助以实施募集资金投资项
目的事项，已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表同意意见，履行了必要
的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
                                       -3-
的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，不影响募
集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
    民生证券同意公司本次使用募集资金对安徽美信提供财务资助以实施募集资金投
资项目事项。
    （以下无正文）




                                    -4-
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限公司
使用募集资金对安徽美信铝业有限公司提供财务资助以实施募集资金投资项目之核查
意见》之签章页）




    保荐代表人：
                   扶   林          高   强




                                                      民生证券股份有限公司
                                                          2020 年 12 月 9 日




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