证券代码：300057        证券简称：万顺新材          公告编号：2020-103



             汕头万顺新材集团股份有限公司

       创业板向不特定对象发行可转换公司债券

                             发行公告

          保荐机构（主承销商）：

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。



                                特别提示
    汕头万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”或“发行
人”）和民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“主承
销商”或“民生证券”）根据《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理
办法》（证监会令[第 144 号]）《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》（证监会令[第 168 号]）《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施
细则（2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销
业务实施细则》和《创业板上市公司业务办理指南第 8 号——向不特定对象
发行可转换公司债券》等相关规定组织实施本次创业板向不特定对象发行可
转换公司债券（以下简称“可转债”或“万顺转 2”）。
    本次发行的可转换公司债券将向发行人在股权登记日（2020 年 12 月 10
日，T-1 日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中
国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册的原股东优先配售，原股东优先
配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下
简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。请投资者认真阅读本
公告及深交所网站（http://www.szse.cn）公布的《实施细则》。



                                    1
       本次发行在发行流程、申购、缴款等环节具体事项如下，敬请投资者重
点关注：
       1、本次发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2020 年 12 月 11 日（T
日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30，13:00-15:00。原股东在 T 日参与优
先配售时需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资
金。原股东与社会公众投资者在 2020 年 12 月 11 日（T 日）进行网上申购时
无需缴付申购资金。
       2、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定
申购金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投
资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申
购。
       3、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，申购一经确认不
得撤销。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者
使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购
为有效申购，其余申购均为无效申购。
       确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的
“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以
T-1 日日终为准。
       4、网上投资者申购可转债中签后，应根据《汕头万顺新材集团股份有限
公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券网上中签结果公告》（以下简
称《网上中签结果公告》）履行资金交收义务，确保其资金账户在 2020 年
12 月 15 日（T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资
者所在证券公司的相关规定。网上投资者认购资金不足的，不足部分视为放
弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。网上投资者
放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
       5、当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次发行
数量的 70%时，或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合
计不足本次发行数量的 70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否
采取中止发行措施，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就中止发行的
原因和后续安排进行信息披露，择机重启发行。

                                     2
    6、本次发行认购金额不足 9.00 亿元的部分由保荐机构（主承销商）包
销，保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销
金额。包销基数为 9.00 亿元，包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%，
即原则上最大包销金额为 2.70 亿元。当实际包销比例超过本次发行总额的
30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人
协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向深交所报告。
如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及时向深交所
报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
    7、投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自
结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，
含次日）内不得参与网上新股、存托凭证、可转债、可交换债申购。
    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实
际放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；
投资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放
弃认购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳
入统计次数。
    证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册
资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投
资者进行统计。
    8、本次发行的可转换公司债券转股股份仅来源于新增股份。
    9、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅
读本公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转
换公司债券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资
者一旦参与本次申购，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参
与本次申购符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及
相应后果由投资者自行承担。


                               重要提示
    1、汕头万顺新材集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司
债券（以下简称“可转债”或“万顺转 2”）已获得中国证券监督管理委员会（以

                                   3
下简称“中国证监会”）证监许可[2020]2844 号文同意注册。
       2、本次发行人民币 9.00 亿元可转债，每张面值为人民币 100 元，共计
9,000,000 张，按面值发行。
       3、本次发行的可转换公司债券简称为“万顺转 2”，债券代码为“123085”。
       4、本次发行的可转债向股权登记日收市后中国结算深圳分公司登记在册
的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先
配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
       5、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 10
日）（T-1 日）收市后登记在册的持有万顺新材股份数量按每股配售 1.3341
元可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，
每 1 张为一个申购单位。本次发行向原股东的优先配售采用网上配售，原股
东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为“380057”，配售简称为“万顺
配债”。原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
       网上配售不足 1 张部分按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司证券发行人业务指南》（以下简称“中国结算深圳分公司证券发行人业务指
南”）执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小
的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位为 1 张，循
环进行直至全部配完。
       6、发行人总股本 674,561,667 股（无回购专户库存股），按本次发行优
先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,999,327 张，约占
本次发行的可转债总额的 99.9925％。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分
公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
       原 A 股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原
股东参与网上优先配售的部分，应当在 T 日（2020 年 12 月 11 日）申购时缴
付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资
金。
       7、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370057”，
申购简称为“万顺发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10
张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限
是 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。申购时，投资者无需缴付申购

                                      4
资金。
    申购一经深交所交易系统确认，不得撤销。
    8、本次发行的万顺转 2 不设持有期限制，投资者获得配售的万顺转 2 上
市首日即可交易。
    9、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后
将尽快办理有关上市手续。
    10、投资者请务必注意公告中有关万顺转 2 的发行方式、发行对象、配
售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量和认购
资金缴纳等具体规定。
    11、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或
帮他人违规融资申购。投资者申购并持有万顺转 2 应按相关法律法规及中国
证监会和深圳证券交易所的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
    12、本公告仅对发行万顺转 2 的有关事宜进行说明，不构成本次发行万
顺转 2 的任何投资建议。投资者欲了解本次万顺转 2 的详细情况，敬请阅读
《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说
明书》（以下简称“《募集说明书》”），该募集说明书已于 2020 年 12 月 9
日（T-2 日）在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。
    13、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及
投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影
响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承
担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深
交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间
公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。
    14、有关本次发行的其它事宜，发行人和本次发行的保荐机构（主承销
商）民生证券股份有限公司将视需要在《证券时报》《中国证券报》《上海
证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上及时公告，敬请投资者
留意。


                                释 义
    除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

                                  5
发行人、万顺新材、公司          汕头万顺新材集团股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转
                           指发行人本次发行的 900,000,000 元可转换公司债券
债、万顺转 2
                           指发行人本次发行 900,000,000 元可转换公司债券之行
本次发行
                           为
保荐机构（主承销商）/民生证券   指民生证券股份有限公司
中国证监会                      指中国证券监督管理委员会
深交所                          指深圳证券交易所
中国结算深圳分公司、登记公司    指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1 日）            指 2020 年 12 月 10 日
                                指 2020 年 12 月 11 日，指本次发行向原股东优先配售、
优先配售日、申购日（T 日）
                                接受投资者申购的日期
                                指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记公司
原股东
                                登记在册的发行人所有股东
                                指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的申购，
有效申购
                                包括按照规定的程序、申购数量符合规定等
元                              指人民币元



     一、本次发行基本情况
     1、本次发行证券的种类
     本次发行证券的种类为可转换公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。
     2、发行规模
     本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币 90,000 万元，发行数量为
9,000,000 张。
     3、票面金额和发行价格
     本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
     4、债券期限
     本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即自 2020 年 12 月 11 日至
2026 年 12 月 10 日。
     5、债券利率
     票面利率：本次发行的可转债票面利率第一年 0.40%、第二年 0.60%、第三
年 1.00%、第四年 1.50%、第五年 1.80%、第六年 2.00%。
     6、付息的期限和方式


                                       6
       本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和最后一年利息。
       （1）年利息计算
       年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转债票面总金额自本次可转债
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
       年利息的计算公式为：I=B×i
       I：指年利息额；
       B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；
       i：可转债当年票面利率。
       （2）付息方式
       ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发
行首日。
       ②付息日：每年的付息日为自本次发行的可转债首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
       ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持
有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
       ④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由本次可转债持有人承
担。
       7、担保事项
       本次发行可转债不提供担保。
       8、转股期限
       本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2020
年 12 月 17 日）起满六个月后的第一个交易日（2021 年 6 月 17 日）起至本次可
转债到期日（2026 年 12 月 10 日）止，即自 2021 年 6 月 17 日至 2026 年 12 月
10 日。
       9、转股价格的确定及其调整

                                      7
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转债的初始转股价格为 6.24 元/股，不低于募集说明书公告日
前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息
调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
    前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股
票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次可转债发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股
（不包括因发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况，则转股价格相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。
具体的转股价格调整公式如下：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0÷（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0-D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价
格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登
记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、
数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的
债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

                                   8
以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有
关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门
的相关规定来制订。
    10、转股价格向下修正条款
    （1）修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至
少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出
转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。
股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正
后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的
上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日
和暂停转股期间等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修
正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为
转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价
格执行。
    11、赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的
票面面值的 108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可
转债。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行

                                  9
的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应
计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
       当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
       IA：指当期应计利息；
       B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
       i：指可转换公司债券当年票面利率；
       t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整
日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的
交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
       12、回售条款
       （1）有条件回售条款
       本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任何连续三十个
交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，本次可转债持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计
算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转
股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的
第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
       本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持
有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再
行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
       （2）附加回售条款
       若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况
相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次

                                      10
可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部
或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加
回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加
回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    13、转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转
换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    14、发行时间
    本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2020 年 12 月 11 日（T 日）。
    15、发行对象
    （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2020 年 12 月
10 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人股东。
    （2）向社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资
者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （3）本次发行的保荐机构（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
    16、发行方式
    本次发行的万顺转 2 向股权登记日（2020 年 12 月 10 日，T-1 日）收市后登
记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优
先配售后的部分，采用通过深交所交易系统网上发行的方式进行，余额由保荐
机构（主承销商）包销。
    （1）原股东可优先配售的可转债数量
    原股东可优先配售的万顺转 2 数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 10 日，

                                   11
T-1 日）收市后登记在册的持有“万顺新材”股份数量按每股配售 1.3341 元面值可
转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1
张为一个申购单位。
    发行人总股本 674,561,667 股（无回购专户库存股），按本次发行优先配售
比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额为 8,999,327 张，约占本次发行
的可转债总额的 99.9925％。由于不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
    原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参
与优先配售的部分，应当在 2020 年 12 月 11 日（T 日）申购时缴付足额认购资
金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。
    原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380057”，配售
简称为“万顺配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照
中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足 1 张的优先认
购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，
以达到最小记账单位 1 张，循环进行直至全部配完。
    原股东持有的“万顺新材”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股
业务指引在对应证券营业部进行配售认购。
    （2）社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370057”，
申购简称为“万顺发债”。每个账户最小申购数量 10 张（1,000 元），每 10 张为
一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万
张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者参与可转债网上申购只能使用一
个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与申购的，或投资者使用同一证
券账户多次参与申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为
无效申购。
    投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购
金额，不得超资产规模申购。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监
管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得全权委托
证券公司代为申购。
    17、发行地点

                                    12
    网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
    18、锁定期
    本次发行的万顺转 2 不设持有期限制，投资者获得配售的万顺转 2 上市首
日即可交易。
    19、承销方式
    本次发行由主承销商以余额包销方式承销。
    20、上市安排
    发行人将在本次发行结束后尽快向深交所申请上市，办理有关上市手续，
具体上市时间将另行公告。
    21、与本次发行有关的时间安排

             时间                                  发行安排
           （T-2日）            刊登《募集说明书》及其摘要、《募集说明书提示性
    2020年12月9日（周三）       公告》、《发行公告》、《网上路演公告》
           （T-1 日）         网上路演；
  2020 年 12 月 10 日（周四） 原股东优先配售股权登记日
                              刊登《发行提示性公告》
            （T 日）          原股东优先配售（缴付足额资金）
  2020 年 12 月 11 日（周五） 网上申购（无需缴付申购资金）
                              确定网上中签率
          （T+1 日）          刊登《网上发行中签率及优先配售结果公告》
  2020 年 12 月 14 日（周一） 网上发行摇号抽签
                              刊登《中签号码公告》
          （T+2 日）
                              网上申购中签缴款（投资者确保资金账户在 T+2 日日终
  2020 年 12 月 15 日（周二）
                              有足额的可转债认购资金）
          （T+3 日）            保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最
  2020 年 12 月 16 日（周三）   终配售结果和包销金额
          （T+4 日）          刊登《发行结果公告》；
  2020 年 12 月 17 日（周四） 募集资金划至发行人账户
    注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发
事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

    二、向原股东优先配售
    1、优先配售数量
    原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020 年 12 月 10 日，
T-1 日）收市后登记在册的持有万顺新材股份按每股配售 1.3341 元可转债的比
例计算可配售可转债金额，再按每 100 元/张转换成可转债张数，每 1 张为一个
申购单位。（具体参见本公告“一、本次发行基本情况”之“16、发行方式”之“（1）
原股东可优先配售的可转债数量”）


                                      13
    2、有关优先配售的重要日期
    （1）股权登记日：2020 年 12 月 10 日（T-1 日）。
    （2）优先配售认购时间：2020 年 12 月 11 日（T 日），在深交所交易系
统的正常交易时间，即 9:15—11:30，13:00—15:00 进行。
    （3）优先配售缴款日：2020 年 12 月 11 日（T 日），逾期视为自动放弃
配售权。
    3、原股东的优先认购方法
    （1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2020 年 12
月 11 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。配售代码为“380057”，配售简称
为“万顺配债”。
    （2）认购 1 张“万顺配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为
1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。
    （3）若原股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实
际申购量获配万顺转 2；若原股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则按
其实际可优先认购总额获得配售。
    （4）原股东持有的“万顺新材”如托管在两个或者两个以上的证券营业部，
则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳
分公司证券发行人业务指南指引在对应证券营业部进行配售认购。
    （5）认购程序
    ①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
    ②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法
人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购
所需的款项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。
柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
    ③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点
规定办理委托手续。
    （6）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
    （7）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日（2020 年 12 月 11 日）申
购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需在 T 日缴
付申购资金。

                                   14
    三、网上向社会公众投资者发售
    1、发行对象
    在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律
法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
    2、发行数量
    本次万顺转 2 发行总额为人民币 9.00 亿元，网上向社会公众投资者发售的
具体数量可参见本公告“一、本次发行基本情况”之“16、发行方式”。
    3、发行价格
    本期可转换公司债券的发行价格为 100 元/张。
    4、申购时间
    2020 年 12 月 11 日（T 日）9:15—11:30，13:00—15:00。
    5、申购及配售方式
    参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网
点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。申购结束
后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的
万顺转 2 张数，确定方法为：
    （1）当有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有效
申购量认购万顺转 2。
    （2）当有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自动
按每 10 张确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，
每一个中签号码可以认购 10 张万顺转 2。
    6、申购办法
    （1）申购代码为“370057”，申购简称为“万顺发债”。
    （2）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每
10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是
1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。投资者各自具体的申购和持有可转
债数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的
法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或
资金规模。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应
资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

                                    15
       （3）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用
多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与
同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无
效申购。
       确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账
户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日
日终为准。
       7、申购程序
       （1）办理开户手续
       凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚
未开户登记的投资者，必须在申购日即 2020 年 12 月 11 日（T 日）（含该日）
前办妥深交所的证券账户的开户手续。
       （2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。
       （3）申购手续
       申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。投资者当面委托时，必须认
真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、
证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的各证券交易网点办理申购
委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误，即可接收申购委托。
       投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理
委托手续。
       8、配号与抽签
       当网上申购总量大于网上发行总量时，按投资者摇号中签结果确定配售数
量：

       （1）确定有效申购
       2020 年 12 月 11 日（T 日）深交所对有效申购进行配号，每 10 张配一个
申购号，并将配号结果送至各个证券营业网点。
       （2）公布中签率
       发行人与保荐机构（主承销商）将于 2020 年 12 月 14 日（T+1 日）在巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登《网上发行中签率公告》。
       （3）摇号与抽签、公布中签结果

                                       16
    当有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式
确定发售结果。2020年12月14日（T+1日），根据中签率，在公证部门公证下，
由保荐机构（主承销商）、发行人共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发
行人和保荐机构（主承销商）于2020年12月15日（T+2日）在巨潮资讯网上公布
《网上中签结果公告》。

    （4）确认认购数量
    2020 年 12 月 15 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确
认认购万顺转 2 数量。每一中签号码认购 10 张可转债。
    9、缴款程序
    网上投资者应根据 2020 年 12 月 15 日（T+2 日）公布的中签结果，确保其
资金账户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的
后果及相关法律法规由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证
券公司的规定。
    网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为 1 张，可以
不为 10 张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。
    投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自结算参
与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含次日）
内不得参与网上新股、存托凭证、可转债及可交换债申购。
    放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际
放弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投
资者持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认
购次数累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计
次数。
    证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资
料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进
行统计。
    网上投资者中签未缴款情况以及主承销商的包销等具体情况将在 2020 年
12 月 17 日（T+4 日）刊登的《发行结果公告》中公告。
    四、中止发行安排
    当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足

                                    17
本次发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款
认购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承
销商）将协商是否中止本次发行，并及时向深交所报告，如果中止发行，将就
中止发行的原因和后续安排进行信息披露。
    中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。
    五、包销安排
    原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社
会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足 9.00
亿元的部分由主承销商包销。包销基数为 9.00 亿元，保荐机构（主承销商）根
据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上
不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 2.70 亿元。当包销比例超
过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程
序，并与发行人协商决定是否中止本次发行。如确定继续履行发行程序，将调
整最终包销比例；如确定采取中止发行措施，主承销商和发行人将及时向深交
所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。
    六、发行费用
    本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。
    七、路演安排
    为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2020 年
12 月 10 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。
请广大投资者留意。
    八、风险揭示
    保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风险事
项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。
    九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式
    （一）发行人
    名称：汕头万顺新材集团股份有限公司
    地址：汕头保税区万顺工业园
    法定代表人：杜成城
    联系电话：0754-83597700

                                    18
联系人：黄薇
（二）保荐机构（主承销商）
名称：民生证券股份有限公司
地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1168 号 B 座 2101、2104A
法定代表人：冯鹤年
电话：010-85120190
联系人：资本市场部


                             发行人：汕头万顺新材集团股份有限公司
                     保荐机构（主承销商）：民生证券股份有限公司
                                                 2020 年 12 月 9 日




                               19
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