民生证券股份有限公司

          关于汕头万顺新材集团股份有限公司使用募集资金

        置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见


     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头
万顺新材集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2020 年向不
特定对象发行 9.00 亿元可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，对万
顺新材使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的情况进行了核
查，具体核查情况如下：

     一、募集资金的基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2844 号）同意，公
司向不特定对象发行面值总额 90,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。截至
2020 年 12 月 17 日止，公司实际已发行面值为人民币 100 元的可转换公司债券
9,000,000.00 张，募集资金总额人民币 90,000.00 万元，与本次可转债发行相关的
发行费用 1,737.45 万元，实际募集资金净额为人民币 88,262.55 万元。以上募集
资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大信验
字[2020]第 5-00030 号《验资报告》。

     二、募集资金投资项目概况

     根据《汕头万顺新材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募
集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                                      单位：万元
序
                   项目名称                 项目总投资额   拟用募集资金投入金额
号
 1    年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目    141,914.43          63,000.00
 2               补充流动资金                 27,000.00          25,262.55
                     合计                    168,914.43          88,262.55

                                        1
      注：公司实际募集资金净额为人民币 88,262.55 万元，因此上表根据募集资金净额相应

进行调整。

      2020 年 3 月 2 日，公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于公司公
开发行可转换公司债券方案的议案》，根据上述议案：“若公司在本次公开发行
可转换公司债券的募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自
筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予
以置换。”

      三、募集资金投资项目以自筹资金预先已投入情况

      公司可转债募集资金投资项目中，“年产 7.2 万吨高精度电子铝箔生产项目”
由公司全资孙公司安徽美信铝业有限公司（以下简称“安徽美信”）负责实施。
本次募集资金到位前，安徽美信根据实际情况，以自筹资金对募集资金投资项目
进行了前期投入。
      自本次发行可转债预案通过公司董事会审议之日至 2020 年 12 月 31 日，安
徽美信以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 29,534.20 万元，
具体投资及拟置换情况如下：
                                                                           单位：万元
                             本次募集资金拟投入金    自筹资金预先投入金
序号         项目名称                                                      拟置换金额
                                     额                      额
         年产 7.2 万吨高精
  1      度电子铝箔生产                  63,000.00             29,534.20      29,534.20
         项目
               合计                      63,000.00             29,534.20      29,534.20

      四、审议程序及专项意见

      2021 年 1 月 20 日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司全资孙公司
安徽美信铝业有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金人民币
29,534.20 万元。公司独立董事对此事发表了同意的独立意见。
      2021 年 1 月 20 日，公司召开第五届监事会第十二会议，审议并通过了《关
于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。监事会一致同意本次
事项。

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    大信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投
入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《汕头万顺新材集团股份有限公司
以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》（大信专审字[2021]
第 5-0004 号），认为：贵公司募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的
专项说明编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了截至 2020 年 12 月 31
日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

    五、保荐机构的核查意见

    保荐机构民生证券对万顺新材以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资
金情况进行了核查，核查意见如下：
    保荐机构民生证券认为：公司以募集资金置换先期投入的自筹资金
29,534.20 万元之事项，已由大信会计师事务所（特殊普通合伙）予以审核，公
司募集资金的使用情况不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改
变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司以募集资金置换预先投入募集资金
投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会发表了同
意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关规定。
    保荐机构同意公司使用募集资金 29,534.20 万元置换预先投入募集资金投资
项目的自筹资金。
    （以下无正文）




                                   3
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限
公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的核查意见》之签章
页）




    保荐代表人：
                    苏永法            崔勇




                                                 民生证券股份有限公司
                                                      2021 年 1 月 20 日




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