万顺新材：信息披露管理制度2021-01-21
汕头万顺新材集团股份有限公司
信息披露管理制度
二○二一年一月
汕头万顺新材集团股份有限公司 信息披露管理制度
汕头万顺新材集团股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对公司信息披露事务的管理，进一步规范公司的信息披露行为，维
护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定，特制定本制度。
第二条 公司从事或发生对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策可能产生
较大影响的行为或事件的信息管理、披露、保密，适用本制度。公司及其董事、监事、
高级管理人员、董事会秘书、公司股东及实际控制人及法律法规规定的其他负有披露
义务的人员为信息披露义务人，适用本制度。
第二章 信息披露的原则
第三条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确
保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象
单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人应当保证所披
露的信息真实、准确、完整、及时，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
第四条 公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露
信息的真实、准确、完整、及时、公平，不能保证披露的信息内容真实、准确、完整
的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第五条 公司未公开重大信息披露前，知悉该信息的机构和个人不得买卖或者建议
他人买卖公司股票及其衍生品种。
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。
第七条 公司依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件及时报送深圳证券交
易所，并在符合条件的媒体对外披露。公司公告（监事会公告除外）应当加盖董事会
章并向深圳证券交易所报备。
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公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布
或者答记者问等其他形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息，不得以定期报告形
式代替应当履行的临时报告义务。
公司未能按照既定时间披露，或者在符合条件媒体披露的文件内容与报送深圳证
券交易所登记的文件内容不一致，应当立即向深圳证券交易所报告并披露。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒
体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下一交
易时段开始前披露相关公告。
第八条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送中国证监会广东监管局
备案，并置备于公司住所供社会公众查阅。
第九条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证
监会和深圳证券交易所的监督和监控，依法及时、准确地披露信息。
公司变更已披露信息的，变更前已公开披露的文件应在原披露网站予以保留，相
关机构和个人不得对其进行更改或替换。
第三章 信息披露的内容及披露标准
第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第十条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
公开发行证券的申请经审核并注册后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。
第十一条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认
意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。
第十二条 公司证券发行申请经审核并注册后至发行结束前，发生重要事项的，
公司应当向证券监管机构书面说明，并经证券监管机构同意后，修改招股说明书或者
作相应的补充公告。
第十三条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公
告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。
公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证
所披露的信息真实、准确、完整。
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第十四条 公司发行证券的招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构
的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，
确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第十五条 公司在非公开发行新股后，应当根据中国证监会及深圳证券交易所的
有关规定依法编制和披露发行情况报告书。
第二节 定期报告
第十六条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，公司定期报告均应当披露。
第十七条 年度报告：
（一）公司应当于每个会计年度结束之日起4个月内，按照中国证监会及证券交易
所相关规定编制年度报告正文及摘要并披露；
（二）公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务
所审计。
第十八条 中期报告：
（一）公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，按照中国证监会及
证券交易所相关规定编制中期报告正文及摘要并披露；
（二）中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，必须审
计：
1、拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转增股本
或者弥补亏损的；
2、中国证监会或深圳证券交易所认为应进行审计的其他情形。
第十九条 季度报告：
（一）公司应当在会计年度前3个月、9个月结束后的1个月内，按照中国证监会及
证券交易所相关规定编制季度报告并披露；
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
（二）季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规
定的除外。
第二十条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交
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易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十一条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露，因故无法形成有关定
期报告的董事会决议的，应当以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成
董事会决议的具体原因和存在的风险，并披露独立董事意见。公司不得披露未经董事
会审议通过的定期报告。
第二十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见；
监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董
事会的编制和审核程序是否符合法律法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报
告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或
者有异议的，应当在书面意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。
第二十三条 公司的董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定
期报告签署书面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十四条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一，应当在
会计年度结束之日起一个月内进行业绩预告：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票及其衍生品种交易
出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第二十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应
当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。
公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，公司应当按照中国证
监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事
项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在报送定期报告的同时应当向深圳证
券交易所提交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求的专项
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说明，审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的
专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
第二十六条 公司出现前条所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反企业
会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第二十七条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或
者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和三季度报告中说明
导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定时，
及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——
财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第二十九条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当
于规定期限届满的次一交易日停牌一天。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司股
票及其衍生品种应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》第十章的规定停牌与复牌。
第三节 临时报告
第三十条 发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状
态和可能产生的影响，同时向相关监管部门报告有关该重大事件的情况。
第三十一条 公司召开董事会会议，应在会议结束后及时将董事会决议（包括所
有提案均被否决的董事会决议）报深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事
签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
（一）董事会决议涉及须经股东大会表决的事项或者《创业板股票上市规则》所
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述重大事件的，公司应及时披露；深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公
司也应及时披露；
（二）董事会决议涉及《创业板股票上市规则》所述重大事件，需要按照中国证
监会有关规定或者深圳证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应分别披露
董事会决议公告和相关重大事件公告。
第三十二条 公司召开监事会会议，应在会议结束后及时将监事会决议报送深圳
证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。监事会决议应当经过与会监事签字
确认。
第三十三条 公司召开股东大会会议，应根据公司章程以公告方式向股东发出股
东大会通知；并在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东大会决议和法
律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东大会决议公告。
（一）股东大会因故出现延期或取消的情形，公司应在原定召开日期的至少2个交
易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司在通知
中公布延期后的召开日期；
（二）股东大会召开前10日股东提出临时提案的，公司应在收到提案后2日内发出
股东大会补充通知，并披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的
内容；
（三）股东自行召集股东大会时，应在发出股东大会通知前书面通知公司董事会
并将有关文件报送深圳证券交易所备案；
（四）股东大会对董事会预案做出修改，或对董事会预案以外的事项做出决议，
或会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司立即向深圳证券交易所报告，
说明原因并披露相关情况；
（五）公司在股东大会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应将该
通报事件与股东大会决议公告同时披露。
第三十四条 临时报告包括但不限于下列事项：
（一）董事会决议公告；
（二）监事会决议公告；
（三）召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知；
（四）股东大会决议公告；
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（五）独立董事有关声明、意见及报告；
（六）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；该交易涉及的
资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计
年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过1000万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易涉及“提
供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准。公司在十二个
月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本项规定。已按
照在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易累计计算的原则履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。
本项所称“交易”包括但不限于：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此
类资产的，仍包含在内），对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司除外），提供财务资助（含委托贷款），提供担保（含对子公司担保），租入或
者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或受赠资产，债
权或债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议，放弃权利（含放弃优先购买
权、优先认缴出资权利等）以及深圳证券交易所或公司认定的其他交易。
（七）公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资
产绝对值0.5%以上的关联交易；
3、公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶之间发生的任何关联交易。
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本项所称“关联交易”除了本条第（六）项所规定的交易事项之外，还包括：购
买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或者接受劳务；委托或者受托销售，
关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。交易数额的计
算原则与本条第（六）项的规定相同。
（八）重大诉讼和仲裁事项：
公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%
以上，且绝对金额超过 1000 万元的，涉及公司股东大会、董事决议被申请撤销或者宣
告无效的，可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，应当及时披露。未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉
讼、仲裁事项，董事会应对案件特殊性进行分析，认为可能对公司证券及其衍生品种
交易价格产生较大影响，或者深圳证券交易所认为有必要的，以及涉及公司股东大会、
董事会决议被申请撤销或者宣告无效诉讼的，公司也应及时披露。
（九）变更募集资金投资项目；
（十）业绩预告和盈利预测的修正；
（十一）利润分配和资本公积金转增股本事项；
（十二）股票交易异常波动和澄清事项；
（十三）可转换公司债券涉及的重大事项；
（十四）公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；
（十五）公司收购及相关股份权益变动事项；
（十六）公司及公司股东发生承诺事项；
（十七）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的，应当及时披露：
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
4、计提大额资产减值准备；
5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散；
6、预计出现指净资产为负值；
7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准
备；
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8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；
9、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚，控股股东、
实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政、刑事处
罚；
10、公司董事、监事、高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被
有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；
11、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或者核心技
术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；
12、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；
13、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核
心技术项目的继续投资或者控制权；
14、发生重大环境、生产及产品安全事故；
15、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；
16、不当使用科学技术、违反科学伦理；
17、深圳证券交易所或公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。
上述事项涉及具体金额的，应当比照适用本条第（六）项的规定。
（十八）公司出现的其他重大事项：
1、变更公司名称、证券简称、《公司章程》、注册资本、注册地址、办公地址和联
系电话等，其中《公司章程》发生变更的，还应当将新的《公司章程》在指定网站上
披露；
2、经营方针、经营范围或者公司主营业务发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、董事会通过发行新股或者其他境内外发行融资方案；
5、对公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项收到相应的
审核意见；
6、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟
发生较大变化；
7、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发
生较大变化；
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8、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或者三分之一以上监事提出辞职或
者发生变动；
9、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重要变化（包括主要产品价格或市场
容量、原材料采购、销售方式、重要供应商或者客户发生重大变化等）；
10、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；
11、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外
部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；
12、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；
13、法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；
14、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或
者被依法限制表决权；
15、获得大额政府补贴等额外收益；
16、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；
17、中国证监会和深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
（十九）证监会、深圳证券交易所或者公司认定的其他情形。
临时报告的披露时间，按照《创业板股票上市规则》等有关规定执行。
第三十五条 公司应当在涉及的重大事项最先触及下列任一时点后及时履行披露义
务：
（一）董事会、监事会作出决议时；
（二）签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理人员）知悉或者理应知悉该重大事
件发生时；
（四）筹划阶段事项难以保密、发生泄露、引起公司股票及其衍生品种交易异常
波动时。
第三十六条 在上述规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应及时披露相关
事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该事件难以保密；
（二）该事件已经泄露或者市场出现有关该事件的传闻；
（三）公司股票及其衍生品种交易已发生异常波动。
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第三十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当分阶段披露进展情况，
及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果不确定为由不予披露。
已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决
策产生较大影响的，公司应当及时披露进展公告。
第三十八条 公司按照本制度规定履行首次披露义务后，还应当按照以下规定持
续披露有关重大事件的进展情况：
（一）董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的，应当及时
披露决议情况；
（二）公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的，应当及时
披露意向书或者协议的主要内容；
上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的，应当及
时披露变更、被解除、终止的情况和原因；
（三）已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的，应当及时披露批准或
者否决情况；
（四）已披露的重大事件出现逾期付款情形的，应当及时披露逾期付款的原因和
相关付款安排；
（五）已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的，应当及时披露有关
交付或者过户事宜。
超过约定的交付或者过户期限3个月仍未完成交付或者过户的，应当及时披露未如
期完成的原因、进展情况和预计完成的时间，并在此后每隔30日公告一次进展情况，
直至完成交付或者过户；
（六）已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影
响的其他进展或者变化的，应当及时披露事件的进展或者变化情况。
第三十九条 公司签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳
务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%以上，且
绝对金额超过一亿元的，或者可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的合同，
应当及时披露，并至少应包含以下内容：
（一）合同重大风险提示，包括但不限于提示合同的生效条件、履行期限、重大
不确定性等；
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（二）合同当事人情况介绍，包括但不限于当事人基本情况、最近三个会计年度
与公司发生的购销金额以及公司董事会对当事人履约能力的分析等；
（三）合同主要内容，包括但不限于交易价格、结算方式、签订时间、生效条件
及时间、履行期限、违约责任等；
（四）合同履行对公司的影响，包括但不限于合同履行对公司当前会计年度及以
后会计年度的影响、对公司业务独立性的影响等；
（五）合同的审议程序（如有）；
（六）其他相关说明。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于：合同生效、合同履行发
生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止或履行完毕等，公司应
当在定期报告中对重大合同的履行情况进行持续披露。
公司销售、供应依赖于单一或者少数重大客户的，如果与该客户或者该几个客户
间发生有关销售、供应合同条款的重大变动（包括但不限于中断交易、合同价格、数
量发生重大变化等），应当及时公告变动情况及对公司当年及未来的影响。
第四十条 公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、收购人、
重大资产重组有关各方、公司购买资产对应经营实体的股份或者股权持有人等应当严
格履行其作出的各项承诺，采取有效措施确保承诺的履行，不得擅自变更或者解除承
诺。承诺人作出的承诺应当符合深圳证券交易所的规定，并且及时将作出的承诺事项
告知公司并按有关规定予以披露，同时将承诺文件向深圳证券交易所报备。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体
履行情况。公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承诺。承诺
人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任，并及时披
露相关承诺人违反承诺的情况、公司采取的补救措施、进展情况、违约金计算方法及
董事会收回相关违约金的情况（如有）等内容。
第四十一条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或虚假记载被责
令改正，或经董事会决定改正的，在被责令改正或者董事会做出相应决定时，及时予
以披露。
第四十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深圳证券交易所认
定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，
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并及时披露。
第四十三条 公司应当关注控股股东、实际控制人及其一致行动人是否存在拟发生
的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并督促其配合公司做好信息披露工作。发
生下列情况之一时，持有、控制公司5%以上股份的股东、实际控制人，应当立即通知
公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：
（一）相关股东持有、控制的公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或
者设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者控制公司的情况已发生或者拟发生较大
变化，实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法违规被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关股东或者实际控制人应当及时通知公司、
向深圳证券交易所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发生同业竞争或者同业竞争情况发生较大
变化的，应当说明是否对公司产生重大不利影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知悉相关股东、实际控制人存在本条第一
款所述情形的，应及时向深圳证券交易所报告并予以披露。
应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品
种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，
并配合公司及时、准确地公告。
第四十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者证券交
易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或误导投资者，且符合以下条件的，
可以向证券交易所提出暂缓披露申请，说明暂缓披露的理由和期限：
（一）拟披露的信息未泄漏；
（二）有关内幕信息的知情人员已书面承诺保密；
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（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
已暂缓披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并披
露。暂缓披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并披露此前该信息暂
缓披露的事由、公司内部登记审批等情况。
第四十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认
可的其他情况，按《创业板股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家
有关保密法律法规规定或损害公司利益的，可以豁免披露。
第四十六条 公司控股子公司、全资子公司发生的《创业板股票上市规则》所述
重大事件，视同公司发生的重大事件，适用本制度前述的规定。公司参股公司发生可
能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照本制度前
述的规定，履行信息披露义务。
第四十七条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《创业板股票上市规则》
及本制度规定的披露标准，或者《创业板股票上市规则》及本制度没有具体规定，但
深圳证券交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策可能产生较大影响的，公司应当比照《创业板股票上市规则》和本制度及时披
露。
第四章 信息披露的程序
第四十八条 定期报告的编制、传递、审议、披露程序：
（一）报告期结束后，高级管理人员应当按照本制度规定的职责及时编制定期报
告草案，提请董事会审议；
（二）定期报告草案编制完成后，董事会秘书负责送达董事审阅；
（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告，对定期报告提出书面审核意见；
（五）董事会会议审议定期报告后，董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，
出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，
董事会秘书应当将定期报告文稿送董事、监事和高级管理人员确认。
第四十九条 临时报告的编制、传递、审核、披露程序
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（一）董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时，应当按照本制度及公司
的其他有关规定立即向董事长报告；
（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书按照本
制度组织临时报告的编制和披露工作。
第五十条 公司信息的公告披露程序：
（一）公司公告信息应由董事会秘书进行合规性审查后，报董事长签发；
（二）董事长签发后，由董事会秘书以书面方式通过深圳交易所自动传真系统或
通过交易所网上业务专区或深圳证券交易所规定的其他方式提出公告申请，并提交信
息披露文件；
（三）公告信息经深圳交易所审核登记后，在符合条件媒体披露。
第五十一条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。
公司董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。
第五十二条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其初稿
应交董事会秘书审核后方可定稿、发布，防止泄漏公司未经披露的重大信息。相关部
门发布后应及时将发布内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送公司证券事务部登记
备案。
第五章 信息披露事务管理
第一节 信息披露事务管理部门及其负责人职责
第五十三条 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理。公司董事长为信息披
露工作第一责任人，董事会秘书为直接责任人，负责管理信息披露事务。公司证券事
务部为公司信息披露事务的管理部门。
第五十四条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，在信息披露事务管
理中的职责为：
（一）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主
动求证报道的真实情况；
（二）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露事项
的决策提出建议；
（三）作为公司与深圳证券交易所指定的联络人，负责准备和提交深圳证券交易
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所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务；负责办理公司信息对外公布等相关事
宜；
（四）准备和提交董事会和股东大会的报告和文件；参加股东大会、董事会会议、
监事会会议和高级管理人员相关会议，了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披
露事宜的所有文件；
公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出
重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
（五）协调和组织公司信息披露事项，包括建立信息披露制度、接待来访、回答
咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和
完整地进行信息披露；
（六）协助公司董事、监事、高级管理人员了解有关法律法规对其信息披露责任
的规定；
（七）负责信息的保密工作，制定保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措
施加以解释和澄清，并报告相关监管部门；
（八）深圳证券交易所要求履行的其它职责。
第五十五条 董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员应当配合董事会秘书
信息披露相关工作，并为董事会秘书和证券事务部履行职责提供工作便利。
第五十六条 公司证券事务部作为日常信息披露事务的管理和执行部门，经董事
会秘书授权，进行信息的汇总和规范化准备。
第五十七条 公司建立了《重大信息内部报告制度》。明确了公司各部门、各分
支机构负责人和各控股子公司法定代表人作为本部门、本机构或本公司的信息报告第
一责任人，在日常经营管理活动中，应根据信息披露制度要求，建立有效的信息采集
和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性。
第二节 董事和董事会、监事和监事会及高级管理人员的职责
第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件
的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。
第五十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
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已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。
第六十条 所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并就其真实性、准
确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性
无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。
第六十一条 董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发
现问题的，应当及时改正。
第六十二条 监事会负责监督信息披露管理制度的实施情况，对公司信息披露工
作进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促改进。
第六十三条 监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程
序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。
第六十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行
监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并
提出处理建议。
第六十五条 高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出
现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，同时通知董事会
秘书。
第六章 内幕信息的保密责任
第六十六条 信息知情人员对本制度第三章所列的公司信息没有公告前，对其知
晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该
等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易
行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际
控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司的保荐人、承销公司股票的证券公司、证券服务机构的有关人员；
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（六）法律、法规、规章以及规范性文件规定的其他内幕信息知情人。
第六十七条 公司应当与内幕信息的知情人员签署保密协议，约定对其了解和掌
握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。
第六十八条 公司董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，其他高级管理
人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、下
属公司保密工作第一责任人。
各层次的保密工作第一责任人应当与公司董事会签署责任书。
第六十九条 公司应对公司内刊、网站、宣传性资料等进行严格管理，防止在上
述资料中泄漏未公开信息。
第七十条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应当
依照本制度披露。
第七十一条 当有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价
格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。
第七十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密
或者深圳证券交易所认可的其他情况，披露或履行相关义务可能导致其违反境内外法
律法规、引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照深圳证
券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能会
损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以
按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩
大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及其
衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制
第七十三条 财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的相关制度及公
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司保密制度的相关规定。
第七十四条 公司财务部门应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度，按
照有关法律、行政法规及部门规章的制度进行编制财务会计报告，确保财务信息的真
实、准确，并防止财务信息的泄漏。
第七十五条 公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监
督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。
第七十六条 公司实行内部审计制度，设立审计部并配备审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督，对财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执
行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会审计委员会报告监督情况。
第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通规范
第七十七条 董事会秘书为投资者关系活动的负责人，未经董事会或董事会秘书
同意，任何人不得进行投资者关系活动。
第七十八条 公司证券事务部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工
作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容
等。
第七十九条 通过业绩说明会、分析师会议、路演形式就公司的经营情况、财务
状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，应事先报告董事长，董事长接到报告
同意后，由公司董事会秘书负责组织有关活动，并不得提供内幕信息。
第八十条 投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现
场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司证券事务部统筹安排，并指派专人陪同、
接待,合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。特定对象签署
的《承诺书》及相关记录材料由公司证券事务部保存。
第八十一条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、
相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、
推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息
和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。
第八十二条 公司与特定对象交流沟通时，应当做好相关记录。公司应当将上述
记录、现场录音、演示文稿、向对方提供的文档（如有）等文件资料存档并妥善保管。
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第八十三条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前，应
当知会董事会秘书，董事会秘书应当妥善安排采访或者调研过程。接受采访或者调研
人员应当就调研过程和会谈内容形成书面记录，与采访或者调研人员共同亲笔签字确
认，董事会秘书应当签字确认。
第八十四条 公司举办业绩说明会可以采取网上直播的方式进行，使所有投资者
均有机会参与，并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说
明。
第八十五条 公司应谨慎对待与投资者、证券服务机构、媒体等的沟通，对以非
正式公告方式向外界传达的信息进行严格审查和把关，设置审阅或者记录程序，防止
提前泄漏未公开重大信息。
上述非正式公告的方式包括但不限于：股东大会、新闻发布会、产品推介会；；公
司或相关个人接受媒体采访；直接或间接向媒体发布新闻稿；公司（含子公司）网站
与内部刊物；董事、监事或高级管理人员微博、微信、其他网上社区的个人主页等；
接受投资者调研、以书面或口头方式与特定对象沟通或与证券分析师沟通；公司其他
各种形式的对外宣传、报告等；证券交易所认定的其他形式 。
第九章 信息披露相关文件、资料的档案管理
第八十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告、临时报告等）档案管理
工作由董事会秘书负责。股东大会、董事会、监事会文件及信息披露文件统一存档保
管。
第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员按照本制度履行信息披露职责情况
由董事会秘书负责记录，并作为公司档案由董事会秘书负责保存。
第八十八条 以公司名义对中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会广东监管
局等单位进行正式行文时，须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保
管。
第八十九条 涉及查阅经公告的信息披露文件，经董事会秘书批准后提供；涉及
查阅董事、监事、高级管理人员履行职责相关文件、资料等，经董事会秘书核实身份、
董事长批准后提供（证券监管部门要求的，董事会秘书必须及时按要求提供）。
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第十章 收到证券监管部门相关文件的报告机制
第九十条 公司应当及时通报监管部门的相关文件，包括但不限于：
（一）监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关
业务规则；
（二）监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三）监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等。
第九十一条 公司收到监管部门发出的前条项所列文件，董事会秘书应第一时间向
董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及
时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。
第十一章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第九十二条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职，导致信息披露违规，给
公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等
处分。
第九十三条 公司实行《年报信息披露重大差错责任追究制度》，对参与年报编写的
部门及主要人员要做到分工明确，提供年报所需资料的部门及人员要记录备案，做到
权责明确。年报信息披露出现重大差错给公司造成股价异常波动等严重影响或重大损
失的，公司董事会应给予相关责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分。
第九十四条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报
告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司
或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会视情节轻重对相关
责任人给予行政处罚。
第九十五条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交易
所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进
行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十六条 信息披露过程中涉嫌违法的，国家及证券监管部门另有规定的从其规
定。对违反信息披露规定人员的责任追究、处分情况应当及时向广东证监局和深圳证
券交易所报告。
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第十二章 附 则
第九十七条 本制度未尽事宜依据国家有关法律法规和《上市公司信息披露管理
办法》、《创业板股票上市规则》规定执行。
第九十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第九十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
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二○二一年一月
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