汕头万顺新材集团股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会实施细则




        二○二一年一月
汕头万顺新材集团股份有限公司                            董事会薪酬与考核委员会实施细则



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                        董事会薪酬与考核委员会实施细则


                                  第一章 总   则
     第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下简称经
理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法
规、规范性文件以及《汕头万顺新材集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），并制
定本实施细则。
     第二条 薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制
定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级
管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
     第三条 本实施细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，不包括独立董事，本
实施细则所称高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。


                                  第二章 人员组成
     第四条 薪酬委员会成员由 5 名董事组成，其中包括独立董事 3 名，独立董事占半
数以上。
     第五条 薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一提名，并由董事会选举并经全体董事的过半数通过产生。
     第六条 薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。
     第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间
如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四条至
第六条规定补足委员人数。
     第八条 薪酬委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评
人员的有关资料，负责筹备薪酬委员会会议并执行薪酬委员会的有关决议。

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     第九条 薪酬委员会的主要职责权限：
     （一）研究和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；根据董事及高级
管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平
制定薪酬计划或方案（薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要
评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等）；
     （二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，
决定高级管理人员薪酬分配方案；
     （三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
     （四）负责拟定股权激励计划草案，股权激励的相关事项根据相关法律、法规等
确定；若在实施股权激励计划时，根据本实施细则实施的绩效考核与相关法律、法规
有冲突时，董事会应当自行或授权薪酬委员会根据法律、法规的要求对有冲突的部分
进行变更；
     （五）负责拟定有利于激励高级管理人员提高工作绩效和促进经营指标达成的其
他激励方案，并制定相应的考核办法；
     （六）负责对董事和高级管理人员违规和不尽职行为提出引咎辞职和提请罢免等
建议；
     （七）董事会授权的其他事宜。
     第十条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬方案、股权激励计划草案，须报经董事
会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬考核制度须
报董事会批准，具体分配方案由薪酬委员会决定。
     董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。


                                 第四章 决策程序
     第十一条     薪酬委员会下设的工作组负责做好薪酬委员会决策的前期准备工作，
以供委员会决策，包括但不限于：
     （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
     （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；


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     （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
     （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；
     （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
     第十二条     薪酬委员会对董事和高级管理人员考评程序：
     （一）公司董事和高级管理人员向薪酬委员会作述职和自我评价；
     （二）薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
     （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的薪酬分
配方案，表决通过后实施。
     第十三条     独立董事的绩效评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行，
可以参照薪酬委员会的评价方法。


                                 第五章 议事规则
     第十四条     薪酬委员会按照工作需要召开会议，并于会议召开前七天通知全体委
员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主
持。
     薪酬委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮寄送出等方式进行通
知。
     情况紧急，需要尽快召开薪酬委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方
式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
     第十五条     薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
     第十六条     薪酬委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以
书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席薪酬委员会会议，也未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权。
     第十七条     薪酬委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，
视为不能履行职责，薪酬委员会委员应当建议董事会予以撤换。
     第十八条     薪酬委员会会议表决方式为举手表决或书面记名投票表决；临时会议
可以采取传真等通讯表决的方式召开。
     第十九条     薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席


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会议。
     第二十条     如有必要，薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
     第二十一条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
     第二十二条 薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案等事项必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
     第二十三条 薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；
薪酬委员会所有文件、报告、决议和会议记录由公司证券事务部保存，保存期不少于
10 年。该等文件经薪酬委员会召集人同意可调阅查询。
     第二十四条 薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。对于确实难以形成统一意见的议案，应向董事会提交各项不同意见并作出说明。
     第二十五条 出席会议的相关人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息，否则要对由此引起的不良后果承担法律责任。


                                  第六章 附   则
     第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事
会审议通过。
     第二十七条 本实施细则解释权归属公司董事会。
     第二十八条 本实施细则经公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。




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