北京海润天睿律师事务所

              关于汕头万顺新材集团股份有限公司

           2021 年第二次临时股东大会的法律意见书



致：汕头万顺新材集团股份有限公司

    北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受汕头万顺新材集团股份
有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派冯玫律师、马佳敏律师出席公司 2021
年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召
集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    公司于 2021 年 1 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站刊登关于召开本次
股东大会的通知。

    本次股东大会无临时提案。

    本次股东大会现场会议于 2021 年 2 月 5 日 14：30 在公司会议室如期召开，
会议由公司董事长杜成城先生主持。

    本次股东大会的网络投票时间：（1）深圳证券交易所交易系统投票的时间：
2021 年 2 月 5 日 9：15-9：25，9：30-11：30，13：00-15：00。（2）深圳证券
交易所互联网系统投票的时间：2021 年 2 月 5 日 9：15 至 15：00 的任意时间。

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格

    现场出席本次股东大会的股东及股东代表共 4 人，代表股份 258,761,235 股，
占公司有表决权总股份数的 38.3597％。公司部分董事、监事和董事会秘书出席
了本次股东大会的现场会议，部分高级管理人员列席了现场会议。根据深圳证券
信息有限公司提供的数据，参与本次股东大会网络投票的股东共 9 人，代表公司
股份 352,200 股，占公司有表决权总股份数的 0.0522％。

    出席本次股东大会的股东及授权代表共计 13 人，代表公司股份 259,113,435
股，占公司有表决权总股份数的 38.4119％。其中，中小股东及授权代表共计 10
人，代表公司股份 24,160,356 股，占公司有表决权总股份数的 3.5816％。

    本次股东大会由公司董事会召集。

    本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格以及召集人资格符合《公司
法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，出
席会议人员的资格、召集人资格合法有效。

    三、本次股东大会审议事项

    本次股东大会审议了以下议案：

    1、《关于修订＜公司章程＞的议案》。

    2、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

    3、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

    4、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。

    5、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。

    6、《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》。

    7、《关于修订＜风险投资管理办法＞的议案》。

    8、《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》。

    9、《关于修订＜募集资金专项存储与使用管理办法＞的议案》。

    10、《关于制定＜董事、监事薪酬方案＞的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会审议的提案，与公司关于召开本次股东大会通
知公告中列明的提案一致，未对提案进行修改。

    四、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络
投票相结合的方式进行表决。议案 1 以特别决议通过，议案 10 对中小股东单独
计票。

    出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通
知中列明的事项进行了表决，并当场宣布现场表决结果。

    公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网系统提供网络投票平台，网络投
票结束后，深圳证券交易所信息网络有限公司向公司提供了本次网络投票的投票
权总数和统计数。

    本次股东大会主持人分别宣布了现场投票表决结果、网络投票结果以及现场
投票和网络投票表决合并统计后的表决结果，表决情况具体如下：

    1、《关于修订＜公司章程＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,876,235 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.9085％；反对 237,200 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0915％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    2、《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,762,735 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8647％；反对 350,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1353％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    3、《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,762,735 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8647％；反对 350,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1353％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    4、《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》。
    总表决情况：同意 258,762,735 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8647％；反对 350,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1353％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    5、《关于修订＜独立董事工作制度＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,810,135 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8829％；反对 303,300 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1171％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    6、《关于修订＜对外担保决策制度＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,762,735 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8647％；反对 350,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1353％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    7、《关于修订＜风险投资管理办法＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,828,835 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8902％；反对 284,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1098％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    8、《关于修订＜关联交易管理办法＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,828,835 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8902％；反对 284,600 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1098％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    9、《关于修订＜募集资金专项存储与使用管理办法＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,762,735 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8647％；反对 350,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1353％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    10、《关于制定＜董事、监事薪酬方案＞的议案》。

    总表决情况：同意 258,762,735 股，占出席会议所有股东所持股份的
99.8647％；反对 350,700 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1353％；弃权
0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。

    中小股东总表决情况：同意 23,809,656 股，占出席会议中小股东所持股份
的 98.5484％；反对 350,700 股，占出席会议中小股东所持股份的 1.4516％；弃
权 0 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》、《上市
公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定。

    五、结论意见

    本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的
人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果均符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，会议形
成的决议合法、有效。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股份
有限公司 2021 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）




    北京海润天睿律师事务所（盖章）




   负责人（签字）：                        见证律师（签字）：




   罗会远：                                冯   玫：




                                           马佳敏：




                                            二○二一年二月五日