关于汕头万顺新材集团股份有限公司
申请向特定对象发行股票的
发行注册环节反馈意见落实函回复
大信备字[2022]第 5-00047 号
中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所：
深圳证券交易所于 2022 年 8 月 15 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》
（审核函〔2022〕020189 号）（以下简称“落实函”）已收悉，申报会计师大信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）就反馈意见落
实函提及的要求会计师核查的问题进行了审慎核查，现将核查情况具体说明如下：
如无特殊说明，本次审核问询函回复简称与募集说明书中简称具有相同含义，
涉及对申请文件修改的内容已用楷体加粗标明：
黑体 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体加粗 对问询函所列问题回复的修订、补充
本回复中若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入
所致。
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问题 1
公司 2020 年 12 月发行可转债，发行人当年业绩大幅下滑，2021 年净利润
为负，发行人说明最近三年业绩持续下滑的主要原因是公司商誉及存货计提了
减值损失。请发行人补充说明：（1）结合标的公司经营情况、发行人本身经营
特点、存货减值的影响因素等，说明报告期商誉及存货持续计提减值损失的原
因，属于外部经营环境变化亦或公司自身经营导致。（2）铝加工业务以收取加
工费为主要盈利来源的情况下，国内外铝价差波动对盈利的影响及其原因，针
对价差波动是否采取风险规避措施。（3）结合前述情况以及外部经营环境变化、
公司自身业务盈利能力、成本费用变动等影响企业盈利的其他因素，进一步说
明 2021 年收入增长的情况下，净利润为负的原因及合理性，与同行业可比公司
是否一致，相关风险提示是否充分，对未来盈利能力的影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合标的公司经营情况、发行人本身经营特点、存货减值的影响因
素等，说明报告期商誉及存货持续计提减值损失的原因，属于外部经营环境变
化亦或公司自身经营导致。
1、最近三年，发行人各业务板块主体公司经营情况
发行人上市时，主营业务为纸包装材料业务。上市以后，公司依托技术创新
和并购两大手段，逐步构建起以纸包装材料、铝加工、功能性薄膜为主的“三驾
马车”业务布局。近三年发行人三大业务板块中各主体的经营情况如下：
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单位：万元
1、纸包装业务板块
纸包装业务板块各经营主体 营业收入 销售毛利率 净利润
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
万顺母公司 35,323.20 39,387.74 40,394.72 11.71% 15.62% 18.87% 5,652.01 4,022.66 4,926.59
万顺包装分公司 4,922.55 8,083.25 8,665.08 11.00% 20.20% 23.72% 412.63 1,901.83 1,652.40
河南万顺 22,761.40 20,075.97 19,419.42 16.65% 20.53% 19.77% 1,493.27 1,523.71 1,263.32
万顺贸易 191,559.40 180,515.80 116,737.24 1.19% 1.99% 2.48% 1,838.25 2,689.94 2,089.58
2、功能性薄膜业务板块
功能性薄膜业务板块各经营主体 营业收入 销售毛利率 净利润
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
东通光电 1,158.01 2,045.05 4,945.53 25.60% 21.56% 22.04% 57.04 228.72 718.33
万顺光电分公司 4,821.42 5,327.95 5,638.67 -39.53% -5.78% -7.35% -8,138.54 -3,184.37 -2,910.84
3、铝加工业务板块
铝加工业务板块各经营主体 营业收入 销售毛利率 净利润
2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
江苏中基 211,263.95 172,256.44 172,780.58 9.02% 10.69% 12.51% 6,346.54 6,436.38 6,677.33
香港中基 67,922.88 78,888.73 76,930.53 1.96% 2.72% 3.58% 137.77 57.76 1,737.04
江苏华丰 65,035.15 62,970.94 50,807.18 2.75% 3.20% 6.00% -2,450.50 -1,395.18 -1,518.10
安徽中基 117,766.22 128,468.58 88,082.46 6.68% 5.90% 9.96% 2,397.31 1,597.71 1,931.49
注：上述数据取自各公司单体财务报表数据，各内部主体交易未进行合并抵消。
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如上表所示，发行人纸包装板块、铝加工业务板块的收入、销售毛利率、净
利润贡献方面均较为稳定，未发生大额业绩下滑和持续大额下滑的情形；但发行
人功能性薄膜业务收入、毛利率、净利润出现持续下滑现象。
2、发行人本身经营特点
（1）纸包装业务经营特点
发行人的纸包装业务属于成熟性业务，自身订单和客户较为稳定，发行人主
要根据客户订单采购原材料组织生产和销售，以直接销售模式为主。
（2）铝加工业务经营特点
发行人的铝加工业务属于成熟性业务，自身订单和客户较为稳定，发行人主
要采取订单生产模式，由销售部门与下游客户签订合同或框架协议，约定产品的
定价方式、加工费、产品特性、送货方式及质量保证条款等内容，公司根据销售
情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料，以直接销售模式为主。
（3）功能性薄膜业务经营特点
功能性薄膜业务具有行业壁垒高，产品更新换代快、客户替代弱的特点，发
行人的功能性薄膜业务属于新拓展的业务，在市场开发导入的前期，公司尚不具
备完全按照订单生产的时机和条件。因此，销售部门会根据客户订单、市场预期
及对客户未来需求预先做出判断，提出需求计划，经管理层评审后下达生产计划。
生产部门按照规范的生产流程组织批量生产，以直接销售模式为主。
3、近 3 年发行人主要存货跌价准备、商誉减值情况
2019-2021 年，发行人功能性薄膜业务收入、毛利率、净利润出现持续下滑
现象，导致功能性薄膜业务的存货及商誉发生明显减值迹象。近三年，功能性薄
膜业务计提的存货跌价准备和商誉减值情况如下：
单位：万元
功能性薄膜业务近三年减值计提金额
减值计提主体 减值类型
2021 年度 2020 年度 2019 年度
东通光电 商誉减值 2,853.31 3,455.29 707.65
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功能性薄膜业务近三年减值计提金额
减值计提主体 减值类型
2021 年度 2020 年度 2019 年度
万顺光电分公司 存货减值 4,206.48 1,044.18 463.15
合计 7,059.79 4,499.47 1,170.80
如上表所示，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，东通光电计提商誉减值金
额分别为 707.65 万元、3,455.29 万元和 2,853.31 万元，万顺光电分公司计提存货
减值金额分别为 463.15 万元、1,044.18 万元和 4,206.48 万元。
4、存货持续计提减值损失主要是由于新产品市场开拓周期长以及部分产品
更新换代速度快所致
发行人的功能性薄膜业务属于新拓展的业务，在市场开发导入的前期，公司
尚不具备完全按照订单生产的时机和条件。公司为了提前开拓产品市场，一直围
绕市场研发、推广新功能、新应用类型产品，公司根据对未来市场需求的预测，
提前组织生产备货。由于功能性薄膜新产品市场开拓周期长以及部分产品更新换
代速度快等因素，导致生产的部分产品造成库存积压，可变现能力弱。
公司管理层在每年末根据存货市场可变现能力的情况，结合存货库龄、原材
料价格波动、销售毛利率等因素综合判断，测算并计提相应的减值准备。
综上所述，发行人报告期存货持续计提减值损失的原因，主要是由于新产品
市场开拓周期长以及部分产品更新换代速度快所致。
5、商誉持续计提减值损失主要是由外部经营环境变化和公司经营管理策略
变化实施，市场运营不畅所致
报告期各年末，发行人对收购的功能性薄膜生产企业东通光电进行商誉减值
测试，结合测试时点的东通光电的基本生产销售情况等分析并对未来业绩进行预
测，根据预测结果测试后对商誉进行减值计提。
功能性薄膜业务主要产品为导电膜、节能膜、高阻隔膜等，导电膜主要应用
于液晶显示屏、触摸屏、PDLC 等消费类电子产品领域；节能膜主要应用于建筑、
车膜等节能领域；高阻隔膜主要应用于光电领域新型显示元器件以及高端包装领
域（如药品、食品等）等。该类产品具有更新快、生命周期短、竞争激烈等特点，
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公司功能性薄膜业务属于市场开拓前期，其品牌认可度、客户资源、行业影响力
尚存在一定的上升空间。近年来，由于产品需求变化以及生产厂商的竞争加剧，
对公司的功能性薄膜业务产生一定的影响。
随着万顺光电分公司自建生产线逐步投产以及公司前次募投高阻隔膜项目
的规划和逐步生产建设，公司功能膜生产能力提升，为了整合生产要素，形成规
模效应，降低生产成本等因素考虑，公司决定变更东通光电的经营模式。2019
年 1 月 15 日，东通光电与北京载诚科技有限公司（以下简称“载诚科技”）签订
合作协议，引进载诚科技签订经营合作协议，由东通光电有偿向载诚科技提供磁
控溅射设备及辅助设备、其他所需的全部基础设施，为此载诚科技每年支付东通
光电 800 万元（含税）作为租金，公司的功能膜产能由万顺光电分公司承接，采
用东通光电的销售渠道及人员进行万顺光电分公司产品的销售推广。
随着市场上功能性薄膜产品更新换代的需求波动以及发行人经营管理策略
的变化，2019-2021 年，功能性薄膜业务在销售价格、销售收入和经营业绩均呈
现持续下滑的情形，故报告期各年末均存在对商誉计提减值的情形。2019-2021
年，东通光电资产组对应的商誉分别计提了 707.65 万元、3,455.29 万元和 2,853.31
万元减值。
综上所述，发行人报告期商誉持续计提减值损失主要是由外部经营环境变化
和公司经营管理策略变化实施，市场运营不畅所致。
（二）铝加工业务以收取加工费为主要盈利来源的情况下，国内外铝价差
波动对盈利的影响及其原因，针对价差波动是否采取风险规避措施。
1、国内外铝价差波动对盈利影响的机制
公司铝加工业务的主要原材料为铝锭，均向国内供应商采购，铝锭的价格主
要以上海期货或长江有色铝锭交易价格为基准确定。
报告期内，公司铝加工业务外销收入占比在 35%-55%之间。公司铝加工业
务的内外销定价采用“铝锭价格+加工费”的模式，其中内销价格主要以长江有
色或上海期货铝价加上加工费的形式进行结算，外销价格主要以伦敦金属交易所
LME 现货铝价格为基础进行协商定价，以 LME 铝价加上加工费的形式进行结算。
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公司外销价格主要以 LME 铝价加上加工费的形式进行结算，而对应的原材
料采购均来自于国内，其采购定价基准主要以上海期货或长江有色铝锭交易价格
确定。当国内外铝锭价格发生波动时，对出口业务盈利能力会产生一定的影响，
具体如下：
①出口销售有利影响：LME 铝锭价>长江有色铝锭价，公司获得的盈利为加
工费+|原材料购销价格差|；
②出口销售不利影响：LME 铝锭价<长江有色铝锭价，公司获得的盈利为加
工费-|原材料购销价格差|。
2、量化分析国内外铝价差波动对经营业绩的影响
报告期内，国内外铝箔销售价格波动对经营业绩的影响匡算如下：
项目 公式 2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国外销售数量（吨）
① 12,030.11 41,521.54 54,581.22 51,843.90
（注 1）
国内外铝锭价格差异
② 1,131.77 -743.83 -775.78 74.71
（元）（注 2）
③=①*②
毛利影响额（万元） 1,361.53 -3,088.50 -4,234.30 387.33
/10000
对业绩影响的方向 有利 不利 不利 有利
注 1：此处数据的销售数量均为铝箔产品，不包括铝板带产品；
注 2：表中列式价格取均值计算，国内外铝锭价格差异=LME 铝锭均价-长江有色铝锭均
价（不含税）。
由上表可知，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，国内外铝
锭价格变动对公司经营业绩的影响分别为 387.33 万元、-4,234.30 万元、-3,088.50
万元和 1,361.53 万元。
3、公司关于价差波动采取的风险规避措施
公司为应对铝锭价差波动的影响，一方面适时适量开展外汇套期保值业务；
另一方面积极与客户协商调整结算定价期及提高加工费，以减少铝锭价格上涨幅
度过快对业绩的不利影响。同时，公司还采取拓宽铝箔坯料进货渠道，发挥集团
平台集中采购的议价能力优势；密切关注原材料的价格变动趋势，适时适量采购，
保持合理库存；拓展上游产业链，增加业务协同性等措施进行有效应对。
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（1）适时适量开展外汇套期保值业务
公司铝箔产品出口销售往来主要以外币结算，为防范外汇市场风险，公司根
据具体情况适度开展外汇套期保值交易。
具体而言：商业银行每日对外发布远期外汇业务报价，公司根据自身实际情
况判断后，向银行发出办理远期外汇买卖指令，双方根据外汇合同约定的汇率，
在约定的期限进行交割。
公司通过开展远期外汇交易业务，锁定外汇汇率和到期期限，可以有效规避
汇率波动带来的外汇风险。
（2）产品售价与原材料价格联动
铝加工业务销售定价与原材料铝锭价格挂钩。公司从采购原材料到最终实现
销售存在一定的生产周期，导致产品售价定价基准与采购价格存在一定的滞后。
近年来，由于铝锭采购价格持续上涨，公司积极与客户协商调整结算定价期，预
计能够有效缓解原材料价格上涨带来的成本压力。虽然公司产品定价基准仍滞后
于原材料价格波动，但滞后周期已缩短，增强了公司向下游传导原材料成本变动
的能力。基于现有的价格调整机制，公司在一定程度上实现了产品售价与原材料
价格联动，减少原材料价格上涨对经营业绩的不利影响。
以国外客户为例，公司更改定价周期前后对比情况具体如下：
原结算定价 更改后的结算定价 执行开始时间
发货前一个季度 LME 均价 发货前一个月 LME 均价 2021 年 10 月
本季发货按上季度 LME 均价 发货前一个月 LME 均价 2021 年 10 月
国外客户
订单要求发货日前一个月 LME 均价 发货前一个月 LME 均价 2021 年 11 月
2021 年 10 月
订单前一个月 LME 均价 发货前一个月 LME 均价
/2021 年 11 月
（3）拓宽铝箔坯料进货渠道，发挥集团平台集中采购的议价能力
报告期内，公司铝加工业务主要有 5 个实施主体。其中：安徽中基、江苏华
丰、四川万顺中基处于铝箔产业链上游，主要生产铝板带；江苏中基生产铝箔产
品；香港中基主要为铝箔产品出口销售平台。
公司对上述主体进行统一管理，积极拓宽原材料购货渠道。公司通过对供应
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商的筛选，不仅可以保证原材料来源稳定，而且还可发挥集团集中采购优势，加
强公司整体议价能力。
（4）密切关注原材料的价格变动趋势，保持合理库存
发行人的铝加工业务属于成熟性业务，自身订单和客户较为稳定。报告期内，
铝加工业务主要采取订单生产模式，公司具备完善的生产管理体系和生产计划安
排机制，公司根据销售情况确定生产计划，并根据生产计划采购相应原材料，做
好安全库存管理。
同时，江苏中基通过内部单位安徽中基、江苏华丰对原材料进行统一调配，
积极应对原材料的价格波动，确保生产顺利进行。
（5）公司目前拥有铝板带生产线，保障原材料来源同时具有成本优势
为满足电池铝箔市场快速增长的需求及坯料供应保障，增强综合竞争力，公
司正在积极扩产，增强战略布局。
公司拥有专门从事原材料铝板带生产的子公司江苏华丰，此外安徽中基、四
川万顺中基均有已建和在建的铝板带生产线，为铝加工业务的开展提供了重要的
原材料保障，并带来了一定的成本优势，保障公司铝箔加工业务的原材料来源。
公司通过拓展上游产业链，增加业务协同性，保障原材料供应的同时可以带
来成本竞争优势。
（三）结合前述情况以及外部经营环境变化、公司自身业务盈利能力、成
本费用变动等影响企业盈利的其他因素，进一步说明 2021 年收入增长的情况下，
净利润为负的原因及合理性，与同行业可比公司是否一致，相关风险提示是否
充分，对未来盈利能力的影响。
1、2021 年收入增长，但净利润为负的原因及合理性
单位：万元
2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
营业收入 543,745.70 7.28% 506,858.49 13.85% 445,215.56
营业成本 501,936.25 9.49% 458,424.32 17.35% 390,631.22
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2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目
金额 变动率 金额 变动率 金额
利润总额 -1,234.51 -113.29% 9,290.04 -42.34% 16,110.43
净利润 -4,686.12 -169.31% 6,761.50 -45.12% 12,321.30
扣非后归属于母公司
-5,403.49 -198.36% 5,493.35 -45.36% 10,053.74
的净利润
2021 年，公司围绕铝加工、纸包装材料、功能性薄膜三大业务领域，持续
构建在新材料领域的核心竞争优势，公司营业收入同比有所增长，但由于原材料
价格上涨、国内外铝价差波动、海运费上涨、阶段性限电、研发开支及人工费用
增加等综合因素，再加上计提商誉减值准备、存货跌价准备、可抵扣亏损递延所
得税资产减少，公司经营利润出现亏损。2021 年实现营业收入 54.37 亿元，同比
增长 7.28%；扣非后归属于母公司的净利润-5,403.49 万元，同比下降 198.36%。
若剔除上述量化因素后，2019 年度、2020 年度和 2021 年度模拟匡算净利润
分别为 39,905.90 万元、39,939.20 万元和 39,067.98 万元，净利润基本持平。模
拟匡算净利润如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
净利润 -4,686.12 6,761.50 12,321.30
商誉减值准备 2,853.31 3,455.29 707.65
存货跌价准备 4,470.94 1,140.27 486.95
研发开支 12,915.53 11,230.63 10,820.25
成本及期间费用中的人工费用 15,117.04 12,319.13 13,739.34
可抵扣亏损递延所得税资产减少 1,786.90 -318.84 726.22
国内外铝价差波动 3,088.50 4,234.30 -387.33
海运费 3,521.88 1,116.92 1,491.52
剔除上述因素后,模拟匡算净利润 39,067.98 39,939.20 39,905.90
注：此处“研发开支”不包括职工薪酬，职工薪酬均在“成本及期间费用中的人工费用”
列示。
关于上述各因素的合理性分析详见下述。
（1）商誉减值的合理性分析
功能性薄膜业务目前主要产品为导电膜、节能膜、高阻隔膜，导电膜主要应
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用于液晶显示屏、触摸屏、PDLC 等消费类电子产品领域；节能膜主要应用于建
筑、车膜等节能领域。该类产品更新快、生命周期短、行业竞争激烈，生产厂商
为抢占市场份额、提高市场占有率，主动式的“降价促销”成为其主要竞争策略
之一。虽然新产品在上市初期的定价相对较高，但随着技术水平的不断升级以及
生产工艺的持续改进，产品更新换代频率愈加提速，使得现有消费类电子产品的
整体市场价格呈现下行趋势。为保持适度的利润空间，终端厂商把价格压力逐步
向上游行业转移，并最终影响到公司所处的功能性薄膜行业。随着国内功能性薄
膜生产企业生产产能的快速释放，以及国际品牌产商的市场竞争压力，近几年，
功能性薄膜产品市场价格呈现持续走低的趋势，对公司的毛利率水平带来一定的
影响，进而持续影响公司功能性薄膜业务的整体经营业绩。
公司的功能性薄膜业务属于新拓展的业务，在市场开发导入的前期，公司尚
不具备完全按照订单生产的时机和条件。公司为了提前开拓产品市场，一直围绕
市场研发、推广新功能、新应用类型产品，公司根据对未来市场需求的预测，提
前组织生产备货。由于功能性薄膜新产品市场开拓周期长以及部分产品更新换代
速度快等因素，导致生产的部分产品造成库存积压。随着万顺光电分公司自建生
产线逐步投产以及公司前次募投高阻隔膜项目的规划和逐步生产建设，公司功能
性薄膜生产能力提升，为了整合生产要素，形成规模效应，降低生产成本等因素
考虑，公司决定变更东通光电的经营模式。2019 年 1 月 15 日，东通光电与北京
载诚科技有限公司（以下简称“载诚科技”）签订合作协议，引进载诚科技签订经
营合作协议，由东通光电有偿向载诚科技提供磁控溅射设备及辅助设备、其他所
需的全部基础设施，为此载诚科技每年支付东通光电 800 万元（含税）作为租金，
公司的功能膜产能由万顺光电分公司承接，采用东通光电的销售渠道及人员进行
万顺光电分公司产品的销售推广。
综上所述，随着发行人经营管理策略的变化，以及市场上功能膜产品更新换
代的的需求变化，2019-2021 年，功能性薄膜业务在销售价格、销售收入和经营
业绩均呈现持续下滑的情形，故报告期各年末均存在对商誉计提减值的情形。
2019-2021 年，东通光电资产组对应的商誉分别计提了 707.65 万元、3,455.29 万
元和 2,853.31 万元减值。
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（2）存货跌价计提的合理性
发行人的功能性薄膜业务属于新拓展的业务，在市场开发导入的前期，公司
尚不具备完全按照订单生产的时机和条件。公司为了提前开拓产品市场，一直围
绕市场研发、推广新功能、新应用类型产品，公司根据对未来市场需求的预测，
提前组织生产备货。由于功能性薄膜新产品市场开拓周期长以及部分产品更新换
代速度快等因素，导致生产的部分产品造成库存积压，可变现能力弱。另一方面
由于生产成本较高，存货库龄较长，市场销售毛利发生较大倒挂，引发存货发生
明显减值迹象。2019-2021 年，发行人功能性薄膜业务的存货库龄情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
库龄
金额 比例 金额 比例 金额 比例
功能性薄膜业务存货
1 年以内 5,032.64 54.40% 4,431.75 45.24% 7,425.44 78.51%
1 年以上 4,218.37 45.60% 5,363.34 54.76% 2,031.93 21.49%
合计 9,251.02 100.00% 9,795.09 100.00% 9,457.37 100.00%
发行人于每个资产负债表日按照以市场售价为基础估计的存货可变现净值
与账面价值比较孰低法确定存货可变现净值，并以此为基础计提存货跌价准备，
近三年，发行人功能性薄膜业务计提的存货跌价备金额如下：
单位：万元
功能性薄膜业务近三年存货跌价准备计提
减值计提主体 减值类型
2021 年度 2020 年度 2019 年度
万顺光电分公司 存货减值 4,206.48 1,044.18 463.15
合计 4,206.48 1,044.18 463.15
①2021 年公司功能性薄膜业务的存货周转率分析
单位：万元
业务类型 主营业务成本 期末存货余额 期初存货余额 存货平均余额 存货周转率
功能性薄膜业务 4,366.33 9,251.02 9,795.09 9,523.06 0.46
功能性薄膜业务存货周转率为 0.46，存货周转率较低，存货流动性差，电子
类产品应用功能膜属于消费品，具备产品周期更新换代快，保质期短的特点，发
12
行人功能性薄膜业务的存货已存在明显的减值迹象。
②发行人功能性薄膜业务报告期内近三年毛利率变化
业务类型 2021 年度 2020 年度 2019 年度
功能性薄膜业务 -30.79% 3.77% 6.32%
发行人功能性薄膜业务近三年，毛利率持续下滑，受市场竞争环境及发行人
处于市场开拓前期的影响，导致公司生产的部分产品造成库存积压，可变现能力
弱，公司的功能性薄膜业务自身盈利能力水平下降，使得毛利率持续下滑。
③2019-2021 年，公司功能性薄膜业务价格变动趋势分析
功能性薄膜业务 2021 年度 2020 年度 2019 年度 备注
收入 3,338.48 5,022.00 8,354.24 单位：万元
成本 4,366.33 4,832.55 7,826.17 单位：万元
销量 74.54 86.83 116.63 单位：万平方米
销售单价 44.79 57.84 71.63 单价：元/平方米
销售单价变动比例 -22.56% -19.25%
成本单价 58.58 55.66 67.10 单价：元/平方米
单位毛利 -13.79 2.18 4.53 单价：元/平方米
报告期内，发行人功能性薄膜业务销售价格持续下滑，特别是 2021 年功能
性薄膜业务产品售价与成本倒挂较大，已出现明显的大额减值迹象。
④功能性薄膜业务经营情况与同行业不具备可比性
单位：万元
同行业 2021 年度计提比例 销售收入规模
激智科技（300566） 4.28% 192,452.04
双星新材（002585） 0.55% 584,106.12
万顺新材（300057）-功能性薄膜业务 54.72% 3,338.48
公司功能性薄膜业务存货跌价准备计提比例较同行业偏高，主要是同行业公
司的功能性薄膜业务规模较大，公司的功能性薄膜业务规模较小，且呈逐年下降
的趋势。公司功能性薄膜业务的存货周转率较同行业公司低，库龄 1 年以上的存
货较多，故存货跌价准备计提比例较高符合公司的实际情况，与同行业已形成规
模效应，成熟稳定的企业不具备可比性。
13
综上所述，结合公司的经营特点，发生减值的因素、外部环境、自身业务盈
利能力等综合分析，公司功能性薄膜业务存货周转率低、库龄超过 1 年以上的存
货较多，销售毛利率倒挂，种种迹象表明该类存货已出现明显的大额减值迹象。
公司管理层结合已销售产品的售价毛利率水平，考虑销售环节产生的税费等因素，
以此为基础估计的可变现净值与成本比较，对存货计提的减值准备是合理的，与
同行业上市公司相比，公司的经营规模较小，区别于同行业成熟企业的经营规模
及市场占有率情况，不具备可比性。
（3）研发开支合理性分析
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司的研发开支构成如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
材料费 10,679.10 8,698.66 8,638.26
折旧摊销 1,713.51 1,974.09 1,626.44
其他费用 522.92 557.88 555.56
合计 12,915.53 11,230.63 10,820.25
注：此处研发开支不包括职工薪酬，职工薪酬均在“成本及期间费用中的人工费用合理
性”分析。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司研发开支分别为 10,820.25 万元、
11,230.63 万元和 12,915.53 万元，公司研发开支主要为材料费、折旧摊销等。公
司持续加大研发投入，研发开支与研发项目具有匹配性。
2021 年研发费用较以前年度增加主要是发行人为抓住新能源领域的需求，
新产品电池箔的研发投入增加所致，具备合理性。
（4）成本及期间费用中的人工费用合理性分析
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司成本及期间费用中的人工费用按费
用类别构成如下：
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用-职工薪酬 1,466.16 769.31 898.36
管理费用-职工薪酬 5,130.09 3,605.28 3,922.04
研发费用-职工薪酬 2,202.36 2,188.12 2,050.11
14
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业成本-直接人工 6,318.43 5,756.42 6,868.83
合计 15,117.04 12,319.13 13,739.34
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司成本及期间费用中的人工费用分别
为 13,739.34 万元、12,319.13 万元和 15,117.04 万元，2021 年度人工费用大幅增
加主要受 2020 年疫情社保减免、2021 年员工人数增加及员工涨薪的影响，具有
合理性。
（5）可抵扣亏损递延所得税资产减少的合理性分析
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司可抵扣亏损产生的递延所得税资产
情况如下：
单位：万元
2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
项目 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得 可抵扣暂 递延所得
时性差异 税资产 时性差异 税资产 时性差异 税资产
可抵扣亏损 1,906.24 476.56 9,642.87 2,263.46 8,205.87 1,944.62
合计 1,906.24 476.56 9,642.87 2,263.46 8,205.87 1,944.62
2019 年末、2020 年末和 2021 年末，公司可抵扣亏损产生的递延所得税资产
分别为 1,944.62 万元、2,263.46 万元和 476.56 万元。2021 年度，可抵扣亏损产
生的递延所得税资产减少 1,786.90 万元，可抵扣亏损应纳税所得额较前期减少
7,736.63 万元，主要系公司按照一贯性会计处理原则，未确认江苏华丰 2022 年
到期的可抵扣亏损应纳税所得额 2,425.96 万元对应的递延所得税资产；同时基于
公司管理层对短期内江苏华丰无法形成足够的应纳税所得额的预期，冲回了以后
年度允许抵扣亏损的应纳税所得额 4,091.88 万元对应的递延所得税资产所致。
（6）国内外铝价差波动的合理性分析
①国内外铝价差对利润的量化分析
2019-2021 年，国内外铝箔销售价格波动对经营业绩的影响匡算如下：
项目 公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
国外销售数量（吨）（注 1） ① 41,521.54 54,581.22 51,843.90
国内外铝锭价格差异（元） ② -743.83 -775.78 74.71
15
项目 公式 2021 年度 2020 年度 2019 年度
（注 2）
③=①*②
毛利影响额（万元） -3,088.50 -4,234.30 387.33
/10000
对业绩影响的方向 不利 不利 有利
注 1：此处数据的销售数量均为铝箔产品，不包括铝板带产品；
注 2：表中列式价格取均值计算，国内外铝锭价格差异=LME 铝锭均价-长江有色铝锭均
价（不含税）。
由上表可知，2019 年度、2020 年度和 2021 年度，国内外铝锭价格变动对公
司经营业绩的影响分别为 387.33 万元、-4,234.30 万元和-3,088.50 万元。
②铝加工业务内外销定价模式与同行业公司对比的合理性
与同行业公
司相比定价
公司名称 内销定价模式 外销定价模式
模式是否存
在重大差异
主要以伦敦金属交易所
主要以长江有色或上海期货铝
LME 现货铝价格为基础进
万顺新材 锭交易价格加上加工费的形式 否
行协商定价，以 LME 铝价加
进行结算。
上加工费的形式进行结算。
加工产品定价模式为“铝价+
加工产品定价模式为“铝价+加 加工费”，国外业务铝价是
南山铝业 否
工费”。 采用上一季度 LME 均价的
形式来结算。
主要采用“伦敦金属交易所
主要采用“上海有色金属网现货
明泰铝业 市场现货铝价＋加工费”确 否
铝价＋加工费”确定。
定。
产品销售价格一般参考发货/订
单/结算前一定期间内铝锭价格 出口销售按照“一定期间内
鼎胜新材 加上一定的加工费确定，即采用 伦敦现货铝锭价格+加工 否
“铝锭价格+加工费”的销售定 费”的方式计价。
价模式。
主要依据长江有色、广东南储华
南 A00 铝锭现货价格，铝加工
云铝股份 / 否
产品是在铝锭现货价格的基础
上考虑合理的加工费用。
主要定价方式为发货前一段
主要定价方式为发货前一段时
时间内伦敦金属交易所
常铝股份 间内上海期货交易所（SHFE） 否
（LME）期铝平均价格＋加
期铝平均价格＋加工费。
工费＋杂费。
16
公司铝加工业务的内外销定价采用“铝锭价格+加工费”的模式，与同行业一
致，不存在重大差异，具有合理性。
（7）海运费的合理性分析
近 3 年，发行人海运费具体如下：
单位：万元
项目 2021年度 2020年度 2019年度
海运费 3,521.88 1,116.92 1,491.52
合计 3,521.88 1,116.92 1,491.52
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司海运费用分别为 1,491.52 万元、
1,116.92 万元和 3,521.88 万元，2021 年度海运费上涨主要系受全球新冠疫情、航
运偏紧、国际原油价格波动等因素所致，海运费的上涨具有合理性。
受国际集装箱运输需求持续旺盛、新冠肺炎疫情全球蔓延导致物流供应链梗
阻等因素影响，国际集装箱海运市场运力紧张，运价创历史高位。Wind 数据显
示，2021 年度，我国出口集装箱运价指数（CCFI）均值为 2,626.41 点，与上一
年度同期相比增长 166.80%。集运市场保持高位运行，国际海运运力及货柜租赁
紧张导致发行人的海运费增幅较大。
报告期内，出口集装箱运价指数（CCFI）变化情况如下：
17
海运费的结算主要与航线距离、货柜容量及数量等因素相关，为量化分析，
近 3 年发行人租赁的货柜数量和海运费数据如下：
货柜容量
海运费平均单
年度 20GP 40GP 最大货柜容量 海运费（万元）
价（元/吨）
（箱） （箱） （吨）
2021 年度 2,037.00 180.00 40,266.00 3,521.88 874.65
2020 年度 1,695.00 224.00 34,990.00 1,116.92 319.21
2019 年度 2,509.00 275.00 50,662.00 1,491.52 294.41
如上表所示，发行人海运费的平均单价与出口集装箱运价指数（CCFI）变
动趋势一致，具有合理性。
综上所述，结合前述情况以及外部经营环境变化、公司自身业务盈利能力、
成本费用变动等影响企业盈利的其他因素分析，发行人 2021 年收入增长的情况
下，净利润为负具备合理性。
2、与同行业可比公司分析
项目 营业利润率
证券代码 证券简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
18
项目 营业利润率
证券代码 证券简称 2021 年度 2020 年度 2019 年度
南山铝业 600219.SH 14.43% 11.66% 9.23%
明泰铝业 601677.SH 8.83% 7.98% 8.58%
鼎胜新材 603876.SH 2.69% 0.15% 3.26%
云铝股份 000807.SZ 11.33% 4.63% 2.40%
常铝股份 002160.SZ 2.02% 1.14% 0.74%
同行业上市公司平均值 7.86% 5.11% 4.84%
万顺新材 300057.SZ -0.31% 1.64% 3.31%
万顺新材
300057.SZ 2.89% 2.63% 3.57%
（铝加工业务）
注：上市公司相关数据根据其定期报告数据计算得出。
2019 年度、2020 年度和 2021 年度，公司营业利润率分别为 3.31%、1.64%
和-0.31%，同行业营业利润率均值为 4.84%、5.11%和 7.86%。
公司主要从事铝加工、纸包装材料和功能性薄膜三大业务，其中铝加工业务
收入占比超过 50%，公司铝加工业务的营业利润率分别为 3.57%、2.63%和 2.89%，
与同行业可比公司中的鼎胜新材、常铝股份等较为接近，公司铝加工业务营业利
润率与同行业平均水平存在差异主要系产品类别构成不同、内外销占比存在差异、
营收规模及产业链延伸等因素相关。
公司整体营业利润率还受到纸包装材料业务和功能性薄膜业务的影响，报告
期内，公司纸包装材料业务的产销量较为稳定，功能性薄膜业务业绩下滑主要系
膜类制品销售不及预期且规模经济效应无法凸显，导致商誉和存货存在减值，进
而影响了公司整体的营业利润率。
3、相关风险因素已充分披露，对未来业绩影响已量化分析
如上所述，公司 2021 年收入增长但净利润为负的原因主要是由于商誉减值
准备、存货跌价准备、国内外铝价差波动、海运费上涨等因素影响，公司已在募
集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”披露了商誉减值风险、业绩下滑
的风险、国内外铝锭价格波动风险、国际海运能力紧张导致公司经营业绩下降的
风险等。相关风险因素已充分披露，对未来业绩影响已量化分析。
二、会计师核查情况
19
（一）核查程序
针对上述情况，会计师执行了如下核查程序：
1、复核评估公司出具的关于公司相关标的公司以商誉减值测试为目的的评
估报告，特别是关键参数的选取方法和依据的合理性；评价由公司管理层聘请的
外部评估机构的独立性、客观性、经验、资质及专业胜任能力；
2、测试与存货跌价准备相关的关键内部控制运行的有效性；评价管理层计
算可变现净值所采用的方法以及相关参数的合理性，并结合产销量、存货周转率、
毛利率等因素分析存货跌价准备计提是否充分；
3、对公司高级管理人员进行访谈，了解公司应对铝价波动所采取的风险规
避措施以及 2021 年度业绩下滑的主要因素；
4、查询同行业可比公司业绩情况，并分析公司与同行业可比公司业绩存在
差异的合理性；
5、量化分析国内外铝价波动对公司业绩的影响；
6、分析海运费上涨对公司业绩的影响；
7、向主要客户、供应商执行函证、访谈等程序，确认业务发生的真实性、
准确性。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、报告期商誉及存货持续计提减值损失的原因，主要是行业产品需求变化、
生产厂商的竞争激烈，以及公司功能性薄膜业务处于市场开拓前期，根据对未来
市场需求的预测，提前组织生产备货，造成存货积压，售价下行等，进而导致存
货发生减值，相应的商誉发生减值计提；
2、针对国内外铝价差波动对盈利的影响及其原因，公司已采取有效的风险
规避措施应对铝价波动；
3、2021 年收入增长的情况下，净利润为负主要是由于商誉减值准备、存货
20
跌价准备、国内外铝价差波动、海运费上涨等因素影响，上述因素对公司业绩的
影响具有合理性；
4、公司营业利润率与同行业可比公司相比差异具有合理性；
5、相关风险因素已充分披露，对未来业绩影响已量化分析。
问题 2
发行人开展纸张购销业务，该业务毛利率较低，根据问询回复，发行人公
司接到客户订单并向客户收取约 20%的预收货款后，向供应商支付 100%的预付
款，请发行人补充说明：（1）结合纸张购销业务开展的背景原因，主要客户是
否存在从发行人供应商直接采购或建立直接联系的情形，结合发行人优势及业
务环节中所起作用，说明客户通过发行人购买而不是向供应商直接订购的原因
及合理性，毛利率较低的情况下开展该项业务的合理性。（2）结合销售回款账
期、采购时支付给供应商应付票据的兑付时间，说明向供应商支付 100%预付款
的情况下可通过该业务获取营运资金的商业合理性，是否考虑银行承兑汇票保
证金使用受限影响。（3）广州市合信纸业有限公司等三家客户是否受同一方实
际控制，是否与上市公司及其董监高存在关联关系，销售集中于三家有关联关
系客户的合理性，结合公司关于获取营运资金的相关论述，说明该业务是否具
备商业实质，是否是一种融资行为，是否存在客户或供应商占用上市公司资金
情况。（4）结合前期部分上市公司类似业务暴雷情况及购销业务主要客户供应
商经营情况，说明相关应收、预付款项是否存在重大回收风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【回复】
一、发行人说明
（一）结合纸张购销业务开展的背景原因，主要客户是否存在从发行人供
应商直接采购或建立直接联系的情形，结合发行人优势及业务环节中所起作用，
说明客户通过发行人购买而不是向供应商直接订购的原因及合理性，毛利率较
低的情况下开展该项业务的合理性。
21
1、开展纸张购销业务的背景
纸包装材料业务作为公司的传统业务，近年来由于受国家控烟政策等因素的
影响，卷烟消费增速放缓，纸包装材料业务出现小幅下降。面对行业发展的变化，
公司除加大传统业务市场开拓力度外，还依托在纸包装材料业务多年的深耕细作
和企业信誉度，于 2017 年开展了纸张购销业务。
纸类购销业务增加了公司纸张采购量，维护了公司与晨鸣纸业、金光纸业等
优质供应商长期友好稳定的合作关系，并可获取一定的利润及运营资金。
2、纸张购销业务主要客户存在少量从发行人供应商直接采购的情形
公司纸张购销业务主要客户为广州合信、昆山百木林以及深圳博立达，存在
少量向发行人供应商（如晨鸣纸业、金光纸业、博汇纸业）直接采购的情形，但
占比较小。报告期内，三家客户总体通过发行人采购纸张金额约占其采购额的比
例为 70%，向发行人供应商直接采购金额占比约 10%，其余为向其他原纸厂商
采购，与发行人供应商不重合。
三家客户向发行人供应商直接采购的主要原因是：①对于发行人未经销的部
分纸张品类，比如轻型纸等，三家客户直接向上游原纸厂商进行采购。由于发行
人经销的产品属于市场需求量较大的纸类，如白卡纸、铜版纸、铜卡纸、双胶纸
等，发行人通过批量采购获得价格优势，三家客户通过向发行人采购可以实现互
利共赢；②三家客户的部分终端客户要求上游纸张供应链企业全部具备 FSC 认
证（森林认证），发行人于 2021 年 9 月取得 FSC 认证前，三家客户会向上游原
纸厂商直接进行采购。
3、纸张购销业务客户通过发行人购买而不是向供应商直接订购具有合理性
发行人是上市公司平台，同时还依托纸包装材料业务多年的深耕细作拥有一
定的企业信誉度和行业影响力，发行人可以从供应商获得更为有利的商业合作条
款，如采购价格和供货保障。
造纸行业的产品销售主要以经销模式为主（以晨鸣纸业为例：其 2021 年报
显示，近两年经销模式收入占比分别为 64.06%和 66.06%）。一般而言，若下游
经销商先行支付采购货款，原纸厂商会作出一定的让利行为。公司纸张购销业务
22
主要客户因资金实力和银行信用额度有限，无法全额预付货款给原纸厂商进而获
得相对低价的产品。而发行人可依托自身行业地位影响力、上市平台、银行信用
平台等的综合优势，通过开具银行承兑汇票的形式向原纸厂商预付采购款（公司
在开具的银行承兑汇票到期兑付前已收回销售货物的款项，无需垫付资金），从
而获得较低的纸张采购价格。公司与下游客户相比，通过规模化及全额预付货款
的形式从原纸厂商采购，可以获得每吨几十元至上百元的优惠价格。以公司纸
张购销业务主要实施主体万顺贸易 2021 年度向晨鸣纸业采购的双胶纸、白卡纸、
铜版纸为例，三者采购额合计占其向晨鸣纸业的采购比例为 91.12%，考虑价格
折让后的不含税采购均价分别为 4,826.96 元/吨、5,675.61 元/吨、4,738.17
元/吨，经对比公开披露的数据，分别低于晨鸣纸业披露的双胶纸、白卡纸、铜
版纸的销售均价 4,910.32 元/吨、5,718.82 元/吨、4,782.15 元/吨（数据来源，
《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券
（第一期）跟踪评级报告（2022）》）。
具体产品均价对比如下：
单位：元/吨
类别 2021 年度采购均价 晨鸣纸业 2021 年度销售均价 差异
双胶纸 4,826.96 4,910.32 83.36
白卡纸 5,675.61 5,718.82 43.21
铜版纸 4,738.17 4,782.15 43.98
受“禁废令”及“限塑令”等政策因素叠加影响，特别是 2020 年二季度以
来，纸张市场需求持续高位，纸品供不应求，公司可以依托上市公司平台及与
上游供应商长期友好稳定的合作关系，得到一定的优先供货保障。
与向原纸厂商直接采购相比，公司纸张购销业务的主要客户通过发行人购买，
可以获得更低的采购价格，在纸品市场供不应求时，可以获得一定的供货量，从
而使其销售价格和供应量在市场上更具有竞争力。
因此，公司纸张购销业务客户通过发行人购买而不是向供应商直接采购具有
合理性，符合购销业务特点。
4、开展低毛利纸张购销业务的合理性分析
（1）虽然纸张购销业务毛利率较低，但毛利稳定
23
报告期内，公司纸张购销业务毛利如下：
毛利 2022 年一季度 2021 年度 2020 年度 2019 年度
金额（万元） 455.67 2,268.49 3,606.95 2,920.42
虽然毛利率较低，但纸张购销业务仍为公司贡献了稳定的毛利。
（2）低毛利率属于贸易业务行业特点，与同行业相比不存在重大异常
从同行业角度来看，低毛利的纸张购销业务属于行业特点，不存在重大异常。
具体如下：
毛利率水平
公司名称
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
建发股份（600153） 2.39% 1.49% 1.80% 2.70%
厦门国贸（600755） 未披露 1.45% 0.83% 1.24%
万顺新材（300057） 1.20% 1.23% 2.08% 2.45%
对发行人而言，除了可以获取稳定的毛利外，公司还可以通过销售回款的账
期短于采购时支付给供应商应付票据的兑付时间差，获取部分运营资金，供公司
日常经营使用，提高了资金运转效率。
综上所述，公司纸张购销业务客户通过发行人购买而不是向供应商直接采购
具有合理性，发行人开展低毛利纸张购销业务具有合理性，符合贸易业务特点。
（二）结合销售回款账期、采购时支付给供应商应付票据的兑付时间，说
明向供应商支付 100%预付款的情况下可通过该业务获取营运资金的商业合理性，
是否考虑银行承兑汇票保证金使用受限影响。
1、公司纸张购销业务获取营运资金具有商业合理性，已考虑银行承兑汇票
保证金使用受限的影响
公司开展纸张购销业务，通过业务形成的毛利以及销售回款的账期短于采购
时支付给供应商应付票据的兑付时间差，获取该部分营运资金。即公司接到客户
订单向供应商下单并支付预付款（以 6 个月银行承兑汇票为主），客户回款账期
约 3-4 个月（以电汇结算为主），即货到凭票 3-4 个月付款。其中，供应商备货、
生产、送货的合计时间周期约 1 个月，公司纸张购销业务获取营运资金的时间
24
约 1 个月左右。
具体流程如下：
①公司接到客户订单并向客户收取约 20%的预收货款。
②公司向供应商支付 100%的预付款，以 6 个月银行承兑汇票为主。票据保
证金比例为 20%，公司从客户处收取的 20%预收货款可覆盖支付的保证金，但
该部分银行承兑汇票保证金使用受限，直到应付票据兑付。
③供应商备货、生产、送货的合计时间周期约 1 个月。
④货物交付并开具发票，公司向客户收回剩余合同款项，客户回款账期约
3-4 个月（以电汇结算为主），公司收到剩余的 80%回款时，约在公司向供应商开
出票据的 5 个月左右。此时，公司开出的 6 个月应付票据尚未到期，上述 80%
的货款，公司作为自有资金可使用约 1 个月左右。
⑤6 个月银行承兑汇票到期，公司用已经收到的全部货款中的部分款项进行
兑付，差额为公司获取的毛利。
因此，公司纸张购销业务获取营运资金具有商业合理性，已考虑银行承兑汇
票保证金使用受限的影响。
2、同行业上市公司也存在类似经营模式
同行业上市公司建发股份（600153）也存在与公司纸张购销业务类似的经
营模式。该公司在其《公开发行 2019 年公司债券（第一期）信用评级报告》中
披露，其钢铁贸易的经营模式如下：
①上游方面，建发股份主要与国内多家大型钢厂建立长期合作关系，成为
其战略伙伴，与钢厂签订全年采购协议并支付年度协议定金，以锁定钢材供应
量，借此加强对钢铁资源的控货能力并可在完成供应量后获取一定返利，同时
提高对货物物流环节的运输效率。
②销售模式主要为，建发股份与下游客户签订年度购销协议，并收取一定
的年度保证金，每个月根据下游客户需求收取 15%-20%保证金后向钢厂订货，与
钢厂签订正式的采购合同，预付全款，进一步锁定价格和供应量。
25
③结算价格为钢厂出厂价格的基础上加上相关费用等，下游客户在所采购
的钢材到货后，根据自身需求在合同规定的时间内向建发股份付款提货。
④由于建发股份订单稳定且规模较大，与上游议价能力较强，可获得较为
优惠的采购价格，同时通过下游订单整合，可及时与钢厂生产调配进行衔接，
进而提高钢厂生产效率，降低钢厂库存占用，周转效率及资源调配得以提升，
进而可赚取比传统贸易模式更多的利润。
⑤同时，建发股份《2019 年年度报告》披露，2019 年末，该公司应付票据
同比增加 51.04 亿，同比增长 64.17%，主要是由于报告期业务采购中以银行承
兑汇票结算的业务增加所致。
即公司的纸张购销业务与建发股份相比，均有类似的经营模式：一是，向
上游供应商采购的量达到一定幅度后，有供货的保障并可获取一定的折让降低
采购价格。二是，预收下游客户 15%-20%的保证金后，向上游供应商预付全款，
以进一步锁定价格和供货量。三是，与下游客户结算的价格为采购成本的基础
上加成。
（三）广州市合信纸业有限公司等三家客户是否受同一方实际控制，是否
与上市公司及其董监高存在关联关系，销售集中于三家有关联关系客户的合理
性，结合公司关于获取营运资金的相关论述，说明该业务是否具备商业实质，
是否是一种融资行为，是否存在客户或供应商占用上市公司资金情况。
1、纸张购销业务三家客户之间存在关联关系，三家客户与上市公司及其董
监高不存在关联关系
报告期内，公司纸张购销业务主要客户情况如下：
与发行人
主要客户 与发行人
序 董监高是
最终实际 客户名称 股权结构 董监高 是否存在
号 否存在关
控制人 关联关系
联关系
广州市合信 林奕翔（执行董事
林奕翔 90%；
纸业有限公 兼总经理）； 否 否
黄晓军 10%
1 林奕翔 司 黄晓军（监事）
昆山市百木 林奕翔 70%； 史建骏（执行董事
否 否
林纸业有限 史建骏 30% 兼总经理）；
26
与发行人
主要客户 与发行人
序 董监高是
最终实际 客户名称 股权结构 董监高 是否存在
号 否存在关
控制人 关联关系
联关系
公司 林奕翔（监事）
深圳市博立 王铨 53.85%； 王铨（执行董事，
2 王铨 达纸业有限 林奕翔 总经理）； 否 否
公司 46.15% 林奕翔（监事）
广州市合信纸业有限公司、昆山市百木林纸业有限公司的最终实际控制人为
林奕翔，深圳市博立达纸业有限公司的最终实际控制人为王铨。上述 3 家客户与
发行人及其董监高不存在关联关系。
2、销售集中于三家有关联关系客户的合理性
自 2017 年公司开展纸张购销业务以来，公司纸张购销业务客户共有 4 家，
除上述 3 家主要客户外，公司曾于 2019 年-2020 年度与广东利宏达包装有限公
司合作，自 2021 年起，公司纸张购销业务客户集中于广州合信等 3 家公司。
（1）公司纸张购销业务客户集中的主要原因
公司纸张购销业务客户集中，与公司开展该业务的背景和该业务终端市场
的特点有关，具体如下：
其一：公司开展纸张购销业务的背景。纸包装材料业务是公司的传统业务，
近年来由于受国家控烟政策等因素的影响，卷烟消费增速放缓，纸包装材料业
务出现小幅下降。面对行业发展的变化，公司于 2017 年，依托在纸包装材料业
务多年的深耕细作和企业信誉度，开展了纸张购销业务。公司纸张购销业务以
下游客户的订单需求采购，即下游客户提出订单需求后，公司向上游采购，从
而获取一定的毛利和营运资金。纸张购销业务仅是公司主营业务的有益补充。
其二：纸张购销业务终端市场的特点：纸张销售市场竞争较为激烈，纸张
终端客户具有规模小、数量多且较为分散的特点，纸张经销商需要具备面对大
量终端客户的管理经验、销售渠道以及人力、精力。从公司角度而言，公司传
统业务为纸包装材料，主要面向的是烟包等包装市场，比如中国烟草总公司的
下属子公司，公司纸包装业务的客户集中度较高，报告期内前五的占比在纸包
27
装业务的比例为 50%左右，因此，公司尚不具备面对大量纸张终端客户的销售和
管理的经验和精力，公司并不会直接面向纸张购销客户的下游客户，因此，公
司纸张购销业务的下游客户集中为三家纸张贸易商。
公司纸张购销业务的下游客户仍为贸易商，并非公司特有的模式。比如，
同行业上市公司厦门国贸（600755.SH），大宗商品贸易流通（纸制品）是该公
司的主营业务之一，根据其公开披露的文件《厦门国贸集团股份有限公司公开
发行 2020 年公司债券（第一期）募集说明书》所述，厦门国贸纸制品贸易业务
上游包括晨鸣纸业、华泰股份、太阳纸业等知名厂商，下游客户也包括中间商。
此外，同行业上市公司建发股份（600153），在其《公开发行 2019 年公司债券
（第一期）信用评级报告》中披露，其钢铁贸易主要与国内多家大型钢厂如首
钢集团等建立长期合作关系，而下游客户中经销商约占 65%，终端客户约占 35%。
（2）公司纸张购销业务集中于三家有关联关系客户的原因
①公司纸张购销业务开展以来，与该三家客户建立了稳定合作关系
广州合信等三家客户在纸张销售市场深耕多年，在 2017 年与公司开展纸张
购销业务合作以前，三家客户一般直接向晨鸣纸业、金光纸业等原纸厂商采购
纸张，因无法直接获得更有竞争力的采购价格，因此其业务发展相对缓慢。三
家客户自与公司合作以来，营业收入持续增长，截至 2021 年末，三家客户较 2016
年收入复合增长率约 30%。
对于贸易公司而言（包括广州合信等三家客户、以及发行人子公司万顺贸
易），一般具有轻资产、资产负债率较高、毛利率较低等特点，通常在没有增信
措施的情况下（如担保），较难从银行获得授信额度，除非支付更多甚至 100%
的票据保证金。万顺贸易作为发行人的子公司，基于发行人的上市平台、担保
增信等措施，取得了相应的银行授信，其一，只需支付 20%的票据保证金；其二，
给予授信的银行主要为工商银行、中国银行、建设银行、民生银行等大中型银
行，汇票承兑银行信用等级较高，票据流动性强。截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人通过固定资产抵押、连带责任保证担保等方式对万顺贸易提供不超过 16 亿
元的银行授信担保，万顺贸易开具的银行承兑汇票余额为 9.02 亿元。经查询同
行业上市公司建发股份，该公司也为开展钢铁贸易的主体厦门建发金属有限公
28
司和厦门建发物资有限公司提供了担保，2022 年担保限额为 75 亿。
因此，公司依托自身行业地位、上市平台、银行信用平台等的综合优势，
自 2017 年开展纸张购销业务以来，除获取营运资金供日常使用外，至 2022 年 1
季度，公司纸张购销业务毛利累计为 10,311.01 万元。双方开展纸张购销业务
合作实现了互利共赢，建立了稳定的合作关系。
公司自开展纸类购销业务以来，公司均委派专人在账期到期前跟踪回款情况，
根据回款情况，动态实时评估客户回款能力。广州合信等三家公司除 2020 年初
疫情爆发，客户回款受到一定的限制，公司同意客户将部分 2020 年 1 季度货款
延期至 3 季度支付外，合作过程中未发生过货款逾期的情况。
②三家客户分别于三个地区设立公司开展业务系其自身业务布局需要
纸张终端客户具有规模小且较为分散的特点，经过多年的业务积累，三家客
户积累了大量纸张终端客户资源，主要集中在珠三角、华东地区，其按照客户所
在区域进行业务布局。
广州合信主要服务于珠三角地区市场，如广州、中山等，主要客户包括中国
科技出版传媒有限公司、广东金版出版物资有限公司、至远彩色印刷工业（惠州）
有限公司等。
昆山百木林位于江苏省昆山市，主要服务于华东市场，如苏州、无锡、南京
等，主要客户有高义包装印刷（苏州）有限公司、苏州美盈森环保科技有限公司、
当纳利（昆山）包装科技有限公司、苏州裕同印刷有限公司等。
深圳博立达位于深圳市，主要以深圳市场为中心，辐射东莞、惠州等地。主
要客户有当纳利（广东）印务有限公司、深圳市裕同包装科技股份有限公司、中
华商务联合印刷（广东）有限公司、深圳元亨纸品有限公司、深圳市天鸿印刷有
限公司等。
三家公司独立经营、独立核算，基于其自身业务布局的需要，与发行人进行
业务合作。
综上所述，公司纸张购销业务销售集中于三家有关联关系客户具有合理性。
29
3、纸张购销业务具有合理的商业实质，不属于融资行为，不存在客户或供
应商占用上市公司资金情况
公司开展纸张购销业务具有的商业实质，具体如下：
（1）真实的实物流转且公司独立承担产品的权利及义务
公司接到客户订单并向客户收取部分预收货款后，向上游供应商下达采购订
单，约定将货物运送至客户指定地点。公司通过租赁仓库交接货物、获取客户签
收单，对货物流转进行有效控制。
双方在合同中已明确约定，公司承担纸张的质量风险。若纸张质量存在问题，
客户有权向公司直接进行索赔，商品的主要风险和报酬随控制权的转移而转移。
报告期内，购销业务存在少量的产品质量问题，客户均向公司进行索赔。
因此，公司开展纸张购销业务具有真实的实物流转，且公司独立承担产品对
应的权利及义务。
（2）资金流、票据流与合同约定一致
公司纸张购销业务产生的资金流、票据流均真实发生，且与实物流转、合同
约定一致，不存在“空转”“走单”等虚假贸易业务。
（3）购销业务主要客户与供应商之间不存在关联关系
公司纸张购销业务的主要供应商均是晨鸣纸业、金光纸业等上市公司或知名
原纸厂商。通过网络检索商品销售信息、新闻信息，广州合信等主要客户均是纸
张经销商，且主要客户与供应商之间不存在关联关系。
（4）上游供应商逾期不交货的风险较小
公司主要通过开具银行承兑汇票向供应商进行采购。公司合作的主要供应商
为晨鸣纸业、金光纸业等行业知名企业，企业资金实力雄厚，信誉良好，逾期不
交货的风险相对较小。
（5）客户回款逾期风险较低
公司自 2017 年度开展纸类购销业务以来，与客户签订的购销合同具有数量
30
多、金额相对较小的特点。公司委派专人跟踪每笔合同的回款情况，动态实时评
估客户回款能力，不断筛选优质客户。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关
系及信任基础，且合作过程中未发生过严重违约或货款逾期事项。
（6）公司开展纸张购销业务无需垫资，不存在客户、供应商占用上市公司
资金的情形
公司接到客户订单并向客户收取约 20%的预收货款，向供应商支付 100%的
预付款（以 6 个月银行承兑汇票为主，票据保证金比例为 20%，即从客户处收取
的 20%预收货款可覆盖支付的保证金），客户回款账期约 3-4 个月（以电汇结算
为主）。公司在开具的银行承兑汇票到期兑付前已收回销售货物的款项，无需垫
付资金。
综上所述，公司开展纸张购销业务具备商业实质，不属于融资行为，也不存
在客户、供应商占用上市公司资金的情形。
（四）结合前期部分上市公司类似业务暴雷情况及购销业务主要客户供应
商经营情况，说明相关应收、预付款项是否存在重大回收风险。
1、前期部分上市公司类似业务暴雷的具体情况
根据相关上市公司的公告及证券日报网等多家媒体的报道，2021 年 8 月以
来多家上市公司发生大额应收账款普遍逾期的情况，根据交易所问询及回复，上
述应收账款逾期均与隋田力及其关联公司相关，涉及的业务主要为“专网通信”
业务。由于“专网通信”产品“涉密”，相关信息不透明，导致十几家上市公司
受该骗局影响出现集中暴雷现象。在此类业务中，下游客户一般会先向上市公司
支付一定比例的货款（如 10%），并要求上市公司向隋田力及其关联公司采购相
关“专网通信”相关设备，当产品设备到货验收后，上市公司向客户收取尾款。
因此，一旦下游客户欠款或者上游供应商收到货款后逾期供货，上市公司存在巨
额的坏账风险。目前，相关当事人已被司法机关立案侦查。公司纸张购销业务与
前期部分上市公司类似业务暴雷对比情况如下：
事项 上市公司业务暴雷 发行人 是否相同
涉及行业 专网通信 纸张购销业务 否
行业特点 涉密 公开、透明、行业充分竞争 否
31
事项 上市公司业务暴雷 发行人 是否相同
隋田力及其关联公
暴雷涉及的关联人 不涉及 否
司
客户、供应商关联关系 存在（注） 不存在 否
账龄 6 个月以内，合作期间未
应收账款逾期 大额逾期 否
出现大额逾期情况
均为行业知名企业，不存在逾
供应商发货逾期 逾期供货 否
期供货情形
注：证券日报网（http://www.zqrb.cn/gscy/gongsi/2021-08-11/A1628663294658_5.html），
业务暴雷的上市公司中涉及的上游供应商和客户最终为隋田力的关联方。
正如本题回复“（三）”及上表所述，公司开展纸张购销业务具有合理的商业
实质，公司上游供应商为晨鸣纸业、金光纸业等上市公司或业内知名企业，下游
客户合作关系长期稳定，合作至今未发生过逾期或严重违约的情况；公司长期动
态评估客户的回款能力，主动选择优质客户合作；纸张购销属于成熟行业，相关
行业信息公开透明。因此，公司纸购销业务与部分上市公司业务暴雷的情况并不
相同。
2、购销业务主要客户经营情况
报告期内，公司纸张购销业务的主要客户情况如下：
序 主要客户最终 注册资本（万 经营是否存
客户名称 成立时间
号 实际控制人 元） 在异常
广州市合信纸业有
2,000.00 2012-02-20 否
限公司
1 林奕翔
昆山市百木林纸业
300.00 2017-05-03 否
有限公司
深圳市博立达纸业
2 王铨 2,600.00 2008-09-27 否
有限公司
三家客户系纸张贸易商，2021 年度营业收入合计约 25 亿元，近年来利润稳
定（具体利润数据系客户的商业秘密，发行人未能获取）。发行人购销业务主要
客户经营状态不存在重大异常情形。
3、购销业务主要供应商经营情况
报告期内，公司纸张购销业务的主要供应商情况如下：
32
供应商的控制 2021 年营 经营是
序 A 股上 注册资本
方及最终控制 供应商名称 成立时间 业收入（万 否存在
号 市代码 （万元）
方主体 元） 异常
上海晨鸣浆纸销售
10,000.00 2019-01-29 否
有限公司
山东晨鸣纸业
山东晨鸣纸业销售 3,301,981.
1 集团股份有限 000488 10,000.00 2010-03-17 否
有限公司 23
公司
山东晨鸣涂布纸销
10,000.00 2018-12-20 已注销
售有限公司
江苏博汇纸业有限
172,000.00 2010-10-11 否
山东博汇纸业 公司 1,627,612.
600966
股份有限公司 山东博汇纸业股份 33
133,684.43 1994-04-29 否
有限公司
宁波金光纸业贸易
54,000.00 2016-05-13 否
有限公司
2
金光纸业（广州） 575.00
金光纸业（中 1999-12-07 否
有限公司 （美元） 非上市公
国）投资有限公 无
金光纸业（深圳） 487.50 司，未披露
司 1999-11-11 已注销
有限公司 （美元）
上海金光纸业产品 8,100.00
1999-05-21 否
服务有限公司 （美元）
厦门建发股份 汕头建发纸业有限 70,784,449
3 600153 2,000.00 2008-10-29 否
有限公司 公司 .60
宜宾纸业股份 宜宾纸业股份有限
4 600793 17,690.40 1996-08-22 211,691.90 否
有限公司 公司
佛山华新包装 珠海红塔仁恒包装 非上市公
5 无 60,000.00 1991-02-11 否
股份有限公司 股份有限公司 司，未披露
山东华泰纸业 山东华泰纸业股份 1,490,326.
6 600308 116,756.14 1993-06-06 否
股份有限公司 有限公司 65
山东太阳纸业 山东太阳纸业股份 3,199,664.
7 002078 268,700.40 2000-04-26 否
股份有限公司 有限公司 32
如上表所示，购销业务主要供应商经营状态不存在重大异常情形。
4、购销业务前五大客户应收账款及期后回款情况
单位：万元
序 销售金额 期末应收 期后 3 个月 期后回
期间 客户名称 销售占比 账龄
号 （含税） 款项 回款 款占比
广州市合信纸业
1 27,956.79 65.17% 32,512.99 0-6 月 30,627.72 94.20%
有限公司
2022 深圳市博立达纸
年 2 12,552.66 29.26% 14,068.13 0-6 月 12,049.74 85.65%
业有限公司
1-3 昆山市百木林纸
月 3 2,386.94 5.57% 2,419.80 0-6 月 1,927.99 79.68%
业有限公司
合计 42,896.39 100.00% 49,000.92 44,605.45 91.03%
33
序 销售金额 期末应收 期后 3 个月 期后回
期间 客户名称 销售占比 账龄
号 （含税） 款项 回款 款占比
广州市合信纸业
1 141,018.26 67.46% 33,777.64 0-6 月 29,221.44 86.51%
有限公司
深圳市博立达纸
2021 2 59,440.60 28.43% 12,906.72 0-6 月 11,391.25 88.26%
业有限公司
年度 昆山市百木林纸
3 8,595.45 4.11% 2,274.99 0-6 月 2,242.14 98.56%
业有限公司
合计 209,054.31 100.00% 48,959.35 42,854.82 87.53%
广州市合信纸业
1 121,509.59 62.17% 35,433.09 0-6 月 33,775.38 95.32%
有限公司
深圳市博立达纸
2 61,003.69 31.21% 18,509.80 0-6 月 19,306.98 104.31%
业有限公司
2020 昆山市百木林纸
年度 3 11,415.24 5.84% 2,995.09 0-6 月 3,272.20 109.25%
业有限公司
广东利宏达包装
4 1,527.37 0.78% -
有限公司
合计 195,455.89 100.00% 56,937.97 56,354.56 98.98%
广州市合信纸业
1 79,207.87 59.37% 22,265.09 0-6 月 16,308.21 73.25%
有限公司
深圳市博立达纸
2 44,814.04 33.59% 10,892.13 0-6 月 9,082.73 83.39%
业有限公司
2019 昆山市百木林纸
年度 3 4,814.95 3.61% 1,723.75 0-6 月 1,674.48 97.14%
业有限公司
广东利宏达包装
4 4,568.23 3.43% 923.33 0-6 月 815.00 88.27%
有限公司
合计 133,405.08 100.00% 35,804.30 27,880.42 77.87%
注：相同客户应收预收双边挂账的情况已合并至应收款项。
如上表所示，报告期各期末，前五大应收账款期后 3 个月回款比例分别为
77.87%、98.98%、87.53%和 91.03%，且账龄均在 0-6 月以内，应收账款不存在
重大回收风险。
34
5、购销业务前五大供应商预付款项及期后采购入库情况
（1）购销业务前五大供应商预付款项变动及期后采购入库
单位：万元
序 本期付款金 本期采购金 期后 3 个月内 期后采购入库
期间 供应商名称 期初预付款 期末预付款 采购占比 账龄
号 额 额（含税） 采购到货 占比
1 晨鸣纸业（注 1） 11,509.46 23,900.95 24,047.04 11,363.37 56.73% 0-3 个月 16,745.83 147.37%
2 金光纸业（注 2） 4,784.52 16,132.58 12,037.72 8,879.37 28.40% 0-3 个月 14,526.79 163.60%
珠 海 红 塔 仁恒包 装 股 份
3 1,621.11 5,354.20 4,947.79 2,027.52 11.67% 0-3 个月 5,558.18 274.14%
2022 年 有限公司
1-3 月 4 宜宾纸业股份有限公司 569.51 743.99 882.45 431.05 2.08% 0-3 个月 751.16 174.26%
山 东 太 阳 纸业股 份 有 限
5 587.12 476.67 110.45 1.12% 0-3 个月 108.07 97.85%
公司
合计 18,484.60 46,718.84 42,391.68 22,811.76 100.00% 37,690.03 165.22%
1 晨鸣纸业 14,483.49 110,843.47 113,817.50 11,509.46 54.62% 0-3 个月 24,047.04 208.93%
2 金光纸业 8,560.95 63,582.46 67,358.90 4,784.52 32.34% 0-3 个月 12,037.72 251.60%
2021 年 珠 海 红 塔 仁恒包 装 股 份
3 3,852.32 24,310.67 26,541.88 1,621.11 12.74% 0-3 个月 4,947.79 305.15%
度 有限公司
4 宜宾纸业股份有限公司 1,200.00 630.49 569.51 0.30% 0-3 个月 882.45 154.95%
合计 26,896.77 199,936.60 208,348.77 18,484.60 100.00% 41,915.00 226.75%
1 晨鸣纸业 17,171.89 94,080.61 96,769.01 14,483.49 49.59% 0-3 个月 37,568.84 259.39%
2020 年 2 金光纸业 7,948.06 68,228.77 67,615.87 8,560.95 34.65% 0-3 个月 19,012.32 222.08%
度
珠 海 红 塔 仁恒包 装 股 份
3 2,652.27 29,323.06 28,123.01 3,852.32 14.41% 0-3 个月 7,480.42 194.18%
有限公司
35
序 本期付款金 本期采购金 期后 3 个月内 期后采购入库
期间 供应商名称 期初预付款 期末预付款 采购占比 账龄
号 额 额（含税） 采购到货 占比
4 汕头建发纸业有限公司 1,499.32 5.54 1,504.86 0.77% 0-3 个月
山 东 华 泰 纸业股 份 有 限
5 1,133.72 1,133.72 0.58% 0-3 个月
公司
合计 29,271.54 192,771.70 195,146.48 26,896.77 100.00% 64,061.58 238.18%
1 晨鸣纸业 10,857.04 90,214.57 83,899.71 17,171.89 64.22% 0-3 个月 18,454.07 107.47%
2 金光纸业 3,224.12 44,182.69 39,458.76 7,948.06 30.21% 0-3 个月 14,817.08 186.42%
2019 年 3 汕头建发纸业有限公司 6,000.00 4,500.67 1,499.32 3.44% 0-3 个月 1,504.86 100.37%
度
珠 海 红 塔 仁恒包 装 股 份
4 5,437.17 2,784.90 2,652.27 2.13% 0-3 个月 3,703.71 139.64%
有限公司
合计 14,081.16 145,834.43 130,644.04 29,271.54 100.00% 38,479.72 131.46%
注 1：晨鸣纸业包括上海晨鸣浆纸销售有限公司、山东晨鸣纸业销售有限公司、山东晨鸣涂布纸销售有限公司；
注 2：金光纸业包括宁波金光纸业贸易有限公司、上海金光纸业产品服务有限公司、金光纸业（广州）有限公司、金光纸业（深圳）有限公司、江
苏博汇纸业有限公司、山东博汇纸业股份有限公司。
如上表所示，报告期各期末，前五大预付款项期后 3 个月采购入库占比分别为 131.46%、238.18%、226.75%和 165.22%，表明纸
张购销业务预付采购款项均已及时入库，存货周转速度快，且账龄均在 0-3 月以内，因此预付款项不存在重大回收风险。
（2）购销业务报告期各期前五大供应商付款情况按类别统计
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
晨鸣纸业 银行承兑汇票 22,213.00 92.94% 98,762.60 89.10% 86,349.00 91.78% 77,331.00 85.72%
36
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
票据背书 1,687.95 7.06% 12,080.87 10.90% 7,731.61 8.22% 12,883.57 14.28%
小计 23,900.95 100.00% 110,843.47 100.00% 94,080.61 100.00% 90,214.57 100.00%
银行承兑汇票 13,414.00 83.15% 56,068.00 88.18% 63,332.40 92.82% 40,110.00 90.78%
金光纸业 票据背书 2,718.58 16.85% 7,515.41 11.82% 4,896.37 7.18% 4,072.69 9.22%
小计 16,132.58 100.00% 63,583.41 100.00% 68,228.77 100.00% 44,182.69 100.00%
银行承兑汇票 4,700.00 87.78% 22,012.40 90.55% 27,598.60 94.12% 4,410.00 81.11%
珠海红塔仁恒包装 票据背书 654.20 12.22% 2,298.27 9.45% 1,624.46 5.54% 1,027.17 18.89%
股份有限公司 电汇付款 100.00 0.34%
小计 5,354.20 100.00% 24,310.67 100.00% 29,323.06 100.00% 5,437.17 100.00%
银行承兑汇票 600.00 80.65% 1,200.00 100.00%
宜宾纸业股份有限
票据背书 143.99 19.35%
公司
小计 743.99 100.00% 1,200.00 100.00%
银行承兑汇票 304.00 51.78%
山东太阳纸业股份 票据背书 282.52 48.12%
有限公司 电汇付款 0.60 0.10%
小计 587.12 100.00%
银行承兑汇票 1,133.72 100.00%
山东华泰纸业股份
票据背书
有限公司
小计 1,133.72 100.00%
银行承兑汇票 6,000.00 100.00%
汕头建发纸业有限 票据背书
公司 电汇付款 5.54 100.00%
小计 5.54 100.00% 6,000.00 100.00%
37
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
公司名称 期间
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
银行承兑汇票 41,231.00 88.25% 178,043.00 89.05% 178,413.72 92.55% 127,851.00 87.67%
票据背书 5,487.24 11.75% 21,894.55 10.95% 14,252.44 7.39% 17,983.43 12.33%
电汇付款 0.60 0.00% 105.54 0.05%
合计 46,718.84 100.00% 199,937.55 100.00% 192,771.70 100.00% 145,834.43 100.00%
由上表可知，公司纸张购销业务预付货款主要为公司开具的银行承兑汇票，2019 年度、2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-3 月，
公司开具的银行承兑汇票占比分别为 87.67%、92.55%、89.05%和 88.25%，应收票据背书转让占比分别为 12.33%、7.39%、10.95%和
11.75%，电汇付款占比分别为 0.00%、0.05%、0.00%和 0.00%。
6、结合报表相关科目说明纸张购销业务不存在垫付资金情形
公司自 2017 年开展纸张购销业务，并于当年 3 月设立全资子公司万顺贸易来从事该业务。以下以万顺贸易单体报表的数据说明
如下。
报告期内，万顺贸易主要从事纸张购销业务，纸张购销业务收入占其单体报表的比例均在 91%以上。同时，发行人还通过万顺贸
易的平台采购少量纸包装材料业务所需原材料，该部分业务占万顺贸易单体报表的比例均小于 9%。报告期内，万顺贸易的纸张购销
业务收入占公司整体纸张购销业务收入的比例均在 98%以上。万顺贸易单体报表的具体数据如下所示：
单位：万元
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 公式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
38
2022 年 1-3 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 公式
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
万顺贸易：购销业务 ① 37,956.38 91.86% 185,003.24 96.58% 173,200.86 95.95% 117,289.45 99.48%
万顺贸易：纸包装材料业务 ② 3,365.25 8.14% 6,556.16 3.42% 7,314.95 4.05% 617.86 0.52%
万顺贸易收入合计 ③=①+② 41,321.63 100.00% 191,559.40 100.00% 180,515.80 100.00% 117,907.30 100.00%
公司整体纸张购销业务收入 ④ 37,956.38 185,003.82 173,599.08 119,215.12
万顺贸易纸张购销业务整体占比 ⑤=①/④ 100.00% 100.00% 99.77% 98.38%
报告期各期末，万顺贸易单体报表应付票据、应付账款和应收账款的具体情况如下：
单位：万元
项目 公式 2022-3-31 2021-12-31 2020-12-31 2019-12-31
应付票据余额 ① 90,229.40 83,554.00 95,861.00 75,501.00
应付账款余额 ② - 38.30 - -
应付款项小计 ③=①+② 90,229.40 83,592.30 95,861.00 75,501.00
应收账款账面余额 ④ 49,089.44 48,628.28 53,071.94 35,902.48
差额 ⑤=③-④ 41,139.96 34,964.02 42,789.06 39,598.52
由上表可知，报告期各期末，万顺贸易应付款项金额分别为 75,501.00 万元、95,861.00 万元、83,592.30 万元和 90,229.40 万
元。报告期各期末，万顺贸易应收账款账面余额分别为 35,902.48 万元、53,071.94 万元、48,628.28 万元和 49,089.44 万元，均小
于各期末的应付款项金额。公司开展纸张购销业务不存在垫付资金的情形。
39
综上所述，公司开展纸张购销业务与前期部分上市公司业务暴雷情况并不相同，且购销业务的主要客户供应商经营情况良好，相
关的应收、预付款项不存在重大回收风险。
40
二、会计师核查情况
（一）核查程序
针对上述情况，会计师执行了如下核查程序：
1、对公司高级管理人员进行访谈，了解公司从事纸类购销业务的商业背景；
2、对主要客户主要负责人进行访谈，了解三家客户经营情况、业务布局情
况、终端客户情况，以及其通过发行人购买而不是向供应商直接采购的原因，分
析合理性；
3、查询同类业务上市公司毛利率水平，判断公司购销业务毛利率是否存在
异常；
4、获取报告期内纸张购销业务前五大供应商、客户的重要业务合同、交易
明细、往来明细账、账龄以及期后回款、入库等情况；
5、获取万顺贸易报告期内银行存款明细账、银行对账单；
6、检查纸张购销业务发票明细、送货单；
7、对纸张购销业务的主要客户、供应商执行访谈和函证程序，核查交易数
据的真实性；
8、获取应付票据明细账、银行承兑汇票协议以及执行银行函证程序，核查
银行承兑汇票保证金受限情况；
9、查阅主要供应商公开披露的年报信息，关注其经营是否存在异常；
10、网络检索主要客户商品销售信息、新闻信息，判断三家客户的产品销售
情况、是否存在负面舆情；
11、获取主要客户个别月份银行流水，验证其业务的真实性；
12、通过全国企业信用信息公示系统、天眼查等网络核查方式，查询主要客
户和供应商的工商信息，并取得林奕翔、王铨出具的承诺函，判断各方是否存在
关联关系；
41
13、查阅发行人董监高调查表，了解发行人董监高及其近亲属的兼职、对外
投资情况，判断发行人与主要客户和供应商是否存在关联关系；
14、查阅发行人出具的不存在关联关系的承诺函；
15、查阅相关上市公司的公告、查询证券日报网等网络新闻，了解前期部分
上市公司类似业务暴雷的具体情况，判断与发行人业务是否相同；
16、查阅《山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发
行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2022）》，并与公司纸张采购价格对比分
析；
17、查阅建发股份等上市公司年度报告、信用评级报告、募集说明书等相
关公告，了解同行业上市公司类似的经营模式以及担保情况。
（二）核查结论
经核查，我们认为：
1、纸张购销业务主要客户通过发行人购买而不是向供应商直接订购具有合
理性，公司开展低毛利购销业务具有合理性；
2、公司接到客户订单并向客户收取约 20%的预收货款，向供应商支付 100%
的预付款（以 6 个月银行承兑汇票为主，票据保证金比例为 20%，即从客户处收
取的 20%预收货款可覆盖支付的保证金），客户回款账期约 3-4 个月（以电汇结
算为主）。公司通过业务形成的毛利以及销售回款的账期短于采购时支付给供应
商应付票据的兑付时间差，获取营运资金具有合理性；
3、纸张购销业务主要客户与上市公司及其董监高不存在关联关系，客户集
中度高具有合理性；
4、纸张购销业务具有合理的商业实质，不属于融资行为，不存在客户或供
应商占用上市公司资金情况；
5、纸张购销业务主要客户供应商经营情况良好，相关应收、预付款项不存
在重大回收风险。
42
（此页无正文，为《关于汕头万顺新材集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的发
行注册环节反馈意见落实函回复》之签字盖章页）
大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中 国 北 京 中国注册会计师：
年 月 日
43
