北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行股票之
发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
二○二二年十二月
北京海润天睿律师事务所 法律意见书
北京海润天睿律师事务所
关于汕头万顺新材集团股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的
法律意见书
致：汕头万顺新材集团股份有限公司
根据汕头万顺新材集团股份有限公司与北京海润天睿律师事务所签订的法
律服务协议，本所接受发行人的委托，担任发行人 2022 年度向特定对象发行股
票事项的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 律
师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过程及认购对象的合规性出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《律师事
务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见
书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所同意发行人依据中国证监会的有关规定在本次发行的相关申报文
件中部分或者全部引用本法律意见书的内容，但作前述引用时，不得因引用而导
致法律上的歧义或者曲解，且需经本所律师对相关申报文件的有关内容进行审阅
和确认。
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（三）本所已得到发行人或相关方保证：其已提供本所出具法律意见所必须
的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材
料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的材料和口头证言完整、真实、
有效，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（四）本所律师在出具本法律意见书时，对与境内法律相关的业务事项履行
了法律专业人士的特别注意义务，对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通
人一般的注意义务。发行人提供的经本所律师核查和验证后的资料以及相关说明
和确认构成本所律师出具本法律意见书的基础性依据材料；对于本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、具有
管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证
机构、发行人或相关方出具的证明、确认、声明或承诺文件及其他有关单位出具
的文件作为制作本法律意见书的依据。
（五）本所及本所律师仅就与发行人本次发行并上市有关的境内法律事项发
表意见，并不依据其他法域法律发表法律意见。本所及本所律师不对有关财务、
会计、评估等非法律事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关验资报告、
审计报告、资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、
结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证，本所律师并不具备核查和评价
该等数据的适当资格，亦未被授权发表任何评论。
（六）本法律意见书仅供本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用
作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随
其他材料一同上报。
一、本次发行的批准和授权
（一）2022 年 1 月 7 日，发行人召开第五届董事会第二十八次会议，审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案的议案》 关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
的议案》 关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 关于公司 2022 年度向特
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定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》 关于召
开 2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案；发行人独立董事对第五届董事
会第二十八次会议所涉事项发表了认可的独立意见。
（二）2022 年 1 月 24 日，发行人召开 2022 年第一次临时股东大会，审议
并通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度
向特定对象发行股票方案的议案》 关于公司 2022 年度向特定对象发行股票预案
的议案》 关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 关
于公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》
《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》 关于公司 2022 年度向特
定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺的议案》《关于提请股东大
会授权公司董事会办理 2022 年度向特定对象发行股票具体事宜的议案》等议案。
（三）2022 年 6 月 6 日，发行人召开第五届董事会第三十四次会议，审议
并通过了《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司
2022 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案。
（四）2022 年 7 月 20 日，深圳证券交易所上市审核中心下发《关于汕头万
顺新材集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认
为发行人符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（五）2022 年 10 月 8 日，中国证监会下发《关于同意汕头万顺新材集团股
份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕2379 号），同
意发行人向特定对象发行股票的注册申请。
本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人股东大会的批准与授权，并已
经中国证监会注册同意，本次发行的批准和授权合法、合规。
二、本次发行的发行过程和发行结果
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）为本次发行的主承销商。本
次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）发送认购邀请书
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发行人、主承销商于 2022 年 11 月 21 日收盘后，以电子邮件方式或快递的
方式向符合相关法律法规要求的 150 名（剔除重复计算部分）投资者发出了《汕
头万顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认
购邀请书》”）及其相关附件，包括截至 2022 年 10 月 31 日发行人前 20 名股东
（剔除关联关系）、其他符合《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业
板上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定条件的 51 家证券投资基金公司、
23 家证券公司、14 家保险机构以及董事会决议公告后已经提交认购意向书的 42
投资者。
自发行方案及投资者名单报备（2022 年 11 月 7 日）后至 2022 年 11 月 24
日下午 13:00 前，发行人和主承销商共收到 20 名投资者的认购意向，主承销商
在审慎核查后将其加入到认购邀请书发送名单中，并向其发送认购邀请书，名单
如下：
序号 投资者名称
1 深圳同元和泰资本管理有限公司
2 淮北市产业扶持基金有限公司
3 锦绣中和（天津）投资管理有限公司
4 江苏银创资本管理有限公司
5 宁波梅山保税港区瀛胜私募基金管理有限公司
6 黄松庆
7 陈树林
8 张朝益
9 林碧良
10 朱荣彬
11 张怀斌
12 王建华
13 吴锭延
14 李天虹
15 国都证券股份有限公司
16 青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
17 湘江产业投资有限责任公司
18 北京君享资产管理有限责任公司
19 金鹰
20 UBS AG
本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
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（二）申购报价
经本所律师见证，2022 年 11 月 24 日（T 日）13:00-17:00，发行人和主承销
商共收到 27 名申购对象提交的申购报价单。27 名申购对象中除 4 名证券投资基
金管理公司无需缴纳申购保证金外，其余 23 名投资者均按照《认购邀请书》的
要求缴纳了申购保证金。
申购对象的各档申购报价情况如下（按照报价从高到低排列）：
申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
安徽高新投新材料产业基金合伙
1 11.98 5,000 是 是
企业（有限合伙）
10.60 5,000
2 UBS AG 9.65 11,300 是 是
8.88 17,600
10.08 8,310
3 诺德基金管理有限公司 9.81 16,750 不适用 是
8.49 27,540
4 湘江产业投资有限责任公司 9.86 5,100 是 是
青岛华资盛通股权投资基金合伙
5 9.71 8,000 是 是
企业（有限合伙）
6 张朝益 9.60 10,000 是 是
9.51 6,510
7 华夏基金管理有限公司 9.01 9,770 不适用 是
8.51 13,030
9.35 9,620
8 财通基金管理有限公司 8.91 26,090 不适用 是
8.21 32,720
9 国都证券股份有限公司 9.00 5,000 是 是
8.88 30,000
淮北建元绿金碳谷创业投资基金
10 8.68 30,000 是 是
合伙企业（有限合伙）
8.50 30,000
8.88 10,000
11 淮北市产业扶持基金有限公司 8.68 10,000 是 是
8.50 10,000
8.80 6,000
12 黄松庆 8.60 6,000 是 是
8.51 6,000
8.80 5,050
13 朱荣彬 是 是
8.60 5,050
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申购价格 申购金额 是否缴纳 是否有
序号 发行对象
（元/股） （万元） 保证金 效报价
8.51 5,050
8.80 5,000
14 陈树林 8.70 5,000 是 是
8.60 5,000
8.80 5,000
15 陈佩吟 8.60 5,000 是 是
8.51 5,000
8.73 6,500
16 张怀斌 是 是
8.35 7,500
共青城胜恒投资管理有限公司-胜 8.59 5,000
17 恒名匠九重风控策略 1 号私募股权 8.19 5,500 是 是
投资基金 7.99 6,000
8.54 5,000
18 吴培侠 是 是
8.47 5,000
济南江山投资合伙企业（有限合
19 8.53 10,000 是 是
伙）
8.52 6,000
20 林碧良 是 是
8.30 6,000
21 罗均 8.51 5,000 是 是
8.48 6,000
榆林市煤炭资源转化引导基金合
22 8.38 8,000 是 是
伙企业（有限合伙）
8.28 10,000
8.36 5,100
23 王建华 8.10 5,300 是 是
7.89 5,600
8.21 5,000
24 吴锭延 8.11 5,000 是 是
8.01 5,000
25 国泰基金管理有限公司 8.20 6,000 不适用 是
7.91 6,000
26 张宣强 7.90 6,000 是 是
7.89 6,000
27 金鹰 7.89 6,000 是 是
经核查，参与申购的 27 名申购对象均按照《认购邀请书》的约定提交了《申
购报价单》及其附件，上述申购均为有效申购。
（三）确定发行价格、发行数量、发行对象及配售情况
发行人和主承销商根据簿记建档等情况，按照申购价格优先、申购价格相同
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则按申购金额优先、申购价格和申购金额均相同则按照申购时间优先的原则确定
发行对象、发行价格、发行数量、获配金额以及获配数量。
根据《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的
资金需要量，发行人和主承销商确定本次发行股票的发行价格为 8.80 元/股，发
行数量为 180,977,272 股，募集资金总额为 1,592,599,993.60 元。发行对象及其获
配股数、获配金额的具体情况如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 锁定期（月）
淮北建元绿金碳谷创业投资
1 34,090,909 299,999,999.20 6
基金合伙企业（有限合伙）
2 财通基金管理有限公司 29,647,727 260,899,997.60 6
3 UBS AG 20,000,000 176,000,000.00 6
4 诺德基金管理有限公司 19,034,090 167,499,992.00 6
5 张朝益 11,363,636 99,999,996.80 6
淮北市产业扶持基金有限公
6 11,363,636 99,999,996.80 6
司
7 华夏基金管理有限公司 11,102,272 97,699,993.60 6
青岛华资盛通股权投资基金
8 9,090,909 79,999,999.20 6
合伙企业（有限合伙）
9 黄松庆 6,818,181 59,999,992.80 6
10 湘江产业投资有限责任公司 5,795,454 50,999,995.20 6
11 朱荣彬 5,738,636 50,499,996.80 6
安徽高新投新材料产业基金
12 5,681,818 49,999,998.40 6
合伙企业（有限合伙）
13 国都证券股份有限公司 5,681,818 49,999,998.40 6
14 陈树林 5,568,186 49,000,036.80 6
合计 180,977,272 1,592,599,993.60 -
（四）发出缴款通知、签订《认购合同》
确定配售结果后，发行人、主承销商向上述 14 名发行对象发出了《汕头万
顺新材集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。
发行人已分别与 14 名发行对象签订《汕头万顺新材集团股份有限公司向特
定对象发行股票之认购合同》。
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（五）缴款与验资
2022 年 12 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《汕头万顺新
材集团股份有限公司向特定对象发行股票申购资金验资报告》（大信验字[2022]
第 5-00020 号），经审验，截至 2022 年 11 月 29 日止，本次向特定对象发行股票
的保荐机构（主承销商）民生证券股份有限公司指定的收款银行账户已收到本次
向特定对象发行股票申购资金人民币 1,592,599,993.60 元。
2022 年 12 月 1 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《汕头万顺新
材集团股份有限公司验资报告》（大信验字[2022]第 5-00021 号），经审验，截至
2022 年 11 月 30 日止，发行人本次向特定对象发行实际已发行人民币普通股
180,977,272.00 股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为 8.80 元/股，募集资金
总额为人民币 1,592,599,993.60 元，扣除各项发行费用人民币 32,463,506.21 元，
实际募集资金净额为人民币 1,560,136,487.39 元，其中新增注册资本人民币
180,977,272.00 元，增加资本公积人民币 1,379,159,215.39 元。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案的要求，发
行结果合法、合规，本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。
三、本次发行对象的合规性
（一）发行对象主体资格
本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者
适当性核查要求提交了相关材料。经核查，本次发行的发行对象均为合法存续的
机构或自然人，且符合投资者适当性的要求，具备认购本次发行的股票的主体资
格。
（二）发行对象私募基金备案情况
经核查，发行对象中涉及私募投资基金管理人或其用于申购的主体涉及私募
投资基金的，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督
管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》完成备案。
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具体情况如下：
1、淮北建元绿金碳谷创业投资基金合伙企业（有限合伙）、淮北市产业扶持
基金有限公司、青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）、湘江产业投
资有限责任公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）属于《中华
人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资
基金，其已按照相关规定完成私募基金备案，基金管理人已履行私募基金管理人
登记手续。
2、财通基金管理有限公司和诺德基金管理有限公司以其管理资产管理计划
参与认购、华夏基金管理有限公司以其管理的资产管理计划和公募基金产品参与
认购，上述参与配售的资产管理计划产品均已按照《中华人民共和国证券投资基
金法》相关法律法规在中国证券投资基金业协会进行了备案；上述参与配售的公
募基金产品，不属于《中华人民共和证券投资基金法》《私募投资基金监督管理
暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规
范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国证券投资基金业协会备案。
3、国都证券股份有限公司为证券公司，UBS AG 属于合格境外机构投资者
（QFII），其本次参与申购的资金为自有资金，不属于《中华人民共和证券投资
基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备
案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，无需向中国
证券投资基金业协会备案。
4、张朝益、黄松庆、朱荣彬和陈树林属于自然人，不属于《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登
记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金，
无需向中国证券投资基金业协会备案。
（三）关联关系核查
经核查，本次发行获配的 14 名投资者不包括发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方。
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综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《证
券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务
实施细则》的相关规定以及发行人相关股东大会通过的本次发行方案的要求。
四、结论意见
本所律师认为，本次发行已依法取得了必要的批准和授权；本次发行的发行
过程和发行对象符合相关法律法规和规范性文件的规定，发行结果合法、合规；
本次发行过程涉及的相关法律文件的内容和形式合法、有效。发行人尚需就本次
发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案手续，并履行信息披露义
务。
本法律意见书正本一式二份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，专为《北京海润天睿律师事务所关于汕头万顺新材集团股
份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票之发行过程及认购对象合规性的法律
意见书》之签字盖章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人：（签字） 经办律师：（签字）
颜克兵： 冯 玫：
马佳敏：
陈 媛：
2022 年 12 月 2 日
11
