民生证券股份有限公司关于
万顺转债募集资金投资项目节余资金永久补充流动资金的核查
意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”）作为汕头万顺新材
集团股份有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2018 年公开发行 9.50 亿元可转
换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等有关规定，对万顺新材 2018 年公开发行 9.50 亿元可转换公司债券募集资金投资项目
将节余募集资金永久补充流动资金的情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、民生证券的核查工作
民生证券保荐代表人通过审阅本次万顺转债募集资金投资项目节余资金永久补充
流动资金的议案与相关董事会决议、独立董事意见等文件，对万顺转债募集资金投资
项目节余资金拟永久补充流动资金的风险控制措施及对公司经营的影响进行了核查。
二、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开发行
可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司向社会公开发行面值总
额 95,000.00 万元可转换公司债券，期限 6 年。截至 2018 年 7 月 30 日止，公司实际已
发行面值为人民币 100 元的可转换公司债券 9,500,000.00 张，募集资金总额人民币
95,000.00 万元，扣除与本次可转债发行相关的发行费用 2,834.50 万元，实际募集资金
净额为人民币 92,165.50 万元。以上募集资金到位情况，已由大信会计师事务所（特殊
普通合伙）验证，并出具了大信验字[2018]第 5-00011 号《验资报告》。
三、募集资金使用情况及节余情况
（一）募集资金使用情况
1、本次发行的募集资金扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
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序号 项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
1 高阻隔膜材料生产基地建设项目 82,140 71,277.00
2 补充流动资金 23,723 20,888.50
合计 105,863 92,165.50 注
注：公司实际募集资金净额为人民币 92,165.50 万元，因此上表根据募集资金净额相应进行调
整。
2、2021 年 12 月 3 日，高阻隔膜材料生产基地建设项目达到预定可使用状态。
2021 年 12 月 23 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于万顺转债
募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的议案》：在万顺转债募集资
金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计 183,315,602.68 元永久补充
流动资金（具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情
况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
上述结余募集资金永久补充流动资金不包含截至 2021 年 12 月 3 日尚需使用募集
资金支付的尾款 20,199,047.43 元。
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（二）募集资金节余情况
截至 2022 年 10 月 31 日，公司募集资金投资项目具体节余情况如下：
尚需使用募集资金支 利息收入、现金管理收益 节余金额
承诺投资项目 承诺投资总额（元） 累计投入金额（元） 项目完成情况
付尾款（元） 扣减手续费净额（元） （元）
高阻隔膜材料生产 注1
542,324,527.35 535,352,442.43 6,972,084.92 完成
基地建设项目
补充流动资金 208,885,000.00 208,885,000.00 0.00 完成
490,016.43 7,462,101.35
节余募集资金永久 注2
183,315,602.68 183,502,566.68 0.00 不适用
补充流动
合计 934,525,130.03 927,740,009.11 6,972,084.92 ——
注 1：2021 年 12 月 23 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于万顺转债募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的
议案》：在万顺转债募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计 183,315,602.68 元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实
际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。截至 2021 年 12 月 3 日，公司募集资金
投资项目达到预定可使用状态，高阻隔膜材料生产基地建设项目累计投入金额 522,125,479.92 元，尚需使用募集资金支付尾款 20,199,047.43 元，合计
542,324,527.35 元，故该项目调整后投资总额为 542,324,527.35 元。
注 2：2021 年 12 月 23 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过了《关于万顺转债募集资金投资项目结项并使用节余资金永久补充流动资金的
议案》：在万顺转债募集资金投资项目达到预期状态下，同意公司将节余募集资金共计 183,315,602.68 元永久补充流动资金（具体以转账日金额为准）。实
际补充流动资金时，在符合相关管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
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四、募集资金节余原因
（一）由于该高阻隔膜材料生产基地建设项目尚有部分合同尾款及质保金等
支付时间周期较长，尚未使用募集资金支付，产生了部分节余，本次资金投资项
目节余资金永久补充流动资金后，公司将按照相关交易合同约定由自有资金支付
相关款项。
（二）公司在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提
下，通过合理安排闲置募集资金进行现金管理产生了一定的收益，同时募集资金
存放期间也产生了一定的利息收入。
五、节余资金使用计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，结合公司财务状况及生
产经营需求，公司拟将万顺转债募集资金投资项目节余募集资金 7,462,101.35 元
永久补充流动资金（包括尚需使用募集资金支付尾款及利息收入、现金管理收益
扣减手续费净额，具体以转账日金额为准）。实际补充流动资金时，在符合相关
管理规定的情况下将募集资金专项账户余额全部用于补充流动资金并注销账户。
六、决策程序
（一）董事会审议情况
公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关于万顺转债募集资金投资项
目节余资金永久补充流动资金的议案》。
（二）监事会审议情况
公司第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于万顺转债募集资金投资
项目节余资金永久补充流动资金的议案》。
（三）独立董事意见
独立董事经审核认为本次节余资金永久补充流动资金，可提高募集资金的使
用效率，降低公司的财务费用。本次事项的内容、审议程序符合相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》等有关规定，对公司及其他股东利益不构成损害。独
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立董事一致同意本次事项。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司将万顺转债募集资金投资项目节余资金永久
补充流动资金已经第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第二十八次会议
审议通过，独立董事发表了同意意见。上述募集资金使用事项符合《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业
板上市公司规范运作》等相关规定的要求。公司将上述募投项目节余资金永久补
充流动资金符合公司实际情况，有利于提高募集资金使用效率，对提高公司整体
效益有积极的促进作用。
综上，保荐机构同意将万顺转债募集资金投资项目节余资金永久补充流动资
金。
（以下无正文）
5
（此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于万顺转债募集资金投资项目
节余资金永久补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人：苏永法 崔勇
民生证券股份有限公司
2022 年 12 月 9 日
