民生证券股份有限公司关于

                     汕头万顺新材集团股份有限公司

                 关于不提前赎回万顺转债的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为汕头万顺新材集团股份
有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2018 年公开发行可转换公司债券的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换
公司债券》等有关规定，就万顺新材不提前赎回“万顺转债”进行了核查，核查情
况及核查意见如下：

    一、“万顺转债”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头万顺包装材料股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]835 号）核准，公司于 2018 年 7
月 20 日公开发行了 950 万张可转债，每张面值 100 元，发行总额 9.5 亿元，初
始转股价格 6.47 元/股，并于 2018 年 8 月 29 日起在深圳证券交易所挂牌上市交
易，债券简称“万顺转债”，债券代码“123012”。根据相关规定和《汕头万顺包装
材料股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》约定，万顺转债
自 2019 年 1 月 28 日起可转换为公司股份。

    二、转股价格历次调整情况

    2019 年 5 月，因公司实施 2018 年度权益分派，以公司总股本 560,175,614
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.952039 元人民币现金（含税），同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 1.904078 股，万顺转债的转股价格由原 6.47 元
/股调整为 5.36 元/股，调整后的转股价格自 2019 年 5 月 15 日起生效。
    2020 年 4 月，因公司实施 2019 年度权益分派，以公司总股本 674,482,568
股为基数，向全体股东每 10 股派 0.499461 元人民币现金（含税），万顺转债的
转股价格由原 5.36 元/股调整为 5.31 元/股，调整后的转股价格自 2020 年 4 月 30
日起生效。


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    2021 年 5 月，因公司实施 2020 年度权益分派，以公司现有总股本 674,565,338
股剔除已回购股份 20,638,129 股后的 653,927,209 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.400000 元人民币现金（含税），万顺转债的转股价格由原 5.31 元/股调整为
5.27 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 17 日起生效。
    2022 年 12 月，因公司实施向特定对象发行股票，发行新增股份 180,977,272
股，万顺转债的转股价格由原 5.27 元/股调整为 5.97 元/股，调整后的转股价格自
2022 年 12 月 16 日起生效。

    三、可转换公司债券有条件赎回条款成就的情况

    （一）有条件赎回条款
    根据募集说明书，万顺转债有条件赎回条款的相关约定如下：
    万顺转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或万顺转债未转股余额不足
人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或
部分未转股的万顺转债。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指万顺转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指万顺转债当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （二）有条件赎回条款成就的情况
    2022 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于不
提前赎回万顺转债的议案》：同意自本议案审议通过之日至 2022 年 12 月 31 日不
行使万顺转债的提前赎回权利，不提前赎回万顺转债。以 2023 年 1 月 1 日后首
个交易日重新计算万顺转债有条件赎回条款，届时将另行决定是否行使万顺转债
的提前赎回权利。

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    自 2022 年 12 月 16 日起，万顺转债当期转股价格为 5.97 元/股。2023 年 1
月 3 日至 2023 年 1 月 30 日，已满足连续三十个交易日中，至少有十五个交易日
的公司股票收盘价不低于万顺转债当期转股价格的 130%（含 130%）（即 7.7610
元/股），达成前述有条件赎回条款中的条件。

    四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易万顺转债的情况及未来六个月内减
持万顺转债的计划

    经核查，在“万顺转债”赎回条件满足前的六个月内（2022 年 7 月 30 日至 2023
年 1 月 30 日），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在交易万顺转债的情况。截至目前，上述主体未持有万顺
转债，不存在未来六个月内减持万顺转债的计划。

    五、审议程序

    公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于不提前赎回万顺转债的
议案》：结合当前市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，
同意自本议案审议通过之日至 2023 年 12 月 31 日不行使万顺转债的提前赎回权
利，不提前赎回万顺转债。以 2024 年 1 月 1 日后首个交易日重新计算万顺转债
有条件赎回条款，届时将另行决定是否行使万顺转债的提前赎回权利。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：万顺新材本次不行使“万顺转债”提前赎回权，已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公
司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。民生证券对万顺新材
不提前赎回“万顺转债”事项无异议。
    （以下无正文）




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   （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限
公司关于不提前赎回万顺转债的核查意见》之签署页）




   保荐代表人：   扶林：               高强：




                                                   民生证券股份有限公司


                                                       2023 年 1 月 30 日




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