民生证券股份有限公司关于

                   汕头万顺新材集团股份有限公司

                 关于不提前赎回万顺转 2 的核查意见


    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）作为汕头万顺新材集团股份
有限公司（以下简称“万顺新材”、“公司”）2020 年向不特定对象发行可转换公司
债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号
——可转换公司债券》等有关规定，就万顺新材不提前赎回“万顺转 2”进行了核
查，核查情况及核查意见如下：

    一、“万顺转 2”发行上市情况

    经中国证券监督管理委员会《关于同意汕头万顺新材集团股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2020]2844 号）同意，公
司于 2020 年 12 月 11 日向不特定对象发行了 900 万张可转债，每张面值 100 元，
初始转股价格 6.24 元/股，并于 2020 年 12 月 28 日起在深圳证券交易所挂牌上市
交易，债券简称“万顺转 2”，债券代码“123085”。根据相关规定和《汕头万顺新
材集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》约定，万顺
转 2 自 2021 年 6 月 17 日起可转换为公司股份。

    二、转股价格历次调整情况

    2021 年 5 月，因公司实施 2020 年度权益分派，以公司现有总股本 674,565,338
股剔除已回购股份 20,638,129 股后的 653,927,209 股为基数，向全体股东每 10 股
派 0.400000 元人民币现金（含税），万顺转 2 的转股价格由原 6.24 元/股调整为
6.20 元/股，调整后的转股价格自 2021 年 5 月 17 日起生效。
    2022 年 12 月，因公司实施向特定对象发行股票，发行新增股份 180,977,272
股，万顺转 2 的转股价格由原 6.20 元/股调整为 6.72 元/股，调整后的转股价格自
2022 年 12 月 16 日起生效。

    三、可转换公司债券有条件赎回条款成就的情况

                                    -1-
    （一）有条件赎回条款
    根据募集说明书，万顺转 2 有条件赎回条款的相关约定如下：
    在万顺转 2 转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易
日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或万顺转 2 未转股余额不
足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的万顺转 2。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指万顺转 2 持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （二）有条件赎回条款成就的情况
    2022 年 1 月 24 日，公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于不
提前赎回万顺转 2 的议案》：同意自本议案审议通过之日至 2022 年 12 月 31 日不
行使万顺转 2 的提前赎回权利，不提前赎回万顺转 2。以 2023 年 1 月 1 日后首
个交易日重新计算万顺转 2 有条件赎回条款，届时将另行决定是否行使万顺转 2
的提前赎回权利。
    自 2022 年 12 月 16 日起，万顺转 2 当期转股价格为 6.72 元/股。2023 年 1
月 3 日至 2023 年 1 月 30 日，已满足连续三十个交易日中,至少有十五个交易日
的公司股票收盘价不低于万顺转 2 当期转股价格的 130%（含 130%）（即 8.7360
元/股），达成前述有条件赎回条款中的条件。

    四、实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监事、高级
管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易万顺转 2 的情况及未来六个月内减
持万顺转 2 的计划

    经核查，在“万顺转 2”赎回条件满足前的六个月内（2022 年 7 月 30 日至 2023

                                    -2-
年 1 月 30 日），公司实际控制人、控股股东、持股百分之五以上股东、董事、监
事、高级管理人员不存在交易万顺转 2 的情况。截至目前，上述主体未持有万顺
转 2，不存在未来六个月内减持万顺转 2 的计划。

    五、审议程序

    公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于不提前赎回万顺转 2 的
议案》：结合当前市场情况及公司自身实际情况，出于保护投资者利益的考虑，
同意自本议案审议通过之日至 2023 年 12 月 31 日不行使万顺转 2 的提前赎回权
利，不提前赎回万顺转 2。以 2024 年 1 月 1 日后首个交易日重新计算万顺转 2
有条件赎回条款，届时将另行决定是否行使万顺转 2 的提前赎回权利。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，民生证券认为：万顺新材本次不行使“万顺转 2”提前赎回权，已经
公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公
司债券》等有关法律法规的要求及《募集说明书》的约定。民生证券对万顺新材
不提前赎回“万顺转 2”事项无异议。
    （以下无正文）




                                     -3-
    （此页无正文，为《民生证券股份有限公司关于汕头万顺新材集团股份有限
公司关于不提前赎回万顺转 2 的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：   扶林：               高强：




                                                    民生证券股份有限公司


                                                        2023 年 1 月 30 日




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