华泰联合证券有限责任公司

关于北京蓝色光标数据科技股份有限公司

收到赵文权先生《承诺函》暨关联交易事项
                  的

              核查意见




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    根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐
工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》等有关规定，华泰联合证券有限责任公司（以下简称
“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以
下简称“蓝色光标”或“公司”）公开发行可转换债券的保荐机构，对蓝色光标
收到赵文权先生《承诺函》暨关联交易的事项进行了核查，核查具体情况及核查
意见如下：

    一、蓝色光标收到赵文权先生《承诺函》暨关联交易概述

    （一）关联交易的主要内容

    2018 年 9 月 10 日，北京蓝色光标数据科技股份有限公司（以下简称“公
司”）收到公司董事长和总经理赵文权出具的《承诺函》，内容如下：

    “2013 年 7 月 10 日，公司现金及发行股份购买西藏山南东方博杰广告有限
公司（以下简称“博杰广告”）并募集配套资金事项获中国证券监督管理委员会
上市公司并购重组委员会审核无条件通过。截至 2013 年 8 月 12 日，标的资产过
户手续办理完成，博杰广告成为公司全资子公司。公司在对博杰广告的后续整合
过程中于 2014 年 11 月调整了博杰广告管理层且本人向博杰广告原股东李芃等出
具了《承诺函》。最终博杰广告未能完成 2015 年度、2016 年度业绩承诺。公司
分别于 2016 年 6 月和 2017 年 4 月向中国国际经济贸易仲裁委员会提请仲裁，相
关仲裁终局裁决已于 2017 年 12 月做出，裁定李芃等方无须履行业绩补偿的义
务。在博杰广告的整合过程中，本人当时对 2015 年和 2016 年的市场竞争因素判
断过于乐观，向李芃等出具《承诺函》。事后来看，本人对潜在的市场和交易风
险认识存在一定不足，该等做法存在欠妥之处。

    鉴于以上情况，本人作为上市公司董事长及总经理，自愿就上述欠妥之处补
偿上市公司人民币 1 亿元，作为上市公司补充资本金，即在本函日后的 6 个月内
向公司支付人民币 5,000 万元，在本函日后的 12 个月内再向公司支付人民币
5,000 万元。”

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    （二）关联关系

    赵文权先生作为公司实际控制人、董事长和总经理，依照相关规则要求，故
赵文权先生为公司关联方，本次交易为关联交易。

    二、交易对方及关联方介绍

    （一）赵文权基本情况

姓名：                 赵文权
性别：                 男
国籍：                 中国
身份证号：             33090219701028****
住所：                 北京市西城区德宝新园****
通讯地址：             北京市朝阳区酒仙桥北路 9 号恒通国际创新园 C9
是否取得其他国家或者
                       否
地区的居留权：

    （二）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

    2008 年 1 月至今任蓝色光标总经理、董事长。

    截至本核查意见出具之日，公司实际控制人赵文权直接持有股份占总股本比
例为 6.65%，其享有股份对应表决权总额占期末总股本的 19.92%。

    （三）控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本核查意见出具之日，除直接持有蓝色光标 6.65%的股权，通过享有蓝
色光标股份对应表决权总额占期末总股本的 19.92%外，赵文权无其他控制的核
心企业和关联企业。


   三、本次关联交易对公司的影响


   上述支付事项系赵文权先生作为公司董事长和总经理对于公司潜在的市场
和交易风险认识不足的补偿，赵文权先生将通过自有或自筹资金实施上述补偿。
公司后续也将按照接受补偿履行相应的法律程序，进行会计处理。


   根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》及证监
会《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》等相关法规的规定，上市公司实
                                      3
际控制人对公司进行的直接或间接的捐赠，经济实质具有资本投入性质，形成的
利得应计入所有者权益。因此，赵文权先生此次对公司的补偿，应当视同捐赠事
项，将增加公司期末资本公积，但不会对公司 2018 年度及以后年度损益产生直
接影响。


   此外，本次补偿将直接增加公司现金流量，为公司日常经营、偿还现有债务
所需资金提供一定补充，或对公司持续稳定发展、提振公司员工及市场信心带来
一定积极影响。


   四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额


   截至本核查意见出具日，除本次交易外， 2018 年年初至披露日公司及下属
全资和控股子公司未与关联方赵文权先生发生关联交易。


   五、相关审批和核准程序


   蓝色光标于 2018 年 9 月 12 日召开了第四届董事会第二十三次会议，审议通
过《关于公司董事长和总经理赵文权先生向公司捐赠现金资产的议案》，公司董
事会同意接受本次捐赠。本议案构成关联交易，董事长和总经理赵文权先生对本
议案回避表决。公司独立董事对此事项发表了独立意见。


   独立董事认为：公司受赠的现金资产事项已经过第四届董事会第二十三次会
议（临时会议）审议通过，关联董事回避表决，履行了关联交易决策程序，审议
程序符合相关法规及公司章程的规定。本次受赠现金资产系公司董事长和总经理
赵文权向本公司无偿赠与,公司无须支付对价,且不附加任何条件,未损害公司及
中小股东的利益。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    蓝色光标收到赵文权先生的《承诺函》，赵文权先生此次对公司的补偿，应
当视同捐赠事项，将增加公司期末资本公积，但不会对公司 2018 年度及以后年
度损益产生直接影响。此外，本次补偿将直接增加公司现金流量，为公司日常经
                                   4
营、偿还现有债务所需资金提供一定补充。公司受赠的现金资产事项已经过第四
届董事会第二十三次会议（临时会议）审议通过，关联董事回避表决，履行了关
联交易决策程序，审议程序符合相关法规及公司章程的规定，公司独立董事对此
事项发表了独立意见。

    综上，保荐机构对公司收到赵文权先生的《承诺函》暨关联交易事项无异议，
将持续关注上述承诺函的履行情况，并依据相关规定督促公司及时履行信息披露
义务。




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   （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于北京蓝色光标数据科技
股份有限公司收到赵文权先生《承诺函》暨关联交易事项的核查意见》之签章页）




                                              华泰联合证券有限责任公司




                                                 2018 年   9月    14 日




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